JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

Feb 13, 2012

证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-003

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于非公开发行有限售条件流通股上市流通的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次有限售股份可上市流通数量为 79,840,000 股，占公司股份总数的 16.64%；

• 2、本次有限售股份可上市流通日为 2012 年 2 月 16 日。

一、公司非公开发行及股本变动情况

2010 年 8 月 4 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 非公开发行股票的议案》。2010 年 12 月 20 日，中国证监会下发了 《关于核准 江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1847 号 文），核准公司本次非公开发行不超过 7000 万股人民币普通股（A 股）。

2011 年 1 月公司以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行了 49,900,000 股人民币普通股（A 股）。其中：方正东亚信托有限责任公司 10,000,000 股、四川信托有限公司 15,300,000 股、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）7,000,000 股、易方达基金管理有限公司 10,500,000（旗下理财及托 管基金合计）、安徽金牛控股集团有限公司 7,100,000 股；上述股份已于 2011 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本为 299,812,000 股。

根据相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，本次发行新增股份的性质 为有限售条件股份，限售期满上市流通日为 2012 年 2 月 16 日，锁定期为 12 个 月。

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-003

根据公司 2010 年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，2011 年 9 月 28 日，公司向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后，公司总股本为 479,699,200 股，上述非公开发行股票 5 名特定投资者合计持有的有限售条件股份数相应增加 为 79,840,000 股。

二、本次可上市流通限售股份持有人 2010 年非公开发行时做出的各项承诺 及履行情况

本次公司非公开发行股票的股东方正东亚信托有限责任公司、四川信托有限 公司、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理 有限公司、安徽金牛控股集团有限公司承诺：自股票上市之日（即 2011 年 2 月 16 日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。

经核查，上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，所持限售股 份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况；本次申请限售股份上市流通的 限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；本次申请限售股份上市 流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

三、本次非公开发行限售股份可上市流通安排

• 1、本次非公开发行限售股份可上市流通时间为 2012 年 2 月 16 日。

• 2、本次非公开发行解除限售的数量为 79,840,000 股，占公司股份总数的

16.64%；

• 3、本次非公开发行限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

				本次解除限 售数量占公 司总股本的 比例（％）
		非公开发行 认购股份 （股）	转增后持有 的限售股份 （股）		本次实际可 上市流通数 量
序 号
	发行对象					备注

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-003

1	方正东亚信托有 限责任公司	10,000,000	16,000,000	3.34%	16,000,000
2	四川信托有限公 司	15,300,000	24,480,000	5.10%	24,480,000
3	安徽金牛控股集 团有限公司	7,000,000	11,200,000	2.33%	11,200,000	11200000（已冻结）
4	博弘数君（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）	7,100,000	11,360,000	2.37%	11,360,000
5	易方达基金公司 －中行－增发添 利1号资产管理计 划	200,000	320,000	0.07%	320,000
	全国社保基金一 零九组合	3,000,000	4,800,000	1.00%	4,800,000
	全国社保基金五 零二组合	4,000,000	6,400,000	1.33%	6,400,000
	中国工商银行－ 易方达价值成长 混合型证券投资 基金	3,000,000	4,800,000	1.00%	4,800,000
	易方达基金公司 －深发－增发添 利1号资产管理计 划	300,000	480,000	0.10%	480,000
	合 计	49,900,000	79,840,000	16.64	79,840,000

四、公司股份变动情况表

单位：股

		本次变动(股)	本次变动(股)
	本次限售股 份上市流通 前
				本次限售股份 上市流通后
股份类型
		增加	减少
一、有限售条件的流通股	79,842,843		79,840,000	2,843
1.国家持股
2.国有法人持股	16,000,000		16,000,000
3.其它内资持股
其中：境内非国有法人持 股	63,840,000		63,840,000

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-003

境内自然人持股
4.外资持股
其中：境外法人持股
5.高管股份	2,843			2,843
二、无限售条件的流通股	399,856,357	79,840,000		479,696,357
1.国家持股
2.国有法人持股		16,000,000
3.其它内资持股
其中：境内非国有法人持 股		63,840,000
境内自然人持股
4.外资持股
其中：境外法人持股
5.高管股份
三、股份总数	479,699,200			479,699,200

五、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：截止本意见书出具日，参与黑猫股份非公开发行 股份认购的方正东亚信托有限责任公司、四川信托有限公司等 5 家特定投资者均 履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人 民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的 信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对黑猫股份本次限售股份上市流通事项 无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

2、保荐机构专项意见；

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-003

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

二〇一二年二月十四日

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