JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 28, 2012

江西黑猫炭黑股份有限公司

《公司章程》修正案 (2012 年 7 月 )

	《公司章程》	修正案**(2012** 年7 月**)**
条文	原文	修改后	备注
第一条	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第十四条	第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司已发行的股份为人民币普通股。在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。	第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三十一条	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；除中国法律另有规定外，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据中国登记结算公司深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。除非有相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第三十二条	第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东	第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。

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	为享有相关权益的公司股东。
第三十三条	第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条	第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十九条 持有公司5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告： 1、其持有的股份增减变化达到5%以上时； 2、其持有的股份被司法冻结时。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条		第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。	新增条款，以下条款顺序递增。
第四十三条	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万人民币

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	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	以后提供的任何担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）所上市的交易所规定的其他担保情形。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条		第四十六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。	新增条款，以下条款顺序递增。
第六十五条	第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条	第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利；股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；

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		（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十九条	第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制度。累积投票制度是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。	第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。具体操作程序如下： （1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每1股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决权；（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权； （4）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

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		（5）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
第九十五条		第九十五条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。	新增条款，以下条款顺序递增。
第九十六条	第九十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。	第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避表决的关联股东包括：（一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的；(四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百零五条		第一百零五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百零六条	第一百零二条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事中包括独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。	第一百零六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事（即3名），其中至少包括一名会计专业人士。

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第一百零八条		第一百零八条 独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百二十七条		第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百二十八条		第一百二十八条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百二十九条		第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百三十条		第一百三十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百三十一条		第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百四十八条		第一百四十八条 董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	新增条款，以下条款顺序递增。
第一百六十六条	第一百五十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理二名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经营总监为公司高级管理人员。	第一百六十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

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	第二百零一条	第一百九十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第二百零五条 公司的利润分配政策：1、利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配的程序（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。3、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。4、实施现金分红时应同时满足的条件 :（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。5、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的	新增条款，以下条款顺序递增。

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		年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。6、股票股利分配的条件 董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。7、现金分红政策的调整机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的2/3以上通过。8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十九条	第二百零七条 公司指定《证券时报》及深圳证券交易所网站《巨潮资讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第二百一十九条 公司指定《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。	新增条款，以下条款顺序递增。
第二百四十七条		第二百四十七条 本章程自公司股东大会以特别决议的方式审议通过后生效。	新增条款，以下条款顺序递增。

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