JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 28, 2012

江西黑猫炭黑股份有限公司

现金分红管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护 中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证监会 ” ）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、中国证监会江西监管局《关于转发<关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知>的通知》（赣证监发[2012]81 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司分红政策

第二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配 政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策 应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法 规允许的其他方式分配利润。

（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。

（四）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现 的可分配利润的10%;且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分 配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因 特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发 表意见并公开披露。

（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

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见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利 但未提出现金分红预案的，管理层须对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。

（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（十一）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利 润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本 公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第五条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分 红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为 准。公司分派股利时， 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收 入的应纳税金。

第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第三章 股东回报规划

第七条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周 期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红 规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。

第四章 分红决策机制

第八条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

• (一) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，

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再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配的， 董事会在分配预案中应当说明原因。

(二) 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。 公司股东大会对利 润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

• (三) 公司对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

• 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(四) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。

(五) 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，应在 董事会决议公告及定期报告中予以披露。

(六) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作 出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

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会上的投票权。

第九条 对于报告期内公司实现盈利但未作出现金利润分配预案 的，管理层须对此向董事会提交详细情况说明（包括：未分红原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划），独立董事应当对此 发表独立意见。

第五章 分红监督约束机制

第十条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案 发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十一条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决 策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平， 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分 红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详 细论证和说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划 和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公 司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司 股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体 独立董事三分之二以上同意。

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第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出 现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第六章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及 本公司《章程》规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

江西黑猫炭黑股份有限公司

二〇一二年七月二十六日

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