JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 28, 2012

江西黑猫炭黑股份有限公司

信息披露事务管理制度

(2012年7月修订)

第一章 总 则

第一条 为了促进江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》（以下简称 “ 《中小板规范运作指引》 ” ）等法律、法规、规范性文 件及《江西黑猫炭黑股份有限公司公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的规 定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 信息披露制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司；

• （二）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （三）公司董事和董事会；

• （四）公司监事和监事会；

• （五）公司高级管理人员；

• （六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （七）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；

• （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及

时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，视情况履行相应的披露义务。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当按照有关法律、法规、规

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章、规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获 取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容 真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息 披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大 事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第七条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介 等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重 大信息。

第八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证 券交易所登记，并指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 同时指定《巨潮资讯网》为公司披露有关信息的网站。

第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信 息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十一条 公司应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易 所和公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

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第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书与上市公告书

第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股 说明书。

第十三条 公司及其全体的董事、监事、高级管理人员，应当在招股说明书 上签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十四 条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公 告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。

第十六 条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七 条本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第十八 条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十九 条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当

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聘请会计师事务所进行审计(仅以现金分红除外)：

• （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。

第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市 规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露 定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个 会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个 月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

• 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报

• 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

• 第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

• 总数，公司前十大股东持股情况；

• （四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

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• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股

• 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间并按照深 圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当 提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后 的披露时间。

第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十六条 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十七条 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对 公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报

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送，并提交下列文件：

• （一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正

• 文）；

• （二）审计报告原件（如适用）；

• （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

• （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资 产和净资产等。

第三十条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意 见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

• （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

• 董事会决议以及决议所依据的材料；

• （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

• （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三节 临时报告

第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》、《中小板规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定发 布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。

第三十二条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报 告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构 报告等文件）。

第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

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和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁

• 无法履行职责；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

• 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

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• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行首次披露义务：

• （一） 董事会、监事会作出决议时；

• （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

• （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重

• 大事件发生时。

第三十五条 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件 正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十四条规定的时点，但出现下列情形之 一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

• （一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第三十六条 公司根据第三十四条、三十五条的规定披露临时报告后，还应 当按照下述规定持续披露重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决 议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时 披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重 大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和 原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或 者否决的情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和

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相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或者过户的，及时披露交付 或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及 时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次 进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可使用协议；

• （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

• （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

• 上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

• （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十一条 公司与同一交易方同时发生第三十八条第（二）项至第（四） 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。

第四十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入，视为第三十九条和第四 十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

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第四十三条 公司发生第三十八条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当披 露。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用第三十九条或第四十条的规定。

第四十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到 第三十九或第四十条标准的，应及时披露。

已经按照第三十九条或者第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第四十六条 公司发生第三十八条规定的“提供担保”事项时，应当及时披露。 第四十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累 计计算的原则适用第三十九条或第四十条规定。

已按照第三十九条或第四十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第四十八条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交 易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能 力的情形的，公司应当及时予以披露。

第四十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免予按照本 制度规定披露和履行相应程序。

第五十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

（一）第三十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

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（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五十一条 公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披 露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易；

“ ” “ （四）公司发生的关联交易涉及第三十八条规定的 提供财务资助 、 委托 理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到本条规定的，适用上述规定。已按本条规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（五）公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人 进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，比照本条第（四） 项执行。

第五十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据《上市规则》第十章及本制度的相关规定重新履行审议程序及披露义 务。

第五十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照《上市规则》第十章规定履行相关义 务。

第五十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《上市规则》 第十章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）证券交易所认定的其他交易。

第五十五条 公司应当及时披露涉案绝对金额超过一千万元，并且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易 所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼，公司也应当及时披露。

• 第五十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算 的原则，经累计计算达到第五十五条标准的，适用第五十五条的规定。

• 已按照第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

• 第五十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，

• 并提交股东大会审议。

• 第五十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形

• 之一的，应当及时进行业绩预告：

• （一）净利润为负值；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降５０％以上；

• （三） 实现扭亏为盈。

• 第五十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差

• 异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

• 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预

• 测修正公告。

• 第六十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，

• 应及时披露方案的具体内容。

• 第六十一条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定

• 认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

第六十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司

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股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易 所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

第六十四条 公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当及时披露权益变动 情况。

第三章 信息披露的程序

第六十五条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程：

• 1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向

• 公司董事会秘书提出披露信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行 分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报 告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

• 3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

• 4、监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核

• 并签发；

• 5、董事会秘书向指定媒体发布信息。

第六十六条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事 件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事 会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责 人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息； 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事 会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签 署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董 事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十七条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事

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会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和 高级管理人员。

第六十八条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当按 照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落 实定期报告的编制和披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定 期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级 管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第七十条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券 监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会 秘书负责审核。

第七十一条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性文 件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布 前应当经董事会秘书书面同意。

第四章 信息披露的管理和责任

第七十二条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展 信息披露及投资者关系工作。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部 门，由董事会秘书直接领导。

• 第七十三条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

• （二）负责完成信息披露申请及发布；

• （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报

及披露。

第七十四条 信息披露义务人职责

• （一）董事

• 1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

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可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通 知董事会秘书；

• 3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、

• 披露公司未公开重大信息。

（二）监事

• 1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

• 监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行 调查并提出处理建议；

• 2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符

• 合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

• 3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会

• 秘书办理信息披露手续；

• 4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通

• 知董事会秘书；

5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信 息。

（三）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对 外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人 依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者

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咨询、向投资者提供公司披露的资料；

• 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披

• 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向深圳证券交易所报告。

• （四）高级管理人员

• 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

• 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘 书；

• 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询

• 问；

• 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书

• 列席会议，并提供信息披露所需资料。

• （五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

• 1、公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司

• 经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

• 2、公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部

• 门、下属公司相关的未公开重大信息；

• 3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （六）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事 会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

• 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交

易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并

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配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第七十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

第七十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第七十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。

第七十九条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相 关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书 能够及时、畅通地获取相关信息；

（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、 高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息； （四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可， 任何人不得从事投资者关系活动。

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责

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义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第八十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处 分的可以合并处罚。

第五章 保密措施

第八十三条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密 协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第八十四 条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密 工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第 一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。

第八十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第六章 其他相关事项

第八十六条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司 信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

• （一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任

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何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投 资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的 批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的 紧急处理措施等。

第八十七条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方 式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁 布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门 发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、 问询函等任何函件等等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到 监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉 及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文 件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的 配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事 会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第八十九条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况， 对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。

第九十条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应 当指派专人负责档案管理事务。

董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件 和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

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第九十一条 董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引 对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第三十三条所列的重大 事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一 时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告深圳证券交易所。

第七章 附 则

第九十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的规定为准。

第九十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

江西黑猫炭黑股份有限公司

二〇一二年七月二十五日

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