JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 21, 2016

江西黑猫炭黑股份有限公司和华融证券股 份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见回复

二〇一六年十一月

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1-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 11 月 7 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 162561 号文的有关要求，作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“发行人”、 “黑猫股份”或“公司”）申请非公开发行股票的保荐机构，华融证券股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 保荐机构 、 华融证券 ）组织发行人及相关中介机构，就反馈意见 所提相关问题进行了认真的讨论与分析，具体回复说明如下：

如无特别说明，本回复说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同 含义。

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第一部分 重点问题

重点问题一：

请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就 该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

【回复】：

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》并经景焦集团及景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公 司确认，自发行人本次发行的定价基准日（即 2016 年 6 月 13 日）前六个月至本 反馈回复出具日，发行人的控股股东景焦集团及景焦集团的唯一国有股东景德镇 市国资运营投资控股集团有限责任公司确认不存在减持公司股票的情形。

景焦集团和景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司已分别出具《关于 不存在短线交易情况及减持计划的承诺函》，就其持有黑猫股份事宜作出声明及 承诺如下：

“一、本公司在黑猫股份第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日期间没有买入或卖出过黑猫股份的 股票。

二、自黑猫股份第五届董事会第十六次会议决议公告之日（即 2016 年 6 月 13 日）前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会以任何方 式减持黑猫股份的股票，也不存在任何涉及黑猫股份的股票减持计划。

三、本公司承诺以上陈述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本 公司承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”

发行人实际控制人景德镇国资委亦已出具《关于不存在短线交易情况及减持 计划的承诺函》，就关于黑猫股份短线交易及持股事宜作出声明及承诺如下：

“一、本委员会未直接持有过黑猫股份的股票；在黑猫股份第五届董事会第

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十六次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日期 间，本委员会也没有通过其他间接方式买入或卖出过黑猫股份的股票。

二、本委员会将促使黑猫股份的控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公 司（以下简称“景焦集团”）及其关联方不在本承诺函出具之日至黑猫股份非公 开发行股票完成后六个月内）减持其持有的黑猫股份的股票；本委员会也不会通 过减持景焦集团及其关联方股权的方式间接减持其持有的黑猫股份的股票。

三、本委员会承诺以上内容均真实、准确、完整，若违反上述承担的，本委 员会将承担由此所致的一切法律后果和责任。”

经核查，上述承诺已分别于 2016 年 11 月 21 日在发行人指定信息披露媒体 上公开披露。

经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东景焦集团及其关联方景德镇 市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇国资委从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》 第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。前述相关方 已就发行人股份减持事宜出具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东景焦集团及其关联方景德镇市 国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇国资委从定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》 第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。前述相关方 已就发行人股份减持事宜出具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。

重点问题二：

请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 发表明确意见，并提供相关工作底稿。

【回复】：

一、本次认购对象的概况

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本次非公开发行的认购对象为景焦集团及景德镇井冈山北汽创新发展投资 中心（有限合伙）（以下简称“景北创投”）。其中，景德镇井冈山北汽创新发 展投资中心（有限合伙）拟以现金人民币 55,239.34 万元认购发行人本次非公开 发行的股票不超过 96,068,417 股，景焦集团拟以现金人民币 13,760.66 万元认购 发行人本次非公开发行的股票不超过 23,931,583 股。景焦集团及景北创投概况如 下：

1、景焦集团

景焦集团系国有独资公司，股东为景德镇景德镇市国资运营投资控股集团有 限责任公司。其前身为景德镇市焦化煤气总厂，于 2009 年完成公司制改造，名 称变更为景德镇市焦化工业集团有限责任公司，目前注册资本 100,000 万元。经 过 20 余年的努力，目前景焦集团已发展成为集煤化工、农用化工、药用化工、 硅酸盐化工以及房地产业、酒店业、金融业、商贸业为一体的多元化经营的大型 企业集团。

景焦集团 2015 年/2015 年 12 月 31 日及 2016 年 1-6 月/6 月 30 日主要财务数 据如下：

据如下：
		单位：元
项目	2016.6.30	2015.12.31
货币资金	2,479,185,139.21	2,622,045,048.67
总资产	16,552,159,586.61	16,351,871,497.48
净资产	2,239,537,227.03	2,332,127,674.77
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	3,816,259,554.52	9,037,078,039.02

注：2015 年财务数据摘自经江西景德会计师事务所审计的 2015 年度财务报表（赣景德审字 【2016】第 079 号），2016 年半年度财务数据未经审计。

2、景北创投

企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）

住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4 幢 306 室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼） 成立日期：2016 年 06 月 02 日

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营业期限：2016 年 06 月 02 日至 2021 年 06 月 01 日 注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U 认缴出资额：56,100 万元

经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本反馈回复之日，景北创投全体合伙人及出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比
江西省井冈山北汽投资管理 有限公司	普通合伙人	100.00	0.18%
景德镇井冈山北汽瓷都产业 投资中心（有限合伙）	有限合伙人	56,000.00	99.82%
合计		56,100.00	100.00%

（1）截至本反馈回复之日，执行事务合伙人井冈山北汽的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
北京汽车集团产业投资有限公司	4,000.00	40.00%
民加资本投资管理有限公司	3,000.00	30.00%
江西省投资集团公司	3,000.00	30.00%
合计	10, 000.00	100.00%

北京汽车集团产业投 民加资本投资管理有 江西省投资集团公 资有限公司 限公司 司 40.00% 30.00% 30.00% 井冈山北汽

• （2）截至本反馈回复之日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合

• 伙）（以下简称“景瓷产投”）全体合伙人及出资情况如下：

合伙人名称

合伙人类型 认缴出资额（万元） 占比

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江西省井冈山北汽投资管理有限公司	江西省井冈山北汽投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.18%
景德镇市工业转型发展有限责任公司		有限合伙人	38,500.00	68.63%
景德镇市产业升级孵化器有限责任公司		有限合伙人	17,500.00	31.19%
合计			56,100.00	100.00%
景德镇井冈山北汽瓷都产业 投资中心（有限合伙） 景德镇市产业升级孵化 器有限责任公司（LP） 31.19% 井冈山北汽 （GP） 0.18% 景德镇市国资委 100.00%
	景德镇市产业升级孵化 器有限责任公司（LP） 31.19% 井冈山北汽 （GP） 0.18% 景德镇市国资委 100.00%		景德镇市工业转型发 展有限责任公司（LP） 68.63% 景德镇市工信委 100.00%

二、本次认购对象的最终资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 1、景焦集团的资金来源等情况说明

景焦集团系大型国有独资公司，资产和收入规模较大，资信状况良好。景焦 集团拟认购本次非公开发行股票的金额为 13,760.66 万元，该认购金额占其截至 2016 年 6 月末的货币资金余额、资产总额及 2016 年 1-6 月的营业收入的比例分 别仅为 6.31%、0.83%和 3.81%，所占比例较小，景焦集团具备认购本次非公开 发行股票的能力。

2016 年 8 月 18 日，景焦集团与发行人签订《附生效条件的非公开发行股票 认购合同》（以下简称“《景焦认购合同》”）。根据《景焦认购合同》之相关规 定，景焦集团保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资 金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；保证

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其于《景焦认购合同》项下的认购资金的来源均为正常合法；保证其出资中不存 在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其对发行人的投 资调整成分级投资结构。

为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直 接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，景焦集团就前述事项 了出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企 业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在 代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他 利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。

2、本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何 形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监 事、高级管理人员的情形。

3、在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监 会报备之前，本企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至黑猫股份； 若本企业未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，本企业将向黑猫股份支付相当于 认购金额 10%的违约金。

4、除已披露的与本企业同为景德镇市国有资产监督管理委员会下属企业的 景德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发行的认购对象景德镇井 冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产 业投资中心（有限合伙）17500 万元认缴出资额以外，本企业及本企业关联方目 前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的其他认购对象 及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股东、 出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。”

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综上，景焦集团具备认购实力及真实认购意愿，根据《景焦认购合同》及其 出具的承诺，其认购资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情 形。

2、景北创投的资金来源等情况说明

根据景北创投的出资结构，景北创投认购本次非公开发行股票的资金将来源 于其普通合伙人井冈山北汽和有限合伙人景瓷产投对其的出资款。景瓷产投对景 北创投的出资款则来自其普通合伙人井冈山北汽和有限合伙人景德镇市工业转 型发展有限责任公司（股东为景德镇市工信委）、景德镇市产业升级孵化器有限 责任公司（股东为景德镇市国资委）的出资款。

2016 年 6 月 7 日，景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认 购合同》（以下简称“《景北创投认购合同》”）。根据《景北创投认购合同》之 相关规定，景北创投保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹 集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形； 保证其于《景北创投认购合同》项下的认购资金的来源均为正常合法；保证其出 资中不存在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其对发 行人的投资调整成分级投资结构。

（1）井冈山北汽的资金来源等情况的进一步说明

井冈山北汽是北京汽车集团产业投资有限公司，联合民加资本投资管理有限 公司、江西省投资集团公司共同成立的，注册资本 1 亿元人民币。井冈山北汽的 股东具备产业资源和金融资源等优势。井冈山北汽在景北创投中的出资款为其自 有资金或合法筹集资金。

井冈山北汽与景瓷产投签订的《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限 合伙）合伙协议》，在“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中对各合 伙人的资产状况、是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购的情形做了相关约定，具体如下内容如下：

“ (1) 各合伙人承诺，参与认购上市公司非公开发行的最终出资系其真实意

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思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况；

(2)各合伙人的资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公 开发行的顺利实施。

(3) 除景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）（以下简称“瓷都 产业投资中心”即景瓷产投）以外的各合伙人承诺，目前没有、未来亦不会直接 或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务 资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形；

合伙人之一的瓷都产业投资中心（即景瓷产投）承诺，除已经披露的其自身 的合伙人之一的合伙人景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系上市公司实际 控制人景德镇市国资委下属国有独资公司以外，其目前没有、未来亦不会直接或 间接接受上市公司提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金 来自于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人控制的 其他关联方的情形；”

《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙协议》在“第2章合 伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出 资额来源及是否存在结构化安排做出如下约定：

“各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义务，其认缴合 伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自有资金或合 法筹集资金，资金来源合法合规。

各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终出 资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化 融资安排。”

为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直 接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，井冈山北汽出具《承 诺函》，承诺内容如下：

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“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业 真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹 集资金，资金来源合法合规。

2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意 思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况。

3、本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的 顺利实施。

4、本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排； 本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安 排，也不存在任何结构化融资安排。

5、本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东、 实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资 金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关 联方的情形。

6、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。

7、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方 案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中的出资比例，将认购对象 用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本企业未按上述约定及时 缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向认购对象支付违约金。

8、在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的 36 个月内(即锁定 期)，本企业将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何 其他方式主动退出公司/合伙企业。

• 9、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本

• 企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”

（2）景瓷产投的资金来源等情况的进一步说明

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2016 年 5 月，井冈山北汽与景德镇市工业转型发展有限责任公司（景德镇 市工信委下属全资子公司）、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司（景德镇市 国资委下属全资子公司）及景焦集团合资成立产业投资基金景瓷产投，将之作为 母基金和载体，用以投资具体项目，以推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。

黑猫股份经过多年发展，已经成为国内炭黑行业龙头企业。同时黑猫股份也 是景德镇国资体系内优秀国有工业企业的代表，对于景德镇工业经济发展具有重 要影响。由于近年来炭黑行业受下游轮胎行业产能过剩影响，整体产能也结构性 过剩，炭黑产品价格下行较为严重，黑猫股份作为行业龙头也难免受波及，销售 收入下滑及费用高企使得黑猫股份盈利能力整体下滑。考虑到景瓷产投设立之宗 旨和目的就是为推动景德镇工业经济转型、升级和发展，其通过设立子基金景北 创投参与黑猫股份本次非公开发行股票可以助力黑猫股份应对行业调整及降低 财务费用，进而摆脱近年来盈利能力下滑的困境，契合投资基金设立之宗旨和目 的。其后由于市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，景 焦集团退出景瓷产投，不再通过前述母子基金架构参与黑猫股份本次非公开发 行，而改以直接认购股份的方式参与黑猫股份本次非公开发行。

综上，景瓷产投用以出资其子基金景北创投并用以认购本次非公开发行股份 的资金来源于其普通合伙人井冈山北汽、有限合伙人景德镇市工业转型发展有限 责任公司和景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对其的出资。

井冈山北汽的资金来源参见前文“（1）井冈山北汽的资金来源等情况说明”。 景德镇市工业转型发展有限责任公司系景德镇市工信委独资公司，景德镇市产业 升级孵化器有限责任公司系景德镇市国资委独资公司，二者用以出资景瓷产投并 间接用以认购本次非公开发行股份的资金系自有资金或其合法筹集的资金。景德 镇市工业转型发展有限责任公司和景德镇市产业升级孵化器有限责任公司的股 东资信状况良好，具备按时投入资金以确保本次非公开发行股份顺利实施的能 力。为更好地保障本次认购资金及时足额到位，景德镇市工业转型发展有限责任 公司已于 2016 年 11 月 21 日取得中国建设银行股份有限公司景德镇市分行出具 的《贷款意向函》，相关内容如下：

“贵单位（指：景德镇市工业转型发展有限责任公司）于 2016 年 11 月 16

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日向我行申请了一笔项目融资业务。金额为不超过 3.85 亿，期限不超过 60 个月， 用于景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）基金通过景德镇井冈山北 汽创新发展投资中心（有限合伙）参与黑猫股份（002068.SZ）非公开发行股份 项目。现我行已收到贵单位的基础资料，贵单位融资需求符合我行相关政策，拟 融资资金为我行自有资金。”

景德镇市产业升级孵化器有限责任公司也已于 2016 年 11 月 21 日取得中国 建设银行股份有限公司景德镇市分行出具的《贷款意向函》，相关内容如下：

“贵单位（指：景德镇市产业升级孵化器有限责任公司）于 2016 年 11 月 16 日向我行申请了一笔项目融资业务。金额为不超过 1.75 亿，期限不超过 60 个月，用于景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）基金通过景德镇井 冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）参与黑猫股份（002068.SZ）非公开发 行股份项目。现我行已收到贵单位的基础资料，贵单位融资需求符合我行相关政 策，拟融资资金为我行自有资金。”

景瓷产投与井冈山北汽签订的《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限 合伙）合伙协议》，在“第 14 章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中对各 合伙人的资产状况、是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关 联方资金用于本次认购的情形做了相关约定，具体如下内容如下：

“ (1) 各合伙人承诺，参与认购上市公司非公开发行的最终出资系其真实意 思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况；

(2)各合伙人的资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公 开发行的顺利实施。

(3) 除景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）（以下简称“瓷都 产业投资中心”即景瓷产投）以外的各合伙人承诺，目前没有、未来亦不会直接 或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务 资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形；

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合伙人之一的瓷都产业投资中心承诺，除已经披露的其自身的合伙人之一的 合伙人景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系上市公司实际控制人景德镇市 国资委下属国有独资公司以外，其目前没有、未来亦不会直接或间接接受上市公 司提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人控制的其他关联方的情 形。”

《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙协议》在“第2章合 伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出 资额来源及是否存在结构化安排做出如下约定：

“各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义务，其认缴合 伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自有资金或合 法筹集资金，资金来源合法合规。

各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终出 资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融 资安排。”

为进一步明确景瓷产投出资景北创投之资金来源及是否存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情 形，景瓷产投出具《承诺函》，承诺内容如下：

“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业 真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹 集资金，资金来源合法合规。

2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意 思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况。

3、本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的 顺利实施。

• 4、本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

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本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安 排，也不存在任何结构化融资安排。

5、除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委下属景德镇市产业升级孵化器有 限责任公司对本企业持有 17500.00 万元出资额外，本企业目前没有、未来亦不 会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东等关联方提供的任何形式的财务资助 或者补偿的情形，不存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。

6、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。

7、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方 案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中的出资比例，将认购对象 用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本企业未按上述约定及时 缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向认购对象支付违约金。

8、在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的 36 个月内(即锁定 期)，本企业将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何 其他方式主动退出公司/合伙企业。

9、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本 企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”

景德镇市工业转型发展有限责任公司对其用以出资景瓷产投的资金之来源、 及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形出具了《承诺函》，承诺内容如下：

“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德 镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资系本企业真实意思表示， 本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来 源合法合规。

2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意 思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况。

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3、本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的 顺利实施。

4、本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心 （有限合伙）其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认 购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的最终出 资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融 资安排。

5、本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东、 实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资 金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关 联方的情形。

6、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方 案报中国证监会报备之前，按照本企业在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北 汽瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全 额缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙），以确保黑猫股份本 次非公开发行股票顺利推进。如本企业未按上述约定及时缴足出资资金的，本企 业将按未缴付资金数额的 10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合 伙）支付违约金。

7、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。

8、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本 企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”

景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对其用以出资景瓷产投的资金来源、 及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形出具了《承诺函》，承诺内容如下：

“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德 镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资系本企业真实意思表示， 本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来

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源合法合规。

2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意 思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情 况。

3、本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的 顺利实施。

4、本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心 （有限合伙）其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认 购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的最终出 资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融 资安排。

5、截至本承诺函出具之日，除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委对本企 业持有 4000 万元认缴出资额外，本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受 黑猫股份及其控股股东等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不 存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人等关联方的情形。

6、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方 案报中国证监会报备之前，按照本企业在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北 汽瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全 额缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙），以确保黑猫股份本 次非公开发行股票顺利推进。如本企业未按上述约定及时缴足出资资金的，本企 业将按未缴付资金数额的 10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合 伙）支付违约金。

7、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。

8、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本 企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行各认购对象具备认购实力及真实

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认购意愿，根据认购对象签订的《合伙协议》、《附生效条件的非公开发行股 份认购合同》以及各认购对象及其合伙人出具的承诺，认购对象景焦集团的认 购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形；认购对象景北 创投的认购资金来源于其合伙人的出资款，不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

重点问题三：

请申请人补充说明以下事项：(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引 入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如 无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；(2) 引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程 序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体 有何协议或者安排。

【回复】：

一、 发行人与新引入的战略投资者之间是否签订战略合作协议

黑猫股份与认购对象景北创投并未签订战略合作协议，但从景北创投之普通 合伙人井冈山北汽在江西省的业务发展及景北创投设立的背景和目的、其与公司 签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、井冈山北汽与公司控股股东景 焦集团签订的战略合作协议等方面来看，景北创投属于公司的战略投资者。

1、井冈山北汽在江西省的业务发展和景北创投及其母基金景瓷产投设立的 背景

（1）井冈山北汽在江西省的业务发展

2013 年 11 月，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）与江西省 人民政府签订《战略合作协议》对江西昌河汽车有限责任公司（以下简称“昌河 汽车”）进行重组，正式拉开了北汽集团参与江西省经济转型发展的大幕。2015 年底，北汽集团与九江市政府签订协议入股九江银行，成为九江银行并列第一大 股东。为推动北汽集团在江西省业务的进一步发展，北汽集团通过全资子公司北

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京汽车集团产业投资有限公司（简称“北汽产投”）进行业务的落地推进。2015 年 2 月 26 日，北汽产投、联合江西省投资集团公司及民加资本投资管理有限公 司按照 4:3:3 的出资比例共同出资组建井冈山北汽，注册资本一亿元。井冈山北 汽组建以后，深度参与江西的经济转型和发展，与地方政府合作紧密。井冈山北 汽目前在江西省参与的主要项目包括参与江西盐业集团混合所有制改革、与九江 市工信委共同出资设立九江工业产业基金、与景德镇市国资委和景德镇市工信委 协商成立了支持景德镇工业经济升级转型的产业基金景瓷产投等。

（2）景北创投及其母基金景瓷产投设立的背景

昌河汽车注册地即在景德镇，其在景德镇也有重要的生产基地。因此，北汽 集团自入主昌河汽车之后，即与景德镇建立了天然的联系。景德镇曾经是江西省 的老工业基地，也是近年“榜上”有名的资源枯竭城市。传统的陶瓷、电子、机械 等产业产能落后，已让这个城市背上了不少包袱。进入新的世纪和“互联网”时代， 不进行结构调整、转型升级，包袱只能越背越重。在此背景下，井冈山北汽与景 德镇市国资委（黑猫股份实际控制人）、景德镇市工信委、景焦集团协商通过成 立产业投资基金以推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。2016 年 5 月，井 冈山北汽与景德镇市工业转型发展有限责任公司（景德镇工信委下属全资子公 司）、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司（景德镇国资委下属全资子公司） 及景焦集团合资成立景瓷产投，将之作为母基金和载体，用以投资具体项目，以 推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。其后由于市场环境发生较大变化，为 顺利推动本次非公开发行股票事宜，景焦集团退出景瓷产投，不再通过前述母子 基金架构参与黑猫股份本次非公开发行，而改以直接认购股份的方式参与黑猫股 份本次非公开发行。

黑猫股份经过多年发展，已经成为国内炭黑行业龙头。同时黑猫股份也是景 德镇国资体系内优秀国有工业企业的代表，对于景德镇工业经济发展具有重要影 响。由于近年来炭黑行业受下游轮胎行业产能过剩影响，炭黑产品价格下行较为 严重，黑猫股份作为行业龙头也难免受波及，销售收入下滑及费用高企使得黑猫 股份盈利能力整体下滑。考虑到景瓷产投设立之宗旨和目的就是为推动景德镇工 业经济转型、升级和发展，其通过设立子基金景北创投投资黑猫股份可以助力黑

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猫股份应对行业调整、降低财务费用，进而摆脱目前盈利能力下滑的境况，契合 投资基金设立之宗旨和目的。

2、景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》相关内 容

在景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之引言中 已明确景北创投作为战略投资者与公司开展战略合作。

3、井冈山北汽与景焦集团签订的战略合作协议主要内容

景焦集团作为景德镇国资工业的重要主体，对景德镇工业经济的转型升级和 发展具有重要的意义。有鉴于此，景焦集团与井冈山北汽亦签订了《战略合作协 议》，协议主要内如如下：

景焦集团与井冈山北汽合作，将依托景焦集团的产业背景与资源、井冈山北 汽强大的股东背景及丰富的投资经验和投资实力，双方将围绕景焦集团的产业整 合及并购、相关产业链的延伸、资金投入、新项目开发、运营管理等方面开展全 面合作，未来双方将继续探讨在产业基金等方面等开展合作，以实现双方资源融 合与有效配置，促进景焦集团的可持续发展。

综上，公司虽未与认购对象景北创投并未签订战略合作协议，但在双方签订 的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》中已明确，景北创投为公司战略投 资者。同时考虑到井冈山北汽作为北汽集团参与江西省经济发展的重要主体，已 经深度参与江西省、景德镇市的经济转型发展之中，并与公司控股股东景焦集团 签订了《战略合作协议》，这也有助于公司稳固与景北创投、景瓷产投及井冈山 北汽之间的合作关系。因而，公司认为景北创投为公司的战略投资者，其参与认 购本次非公开发行股份事宜，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条 的规定。

二、 引入战略投资者对发行人的战略意义与程序

1、引入战略投资者对公司的战略意义

在本次非公开发行顺利实施后，景北创投将成为公司重要股东，景北创投对

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公司的发展提供了资金支持，对公司应对行业调整、降低财务费用，进而摆脱目 前盈利能力下滑的境况有重要助力。

另一方面，战略投资者景北创投可通过股东大会等途径参与公司的重大决 策，有效完善优化公司的股权结构，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场 竞争力，构建长效稳定的股东治理机制。

此外，景北创投之普通合伙人井冈山北汽具备强大的股东背景及丰富的投资 经验和投资实力，基于本次合作及其与景焦集团的战略合作关系，公司也将与其 建立稳固的合作关系，这将补齐公司在产业投资和整合上的短板，有助于提升公 司的综合竞争力。

综上，本次引入战略投资者是公司基于公司现状及未来发展规划所做的重大 决策，也是公司通过建立战略合作伙伴关系促进业务发展的重要手段。

2、相关合作事项的程序

公司与本次拟引进的战略投资者景北创投已分别签署了《附生效条件的非公 开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》、 《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》，上述相关协 议的签署均已有效的履行了必要的内部决策程序。

本次非公开发行股票完成后，战略投资者景北创投将成为公司股东，战略投 资者景北创投将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的相关规定充分行使股东权利，通过股东大会等途径参与公司重大 决策。

重点问题四：

请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师 进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或 有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条

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及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实 际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企 业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 中请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备 案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有 效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是 否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司 股份的规定。

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请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。

请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人 并发表明确意见。

【回复】：

一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别 在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

（一）核查对象

本次非公开发行认购对象中有限合伙企业为景北创投，本次非公开发行的其 他认购对象为景焦集团。

（二）核查方式

保荐机构和发行人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：

1、查阅《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等有关中国法律法规。

2、登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示 信息，查阅景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其普通合伙人和 有限合伙人关于私募基金备案的证明文件是否存在、真实及有效，私募基金管理 人登记的证明文件是否存在、真实及有效。

3、登录全国企业信用信息公示系统查询认购对象的工商、企业及其他部门 公示信息。

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4、查阅景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其普通合伙人 井冈山北汽、有限合伙人景瓷产投、认购对象景焦集团的营业执照、公司章程或 合伙协议、主营业务情况、股份认购合同、承诺函等文件及信息。

（三）核查结果

1、景北创投的核查结果

（1）景北创投

企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）

住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4 幢 306 室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼） 成立日期：2016 年 06 月 02 日

营业期限：2016 年 06 月 02 日至 2021 年 06 月 01 日

注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U

认缴出资额：56,100 万元

经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）景瓷产投

企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）

住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4

幢 302 室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼） 成立日期：2016 年 05 月 31 日

营业期限：2016 年 05 月 31 日至 2021 年 05 月 30 日

注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J2A77K

认缴出资额：56,100 万元

经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准

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的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（3）井冈山北汽

企业名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司 住所：江西省南昌市高新区高新七路 192 号 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张建勇 成立日期：2015 年 02 月 26 日 营业期限：2015 年 02 月 26 日至 2025 年 02 月 25 日 注册号/统一社会信用代码：360000110021468 认缴出资额：10000 万元

经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企 业投资咨询、商务咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

景北创投及其有限合伙人景瓷产投属于私募投资基金，需要按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法规的规定进行私募基金备案。目前景德镇井冈山北 汽创新发展投资中心（有限合伙）及景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限 合伙）已向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金备案。截至本反馈回复之 日，前述备案程序尚未完成。景北创投及井冈山北汽共同出具《承诺函》，承诺 景北创投将在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准且全体合伙人出资到位后、 本次发行方案于中国证监会备案及实际出资认购本次发行的股份前，完成在中国 证券投资基金业协会的私募投资基金备案事项。

景瓷产投及井冈山北汽亦共同出具承诺函，承诺景瓷产投将在黑猫股份本次 发行获得中国证监会核准且全体合伙人出资到位后、本次发行方案于中国证监会 备案前，完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案事项。

景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之普通合伙人江西省井冈 山北汽投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的

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私募基金管理人。江西省井冈山北汽投资管理有限公司已经按照相关法规要求完 成私募基金管理人备案，并取得 P1021714 号备案证书。

2、景焦集团的核查结果

景焦集团系国有独资企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。

保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及 《补充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了补充 说明。

二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部 门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证 券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行 股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

认购对象景北创投是有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司 证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条的规定，符合法律、行政法规、国 务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投 资者，可以申请开立证券账户，因此，景北创投作为有限合伙企业可以申请开立 证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；其认购发行人本次非公开发行的 股票已经发行人第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五

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届董事会第十八次会议及2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大 会审议通过。认购对象景焦集团认购发行人本次非公开发行的股票已经发行人第 五届董事会第十八次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过。因此，景北创 投及景焦集团参与认购发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条，第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。

根据发行人第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会决议 审议通过的非公开发行股票方案，确定发行人本次非公开发行的发行对象为景北 创投。自发行人制定本次非公开发行方案以后，市场环境发生较大变化，为顺利 推动本次非公开发行股票事宜，经发行人与景焦集团、景北创投协商，景焦集团 自景北创投的有限合伙人景瓷产投中退出，并作为单个发行对象参与认购，认购 额不变，发行方案作相应调整，发行方案的其他内容保持不变。2016年8月18日 及9月8日，发行人相继召开第五届董事会第十八次会议及2016年第四次临时股东 大会决议，审议通过了前述认购对象变更事宜。因此，发行人本次非公开发行的 发行对象为景北创投和景焦集团，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》第八条的规定。

综上，发行人律师认为，景北创投及景焦集团等参与本次认购，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定。

保荐机构认为，景北创投及景焦集团等参与本次认购，符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。

三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承 诺

《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙协议》在“第2章合 伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对是否存在结构化安 排做出如下约定：

“各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终

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出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构 化融资安排。”

《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙协议》之“第 7 章 投资回报及分配”对收益分配的约定如下：

“合伙企业资产的分配顺序和分配方式由全体合伙人另行约定。”

为明确收益分配规则，2016 年 11 月 17 日，景北创投的合伙人召开合伙人 会议就合伙企业的收益分配做出如下决议：

“本合伙企业的收入（包括转让财产所得、分红、利息收入等）将在合伙企 业实际取得该等收入后的三十日内，按照各合伙人实际缴付到位的出资额比例进 行分配，但进行收入分配前应当先行扣除应付而未付的合伙企业费用。”

2016 年 11 月 17 日，景瓷产投的合伙人召开合伙人会议就合伙企业的收益 分配做出如下决议：

“本合伙企业的收入（包括转让财产所得、分红、利息收入等）将在合伙企 业实际取得该等收入后的三十日内，按照各合伙人实际缴付到位的出资额比例进 行分配，但进行收入分配前应当先行扣除应付而未付的合伙企业费用。”

景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》（以下简称 “《景北创投认购合同》”）亦对是否存在结构化安排做了相关的约定。根据《景 北创投认购合同》之相关规定，景北创投保证参与认购发行人本次发行的资金均 为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其 他利益输送的情形；保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证 其出资中不存在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其 对发行人的投资调整成分级投资结构。

此外，景北创投、景瓷产投、井冈山北汽、景德镇市工业转型发展有限责任 公司、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司均对本次出资不存在分级收益等结 构化安排做了进一步承诺，相关承诺内容分别如下：

景北创投承诺，本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企

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业，本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表 示，不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情 形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金 来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。

景瓷产投承诺，本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排；本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、 分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。

井冈山北汽承诺，本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益 等结构化安排；本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、 分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。

景德镇市工业转型发展有限责任公司承诺，本企业与认购对象的有限合伙人 景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）其他股东/合伙人之间不存在 分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都 产业投资中心（有限合伙）的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级 收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。

景德镇市产业升级孵化器有限责任公司承诺，本企业与认购对象的有限合伙 人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）其他股东/合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷 都产业投资中心（有限合伙）的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分 级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。

综上所述，发行人律师认为，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构 化安排。

保荐机构认为，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

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发行人黑猫股份出具承诺函，承诺内容如下：“本公司及本公司关联方目前 没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股 东/合伙人，以及认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股东、出资 人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。”

发行人的董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺内容如下：“本人及 本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的 认购对象及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙 人的股东、出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。”

发行人黑猫股份的控股股东景焦集团出具承诺函，承诺内容如下：“本企业 目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何形式的财务资助 或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人 员的情形。

除已披露的与本企业同为景德镇市国有资产监督管理委员会下属企业的景 德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发行的认购对象景德镇井冈 山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业 投资中心（有限合伙）17500 万元认缴出资额以外，本企业及本企业关联方目前 没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的其他认购对象及 其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股东、 出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。”

黑猫股份的实际控制人景德镇市国资委出具承诺函，承诺内容如下：“除已 披露的本委员会下属的景德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发 行的认购对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景 德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）17500 万元认缴出资额以及本委 员会下属景德镇市焦化工业集团有限责任公司系本次发行的另一认购对象外，本 委员会及本委员会关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反

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《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间 接对本次发行的其他认购对象及其股东/合伙人，以及其他认购对象的最终出资 人（包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资 助或者补偿。”

经核查，上述承诺已于 2016 年 11 月 21 日在发行人指定信息披露媒体上公 开披露。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方 已公开承诺，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法 规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形， 上述承诺已公开披露。

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺， 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直 接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，上述承诺已公 开披露。

五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同 是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募 集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。

• 1、合伙协议、附条件生效的股份认购合同关于合伙人的具体身份、人数、

• 资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定

（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况及认购资金来源的约定

景北创投各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合 伙协议》之“附件一 合伙人出资名录”中对合伙人的身份、人数、出资情况等约 定如下：

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普通 注册地址 / 住址 证照名称及 出资 认缴出资 合伙人 承担责任

合伙人		号码	方式	（万人民币）	身份	方式
江西省井冈山北汽 投资管理有限公司	江西省南昌市高 新区高新七路 192号	36000011002 1468	货币	100	普通合伙 人	无限连带 责任
有限合伙人	注册地址/住址	证照名称及 号码	出资 方式	认缴出资（万 人民币）	合伙人 身份	承担责任 方式
景德镇井冈山北汽 瓷都产业投资中心 （有限合伙）	景德镇高新区梧 桐大道南侧合盛 科技企业孵化器 4幢302室	91360206MA 35J2A77K	货币	56,000	有限合伙 人	以出资额 为限承担 有限责任
合计				56,100

公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第二 条 认购人的基本情况”第 2.1 条明确列示了所有认购方的具体身份和人数，包括 地址、证照号码、企业类型、认缴出资额、执行事务合伙人等具体信息。

景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 合伙协议》“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人的 资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公开发行的顺利实施。

《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙协议》在“第2章合 伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出资 额来源规定如下：各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义 务，其认缴合伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自 有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。

公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》中景北创 投保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源 合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；各合伙人资产状况 良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定在黑猫股份本次发行获得中国证监 会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，足额缴纳参与认购本次非公开发行 股份的出资。

此外，景北创投之普通合伙人井冈山北汽，有限合伙人景瓷产投对各自资产 状况及资金来源出具了承诺函，承诺内容如下：

“本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺

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利实施。

本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业真实 意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资 金，资金来源合法合规。”

景瓷产投之有限合伙人景德镇市工业转型发展有限责任公司、景德镇市产业 升级孵化器有限责任公司对各自资产状况及资金来源出具了承诺函，承诺内容如 下：

“本企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺 利实施。

本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德镇井 冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资系本企业真实意思表示，本企 业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规。”

（2）合伙人与申请人的关联关系等

景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 合伙协议》“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人承 诺，未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排；除已披露的信息外， 各合伙人与参与非公开发行的其他认购对象、合伙企业的其他合伙人、其他认购 对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不 存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第七 条 双方的陈述与保证”中规定，除已披露的关联关系外，乙方（景北创投）及其 合伙人与甲方（黑猫股份）之间不存在其他深圳证券交易所界定的关联关系。

公司已在本次非公开发行股票的预案及其修订版本详细披露了景北创投及 其合伙人井冈山北汽、景瓷产投的股权控制结构及出资情况，具体情况可见本反 馈回复“重点问题而”之“一、本次认购对象的概况”。根据景北创投及其合伙人井 冈山北汽、景瓷产投的股权控制结构及出资情况及相关企业的说明，井冈山北汽

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不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方；景瓷产投 之有限合伙人景德镇市工业转型发展有限责任公司亦不属于不属于《深圳证券交 易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方；景德镇市产业升级孵化器有限 责任公司系黑猫股份实际控制人景德镇国资委所投资的国有独资公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》之“10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的 董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项（即上市公司董事、监事及高级管理人员） 所列情形者除外。”之规定，由于黑猫股份及景焦集团的董事、监事及高级管理 人员未在景德镇市产业升级孵化器有限责任公司担任任何职务。因此，景德镇市 产业升级孵化器有限责任公司亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定 的黑猫股份的关联方。

综上，景北创投和景瓷产投的各合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规 则》所界定的黑猫股份的关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 所界定的关联关系。

综上所述，发行人律师认为，合伙协议、附条件生效的股份认购合同已对 合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等 情况做了约定。

保荐机构认为，合伙协议、附条件生效的股份认购合同已对合伙人的具体 身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况做了约定。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位

景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中约定，各合伙人 同意，在非公开发行获得中国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备 之前，将按照各自在合伙企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股 票的资金全额缴付至合伙企业。

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公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第七 条 双方的陈述与保证”中规定，除已披露的关联关系外，乙方（景北创投）的各 合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定在甲方本次发行获 得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，足额缴纳参与认购甲方 （黑猫股份）本次非公开发行股份的出资。

此外，景北创投出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准 后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将用于认购本次发行股票的资金全额 缴付至黑猫股份；若未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，将向黑猫股份支付相 当于认购金额10%的违约金。

景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证 监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在认购对象（即 景北创投）中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至 认购对象。如未按上述约定及时缴足认购资金的，均将按未缴付资金数额的10% 向认购对象支付违约金。

景德镇市工业转型发展有限责任公司、景德镇市产业升级孵化器有限责任公 司均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方 案报中国证监会报备之前，按照各自在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北汽 瓷都产业投资中心（有限合伙）中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全额 缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙），以确保黑猫股份本次 非公开发行股票顺利推进。如未按上述约定及时缴足出资资金的，均将按未缴付 资金数额的10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）支付违约金。

综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙 协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及 相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议或承诺已明确约定，在非公开发 行获得中国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各 自在合伙企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股票的资金全额 缴付至合伙企业 。

保荐机构认为，上述合同、协议或承诺已明确约定，在非公开发行获得中

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国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在合伙 企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股票的资金全额缴付至合 伙企业 。

3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中约定，各合伙人 应按照合伙协议约定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资，以确保合伙企业能按 时向上市公司足额缴纳认购非公开发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额 向合伙企业缴纳出资导致合伙企业受到损失的，各合伙人将赔偿合伙企业因此而 受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾 期一日(自缴付期限届满之日起算)应按逾期缴付金额的0.1‰/日向合伙企业支付 滞纳金。如因未全额缴付出资导致合伙企业未能足额认购上市公司非公开发行的 股份的，该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向合伙企业支付违约金。如 因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不 足以弥补合伙企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限 于合伙企业因未能按照与上市公司的约定支付认购上市公司非公开发行股份的 认购资金所导致的所有赔偿金额。

公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第十 条 违约责任”中规定，协议生效后，如认购人（景北创投）不能按照本协议约定 的认购数量和认购金额足额认购发行人（黑猫股份）本次非公开发行股份的，认 购人应向发行人支付其未认购金额的10%违约金。本次发行获得中国证监会核准 之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违 约。认购人自违约之日起每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额 万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。

此外，景北创投出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准 后，本次发行方案报中国证监会报备之前，本企业承诺将用于认购本次发行股票 的资金全额缴付至黑猫股份；若本企业未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，本 企业将向黑猫股份支付相当于认购金额10%的违约金。

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景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证 监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中 的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如 本企业未按上述约定及时缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的10%向 认购对象支付违约金。

综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙 协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及 相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议及承诺已明确约定有限合伙无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任。

保荐机构认为，上述合同、协议及承诺已明确约定有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任。

4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人 承诺，在合伙企业本次认购的上市公司股票上市之日起的36个月内(即锁定期)， 各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的出资份额或以任何其 他方式主动退出合伙企业。

公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第八 条 双方的义务和责任”中规定，乙方（景北创投）保证自甲方（黑猫股份）本次 非公开发行股票完成之日起，在所持有甲方股票的锁定期内，承诺将确保其各合 伙人不转让其持有的乙方出资份额，亦不得以其他方式退出乙方或变相转让乙方 出资份额。

此外，景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得 中国证监会核准后，在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的36个月内 (即锁定期)，将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何 其他方式主动退出公司/合伙企业。

综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）合伙

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协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及 相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议或承诺已明确约定在锁定期内， 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

保荐机构认为，上述合同、协议或承诺已明确约定在锁定期内，委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购 管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定 为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持 有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通 合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义 务并明确具体措施及相应责任。

根据“重点问题四”之“五”之“1”之“（3）合伙人与申请人的关联关系等”之内 容，景北创投、景瓷产投之各合伙人均与黑猫股份不存在《深圳证券交易所股票 上市规则》所界定的关联关系。本次发行完成后，景北创投将成为公司持股 5% 以上的股东，景北创投须遵守《证券法》以及证监会、交易所关于短线交易、内 幕交易的相关法律法规。

七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：① 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持 有公司股份的规定。

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根据“重点问题四”之“五”之“1”之“（3）合伙人与申请人的关联关系等”之内 容，景北创投、景瓷产投之各合伙人均与黑猫股份不存在《深圳证券交易所股票 上市规则》所界定的关联关系。

虽然景北创投之各合伙人、景瓷产投之各合伙人均与发行人黑猫股份不存在 《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系，但由于公司制定本次非公 开方案时，景焦集团通过出资景瓷产投，再由景瓷产投出资景北创投认购公司本 次非公开发行股票，因此景北创投此前认购公司本次非公开发行股票构成关联交 易。公司依照有关法规和公司章程的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义 务，具体情况如下：

1、第五届董事会第十六次会议

发行人于 2016 年 6 月 7 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有 限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、 《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。关联董事对具有关联关系的 议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2、2016 年第三次临时股东大会

发行人于 2016 年 7 月 4 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有 限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、

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《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、。 关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意 的独立意见。

关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通 过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。 3、第五届董事会第十七次会议

发行人于 2016 年 7 月 7 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《<关于修订公司非公 开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公 开发行股票认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联 交易的议案》、《关于修订非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄 即期回报情况的议案》等议案。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立 董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

4、第五届董事会第十八次会议

自公司制定本次非公开发行方案以后，市场环境发生较大变化，为顺利推动 本次非公开发行股票事宜，经公司与景焦集团、景北创投协商，景焦集团自景北 创投的有限合伙人景瓷产投中退出，并作为单个发行对象参与认购，认购额不变， 发行方案作相应调整，发行方案的其他内容保持不变。鉴于景焦集团为公司的控 股股东，景北创投在发行完成后将成为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行仍构成关联交易。

发行人于 2016 年 8 月 18 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》、《关于<江西黑猫 炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的议 案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署附生 效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）的议案》《、关于公司 与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购 合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案（第二次修订稿）》、 《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>（第二

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次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约 的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》等议案。关联董事 对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意 见。

5、2016 年第四次临时股东大会

发行人于 2016 年 8 月 18 日、2016 年 9 月 8 日召开第五届董事会第十八次 会议、2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发 行 A 股股票方案部分内容的议案》、《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于公司与景德 镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署附生效条件的非公开发行股票 认购合同之补充合同（修订稿）的议案》《、关于公司与景德镇市焦化工业集团 有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案（第二次修订稿）》、《关于修订<非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>（第二次修订稿）的议案》、 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》等议案。

关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通 过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。

景北创投的合伙人为井冈山北汽及景瓷产投，景瓷产投的合伙人为井冈山北 汽、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司及景德镇市工业转型发展有限责任公 司，不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人认购上市公 司股权之情形。

经查阅发行人第五届董事会第十六次会议议案及决议、第五届董事会第十 七次会议议案及决议、第五届董事会第十八次会议议案及决议、 2016 年第三次 临时股东大会议案及决议、 2016 年第四次临时股东大会议案及决议本次非公开 发行预案（含修订稿）、附条件生效的股份认购合同及一系列补充合同、合伙 协议等相关文件，保荐机构及发行人律师认为，就本次非公开发行股票事项及 相关协议的签订，发行人已依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《江西黑猫炭黑股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定履行了关 联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有

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效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股东权益。 景北创投的合伙人为井冈山北汽及景瓷产投，景瓷产投的合伙人为井冈山北汽、 景德镇市产业升级孵化器有限责任公司及景德镇市工业转型发展有限责任公 司，不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人认购上市 公司股权之情形。

八、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和 申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。

黑猫股份已公开披露了景北创投、景瓷产投全体合伙人签署的合伙协议，认 购对象及其他相关方签署的相关承诺。前述事项涉及的相关内容均合法合规，并 已按照信息披露要求作了充分披露，能够有效维护发行人及其中小股东权益，不 存在损害发行人或中小股东利益的情形。

发行人律师核查了认购对象与黑猫股份签署的《附生效条件的非公开发行 股票认购合同》及相关补充协议；认购对象签订的合伙协议及所有合伙人出具 的承诺函；认为相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。

保荐机构核查了认购对象与黑猫股份签署的《附生效条件的非公开发行股 票认购合同》及相关补充协议；认购对象签订的合伙协议及所有合伙人出具的 承诺函；认为相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。

九、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人并发表明确意见。

本次非公开发行的认购对象穿透至最终出资人后，涉及认购主体情况如下：

序号	认购对象	委托人/股东	涉及认购主 体数量	备注
1	景焦集团	景德镇国资委	1	景德镇国资委
2	景北创投	井冈山北汽、景瓷产 投
（1）	井冈山北汽	北京汽车集团产业 投资有限公司、民加 资本投资管理有限 公司、江西省投资集 团公司	8	国务院国资委、江西省国资 委、北京市国资委、亚洲金 融合作联盟（三亚）【社团 法人】、加拿大皇家银行【境 外上市公司】、中国民生银 行工会委员会【社团法人】、

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				中国长江电力股份有限公司 【A 股上市公司】、中国民 生银行股份有限公司【A 股 上市公司】
（2）	景瓷产投	井冈山北汽、景德镇 市产业升级孵化器 有限责任公司及景 德镇市工业转型发 展有限责任公司	2	景德镇市国资委、景德镇市 工信委（未计算井冈山北汽 穿透后的认购主体数量）
合计（不重复计算）			10

经查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、公司章程、《合伙协议》、 《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议并查询全国企业信用 信息公示系统，发行人律师认为，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至最 终出资人后，最终出资人合计为 10 人，未超过 200 人。

保荐机构认为，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至最终出资人后， 最终出资人合计为 10 人，未超过 200 人。

重点问题五：

请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需 要取得提前还款的银行同意函(对于偿还流动资金贷款的，请参照补充流动资金 测算并说明还贷规模的合理性)。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次筹集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金领、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

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【回复】：

一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是 否需要取得提前还款的银行同意函(对于偿还流动资金贷款的，请参照补充流动 资金测算并说明还贷规模的合理性)。

（一）本次偿还银行贷款的明细及是否需要取得提前还款的银行同意函

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 69,000 万元（含 69,000 万元），扣 除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行借款。公司拟偿还的银行借款明细 如下：

借款 主体
	贷款单位	贷款金额（元）	年利率	贷款期限	贷款用途
发行 人	中国工商银行	80,000,000.00	4.60%	2016.9.6-2017.9.6	流动资金贷款
	中国银行	60,000,000.00	4.35%	2016.5.13-2017.5.12	流动资金贷款
		60,000,000.00	4.35%	2016.7.25-2017.7.24	流动资金贷款
	中国邮政储蓄 银行	50,000,000.00	4.35%	2016.8.26-2017.8.25	流动资金贷款
		60,000,000.00	4.35%	2016.1.26-2017.1.25	流动资金贷款
	中国进出口银 行	100,000,000.00	4.79%	2016.7.11-2017.7.10	流动资金贷款
唐山 黑猫	中国银行	10,000,000.00	4.275%	2012.10.12-2017.4.11	长期项目贷款
		10,000,000.00	4.275%	2012.10.12-2017.10.8	长期项目贷款
		5,000,000.00	4.275%	2013.8.15-2017.4.11	长期项目贷款
		5,000,000.00	4.275%	2013.8.15-2017.10.11	长期项目贷款
	中国进出口银 行	70,000,000.00	4.275%	2013.5.23-2017.4.26	长期项目贷款
		70,000,000.00	4.275%	2013.5.23-2017.10.25	长期项目贷款
济宁 黑猫	中国银行	52,000,000.00	4.75%	2014.4.30-2017.12.21	长期项目贷款
	中国银行	62,400,000.00	4.75%	2014.4.30-2018.12.21	长期项目贷款
	合计	694,400,000.00

若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了上述银行借款，则在本次 非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。

本次募集资金在扣除相关费用后将优先用于偿还前述表格中列示的的长期 银行借款（总额为 284,400,000.00 元），剩余部分用以偿还表格中列示的流动资 金贷款，拟偿还的银行借款总额与本次募集资金在扣除相关费用后的金额之间的 差额部分将由公司以自有资金进行偿还。

公司本次拟偿还的银行借款均未在相关借款合同中约定提前还款事宜，截至

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本反馈回复之日，公司已取得全部拟偿还流动资金借款关于可以提前偿还的借款 银行书面同意函件，公司已与本次拟偿还的长期银行借款之借款银行就提前偿还 借款事宜进行沟通，根据沟通的结果，本次拟偿还的长期银行借款之借款银行均 同意相关借款可以提前偿还。

（二）偿还流动资金贷款的，请参照补充流动资金测算并说明还贷规模的合 理性

公司本次拟使用募集资金偿还的银行贷款中的流动资金借款金额为 405,600,000.00 元（不考虑与募集资金相关的费用，以拟募集的资金总额 690,000,000.00 元扣除拟偿还的长期银行借款金额 284,400,000.00 元）。

补充流动资金金额测算过程如下：

在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各 项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素，未来三年，发行人日常经营 需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。

1、流动资金需求测算的基本假设

（1）假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货） 和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定 比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来 三年保持不变。

（2）假设公司未来三年（2016 年-2018 年）的经营性流动资产销售百分比 和经营性流动负债销售百分比与 2015 年度数据保持一致。

公司 2015 年经营性流动资产科目（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、 经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重及未来 三年测算依据如下表：

项目	2015	年	未来三年测算依据
	金额（万元）	经营性流动资 产/负债占营业 收入比重	经营性流动资产/负债 占营业收入比重
营业收入	477,469.42

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存货	51,654.55	10.82%	10.82%
应收账款	78,904.81	16.53%	16.53%
应收票据	104,829.62	21.96%	21.96%
预付款项	4,484.49	0.94%	0.94%
经营性流动资产合计	239,873.47	50.24%	50.24%
应付票据	30,170.00	6.32%	6.32%
应付账款	52,630.80	11.02%	11.02%
预收款项	6,512.71	1.36%	1.36%
经营性流动负债合计	89,313.51	18.71%	18.71%

（3）未来三年流动资金需求的测算公式

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+营业收入增长率）×经营性流动资 产销售百分比；

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+营业收入增长率）×经营性流动负 债销售百分比；

营运资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债；

营运资金需求规模=2018 年预计营运资金占用额-2015 年营运资金占用额。

（4）选取 2016—2018 年公司营业收入的增长率所考量的因素 2013 年-2015 年，发行人营业收入增长率如下所示：

	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入增长率	-22.59%	3.02%	28.61%

结合公司历史营业收入的增长情况、炭黑行业经过多年调整后的发展趋势、 2016 年二季度以来炭黑行业经营形势回暖等情况，参考近三年收入增长率，选 取 9%作为未来 2016—2018 年公司营业收入的增长率进行补流测算。

A、2015 年营业收入较 2014 年下滑的主要原因

2015 年发行人营业收入为 477,469.42 万元，较 2014 年下降 22.59%。炭黑是 公司最核心业务，报告期内其销售收入占公司业务收入的 83%以上。2015 年公 司营业收入较 2014 年下降 139,321.35 万元，同期公司炭黑业务收入下降 121,080.86 万元，炭黑业务收入下降金额占营业收入下降总额的比例达 86.91%， 是造成公司营业收入下降的主要因素。

a、2014 年和 2015 年公司炭黑产品销量情况

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销量（万吨）	94.20	100.30	101.25
增长率	30.25%	6.48%	0.95%

2015 年在炭黑行业整体下行的情况下，公司通过加大客户的拓展力度等方 式逆势实现炭黑销量的增长。2015 年公司炭黑销量为 101.25 万吨，较 2014 年增 长了 0.95%。

b、炭黑产品售价下降情况

2015 年，公司炭黑产品业务收入为 408,896.31 万元，较 2014 年同期下降了 22.85%。在公司炭黑产品产销量增加的情况下，炭黑业务收入下降的主要原因系 公司炭黑产品平均售价自 2014 年下半年开始大幅下跌所致。

单位：元/吨

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公司 2014-2015 年各季度末价格炭黑平均售价数据

公司2014	-2015年各季度末价格炭黑平均售价数据
各季度末	炭黑平均价格 （元/吨）
2014年初	5,230.40
2014年3月	5,185.48
2014年6月	5,372.51
2014年9月	5,335.00
2014年12月	5,015.86
2015年3月	4,252.83
2015年6月	4,076.53
2015年9月	3,903.04
2015年12月	3,679.68

2014 年 6 月公司炭黑平均售价为 5,372.51 元/吨，此后公司炭黑销售均价持 续下跌至 2015 年 12 月的不足 3,700 元/吨，较报告期内高点下跌逾 30%。 c、炭黑产品售价下跌的主要原因：

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第一、宏观经济疲弱，需求不振，产品价格下滑

2008 年全球金融危机之后，发达经济体济增速放缓，以中国为代表的新兴 经济体增速在外需疲软影响下，经济增速也显著回落。受累于全球经济增速放缓， 报告期内，以原油、煤炭为代表的基础大宗商品需求疲弱，期间布伦特原油期货 价格和中国煤炭价格全国综合指数分别下跌 55.83%和 26.11%，进而导致下游的 煤化工、石油化工和炭黑产品价格均出现大幅下跌。

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报告期内
报告期内
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数据来源：wind 资讯

第二、行业结构性过剩致供需失衡，产品价格持续下滑

近年来随着煤炭及焦化行业的无序发展，导致产业链下游的炭黑行业结构性 过剩问题凸显，技术水平落后、综合利用水平低的中小炭黑企业无序竞争加重了 炭黑产业中低端市场的过剩局面，行业产能利用率长期维持较低水平。

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公司产品结构合理和综合竞争力突出，产能利用率一直维持较高水平，但终 因中小炭黑企业过剩产能输出，导致行业结构性过剩问题突出，行业供需失衡， 产品价格持续下降，行业整体营业收入大幅下滑。

	2013 年	2014 年	2015 年
炭黑行业产能利用率	75.59%	77.51%	73.92%
公司产能利用率	105.99%	109.85%	96.61%

注：炭黑行业产能利用率=行业炭黑产量/行业炭黑生产能力 数据来源：中国炭黑年册、中国橡胶工业协会炭黑分会及公司产能产量统计

综上，由于近年来全球经济疲软导致原油及煤炭等基础大宗商品价格下跌拖 累下游化工产品价格，同时炭黑行业结构性过剩，导致炭黑产品价格持续下行， 虽然公司的销量有小幅增长，但由于价格下跌的幅度较大，炭黑业务收入明显下 降，进而促使公司 2015 年度整体营业收入下降。

B、选取 9%作为未来 2016—2018 年公司营业收入的增长率测算的合理性说 明如下：

a、公司在过去三年营业收入增长率区间内选取9%增长率，系合理预测范围

公司2013年、2014年及2015年营业收入增长率分别为28.61%、3.02%和 -22.59%，而本次选取9%的营收增长率处于前述三年的营业收入增长率区间范围 之内，系公司根据当前宏观经济发展情况、行业未来发展趋势、公司现状和未来 发展规划基础之上，预期在正常年份（能源价格大幅跳水、经济危机等不可控因 素除外）可以达到的增长率水平。

b、技术升级改造提升产能，流动资金需求增加

根据朝阳市政府发展规划安排，朝阳黑猫进行中的搬迁项目将实施必要的技 术升级和改造，能有效地提升该基地炭黑生产能力，并增强公司在东北市场的供 货保障能力。朝阳黑猫现有炭黑生产线具备6万吨/年炭黑生产能力，搬迁及技改 顺利完成后朝阳黑猫预计将新增炭黑产能6万吨/年。

伴随炭黑行业的技术发展及进步并凭借多年的技术研发及积累，公司已经具 备对现有炭黑生产线进行技术改造的能力，改造后的炭黑生产线生产效率及经济 效益都将得到显著提高。以目前公司主流的4万吨/年炭黑生产线为例，改造后产 能将提升为5万吨/年。未来2年，根据公司既定的技改计划，将陆续对现有生产

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线进行改造，在对现有生产线的更新改造工作完成后，公司炭黑整体产能有望进 一步增加6万吨/年。预计公司2016年至2018年产能情况如下：

			单位：万吨
	2016 年	2017 年	2018 年
公司目前产能	106
2017年预计产能		112
2018年预计产能			118

在假设炭黑销售价格不变、主营业务除炭黑业务收入之外的其他收入不变、 新增产能完全发挥的情况下，上述产能的增加，将会使公司的营业收入在当前基 础之上增长6%左右；考虑价格如增长至4,000元/吨以上时，公司的营业收入将在 当前基础之上增长约20%以上。

c、供给侧改革协同环保去产能，炭黑供给将收缩

2015 年下半年以来，国家针对煤炭、钢铁产业及其链条为主的供给侧改革 全面展开，随着“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务不 断推进，供给侧改革成效初显。2016 年 2 月国务院陆续颁布《国务院关于煤炭 行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》，文中针对供给侧改革提出了严格控制新增产能、加快淘 汰落后产能和其他不符合产业政策的产能、有序退出过剩产能等具体任务，煤炭 下游、钢铁上游的煤焦化工行业及炭黑行业亦成为本次供给侧改革的受益行业。 2016 年以来，环保的严厉执法大幅提升了炭黑行业准入门槛和运行成本，将加 速中小炭黑企业及低效产能退出。

综上，炭黑行业自 2016 年初以来公开信息可查炭黑产能已退出逾 25 万吨, 约占行业总产能的 4%。落后产能退出后，预计将有效改善行业供给状况，行业 竞争秩序得到优化，公司作为炭黑行业龙头企业将获得更多的市场占有率，从而 带来产销量和营业收入的增长。

d、经济企稳、需求复苏，大宗商品价格反弹，炭黑价格上涨持续

2016年以来，国内经济呈现企稳向好态势，各项经济指标明显改善。大宗商 品价格迅速企稳回升，1-9月份国内焦煤及焦炭价格指数分别上涨80.95%和 105.59%，作为炭黑上游原料的相关行业焦煤及焦炭价格出现大幅的反弹，促使

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炭黑产品价格的企稳复苏。

根据中国汽车工业协会统计数据显示，2016年1-9月份国内汽车产销量分别 完成1,942.2万辆和1,936.0万辆，比上年同期分别增长13.3%和13.2%，高于上年 同期14.1和12.9个百分点。由此传导的，橡胶轮胎行业产能利用率及产销量大幅 提升，盈利情况持续好转，显著增加了炭黑产品需求。

上游原料价格上涨和下游需求的强劲复苏，共同推动了炭黑产品价格的企稳 回升。截止今年9月底，公司炭黑产品销售价格较1季度价格低点上涨了26.19%。

e、其他外部有利条件增多，炭黑行业景气上行持续

人民币汇率自 2016 年 1 季度以来贬值幅度接近 9%，这将大幅提升我国出口 炭黑的竞争力，有效增加海外市场需求，从而进一步改善国内炭黑市场供需不平 衡的局面。

截止 9 月底，国际原油价格较年初低点上涨逾 70%，公司煤焦油系炭黑原料 油价格较年初低点仅上涨 18.81%。国外炭黑原料油系国际原油深加工的副产品 乙烯焦油，与国际原油价格高度相关，而国际原油价格的大幅上涨将有效削弱海 外炭黑企业的价格成本优势，有效提升国内炭黑出口需求。

随着人民币汇率的下行和国际原油价格的大幅上涨，国内炭黑行业成本优势 优势显现，海外需求增加，进一步改善国内炭黑行业供需结构，炭黑行业景气度 持续上行。

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公司 2016 年以来月度炭黑平均售价数据

公司20	16年以来月度炭黑平均售价数据
月份	炭黑平均价格（元/吨）	较上月增长率%
2016年1月	3,486.98	-5.24
2016年2月	3,205.13	-8.08
2016年3月	3,089.00	-3.62
2016年4月	3,082.13	-0.22
2016年5月	3,191.98	3.56
2016年6月	3,583.88	12.28
2016年7月	3,814.40	6.43
2016年8月	3,896.00	2.14
2016年9月	3,898.12	0.05

基于前述有利因素的推动，公司炭黑产品平均售价自 2016 年 4 月份以来持 续上行。截止 2016 年 9 月底，公司炭黑产品销售均价为 3,898.12 元/吨，较 4 月 的销售均价低点 3,082.13 元/吨，上涨 26.47%。从炭黑产品销量上看，2016 年前 3 季度公司炭黑销量为 753,494.28 吨，较 2015 年前 3 季度增长 0.10%。

综上所述，结合当前宏观经济发展情况、行业未来发展趋势、公司现状和未 来发展规划基础之上，预计公司未来产品销量将保持稳定增长，炭黑价格企稳回 升趋势持续。公司拟选取 9%作为测算未来三年收入的增长率。

（5）测算过程及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测 算如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	基期	预测期
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	477,469.42	520,441.67	567,281.42	618,336.75
流动资产：
存货	51,654.55	56,303.46	61,370.77	66,894.14
应收账款	78,904.81	86,006.24	93,746.80	102,184.02
应收票据	104,829.62	114,264.29	124,548.07	135,757.40
预付款项	4,484.49	4,888.09	5,328.02	5,807.54
流动资产小计①	239,873.47	261,462.08	284,993.67	310,643.10
流动负债：
应付票据	30,170.00	32,885.30	35,844.98	39,071.02
应付账款	52,630.80	57,367.57	62,530.65	68,158.41
预收款项	6,512.71	7,098.85	7,737.75	8,434.15
流动负债小计②	89,313.51	97,351.73	106,113.38	115,663.59
预测期营运资金 ③（③=①-②）	150,559.96	164,110.36	178,880.29	194,979.51
2016 年-2018 年 需要补充的营运 资金需求	44,419.55

综上，根据上述营业收入增长率预测及基本假设，经测算，公司未来三年 2016 年至 2018 年新增流动资金需求为 44,419.55 万元。测算出的新增流动资金 需求不超过公司本次拟使用募集资金偿还的银行贷款中的流动资金贷款金额 40,560.00 万元。

近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投 入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。 截至 2016 年 9 月末，公司合并口径的资产负债率达 65.68%。公司与同行业可比 上市公司的资产负债率比较如下：

序号	代码	证券简称	资产负债率(%)	资产负债率(%)
			2016 半年报	2015 年报
1	300121.SZ	阳谷华泰	55.57	59.79
2	600182.SH	S佳通	24.00	33.90
3	601163.SH	三角轮胎	41.36	69.16
4	300539.SZ	横河模具	25.97	52.81
5	300320.SZ	海达股份	26.61	28.15
6	601058.SH	赛轮金宇	63.04	66.32
7	601500.SH	通用股份	38.91	55.75

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8	600469.SH	风神股份	58.29	56.78
9	002753.SZ	永东股份	11.66	14.01
10	000599.SZ	青岛双星	63.17	56.06
11	002442.SZ	龙星化工	58.43	62.75
12	000589.SZ	黔轮胎A	65.15	68.81
13	600623.SH	华谊集团	45.06	42.69
14	002224.SZ	三力士	6.90	7.89
15	002381.SZ	双箭股份	27.68	19.59
16	300031.SZ	宝通科技	14.22	12.14
17	601966.SH	玲珑轮胎	54.38	73.66
18	300108.SZ	双龙股份	31.42	28.53
19	002068.SZ	黑猫股份	65.68	67.19
		最高值	65.68	73.66
		最低值	6.9	7.89
		中位值	41.36	55.75
		平均值	40.92	46.10

• 数据来源：可比行业数据采用申万化工（一级） 橡胶（二级）全行业公司，未做数据剔除 处理，数据具体来源于 Wind 资讯

从上表看出，公司截至 2016 年 9 月末资产负债结构明显不合理，资产负债 率远高于表格中列示的同行业上市公司平均水平，使得公司抗御流动性风险能力 不足。

截至 2016 年 9 月末，公司资产负债率高于行业平均资产负债率 20 个百分点 以上，在可比公司中属最高水平。以 2016 年 9 月末财务数据测算，本次非公开 发行完成后（融资总额为 69,000.00 万元），发行人资产负债率下降为 54.35%（合 并口径），2016 年 9 月末同行业可比公司资产负债率为 40.92%（行业均值）。 发行完成后，公司的资产负债率仍然大幅高于同业平均水平。

公司近年来的高负债经营对公司的全国性业务布局有较大助力，但长时间保 持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债 率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。公司本次非公开发行股票募集资金用 以偿还银行贷款，募投项目顺利实施后，公司资产负债率将有所降低，财务费用 减少，资本结构亦将进一步优化。募投项目顺利实施后，公司短期负债大幅减少， 短期偿债压力显著降低，有助于公司进一步聚焦炭黑主业，着力调整产品结构， 加速特种炭黑等新产品的研发，进而提升公司未来营业收入增长潜力，并增加公 司长期竞争力。

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经核查，保荐机构认为，借款银行已经同意提前偿还相关流动资金借款， 发行人提前偿还银行借款不存在实质性障碍；发行人根据营业收入增长率预测 及基本假设对本次募集资金中拟用以偿还流动资金的金额，参考未来三年新增 流动资金需求进行了详细测算，测算依据选取客观，测算结果审慎合理。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次筹集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金领、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）重大投资或资产购买的标准

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市 规则》”）第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时 披露：

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

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（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

• （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

• 以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

（二）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大 投资或资产购买的情况

自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年6月7日）前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，发行人已实施的重大投资或资产购买的情况如下：

被投资企 业	交易内容	交易金额 （万元）	资 金 来 源	交易完成情况或 计划完成时间	公告信息	主营 业务	经营范围	增资目的
永源节能	对江西永源 节能环保科 技股份有限 公司进行增 资，增资后公 司持股比例 为52.74%	3,500.30	自 有 资 金	2016年3月，永源 节能完成工商变更 登记，并领取由景 德镇市市场监督管 理局颁发的统一社 会信用代码为 9136020056109593 5M的《营业执照》	2015年10 月30日公 告，公告编 号： 2015-043； 2016年3 月24日公 告，公告编 号： 2016-019	余热余压 回收利 用； 热工设备 能耗诊 断、改造； 节能产品 的研发销 售及节能 诊断技术 咨询服务	余热余压回收及 利用；工业废气 利用，热工设备 能耗诊断、改造； 工业环境治理； 节能产品的研发 及销售、节能工 程的安装与管理 服务；节能诊断 及技术咨询服务 （依法须经批准 的项目，经相关 部门批准后方可 开展经营活动）	为进一步扩 大公司规模， 助力公司进 一步提升环 保节能和资 源循环利用 水平，进而提 升企业竞争 力

根据发行人出具的承诺，发行人未来3个月内无重大投资或资产购买的计划。 如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

经核查，2016年3月，发行人已按照与永源节能各股东方签订的《增资协议》 的相关要求，使用自有资金将本次增资收购股权的交易款项共计3,500.30万元支 付给永源节能。公司用以增资永源节能的款项不存在依赖本次非公开发行募集资

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金之情形。

此外，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集 资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募 集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将严格遵 守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投 项目用途使用。

综上，发行人不存在通过本次非公开发行股份募集资金变相用于实施前述重 大投资或资产购买的情形。

经核查，保荐机构认为，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前 六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司增资购买了永源节能。截至 本反馈意见回复之日，公司已根据相关协议的规定，及时支付了永源节能的增 资款项，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。 根据发行人出具的承诺，发行人未来 3 个月内无重大投资或资产购买的计划。

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第二部分 一般问题

一般问题一：

报告期申请人存在因环保问题、安全生产责任事故而被主管部门处罚。

请申请人详细披露报告期受到的环境保护、安全生产等方面受到相关主管部 门处罚的情况、相关事项的产生原因、后续整改措施及效果，并说明上述处罚是 否构成重大行政处罚。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行全面核查并发表 明确意见。

【回复】：

经核查，发行人及下属子公司报告期内受到的环保、安全生产行政处罚情况 如下：

一、环保处罚

1、根据景德镇市环境保护局 2013 年 7 月 30 日出具的“景环罚字[2013]11 号” 文件，发行人因白炭黑分厂事故性排放粉尘超标，被处以罚款人民币 5 万元整。 就相关处罚事宜，发行人已进行整改并及时缴纳处罚款项。

（1）事项产生原因

事项产生后，公司及时组织人员分析了事故性排放粉尘超标的原因。经分析， 该事项产生的原因是，白炭黑生产线后系统布袋除尘器吸收粉尘能力不足导致粉 尘外泄。

（2）后续整改措施及效果

针对该事项，公司在事项原因查明后，及时增加了一组布袋除尘器，加强吸 收粉尘能力，同时落实岗位责任制，强化全体员工环保意识及技能培训，对操作 规程进行细化改进；岗位操作规程必须上墙并挂在明显位置，并严格按照操作规 程操作；将公司事故案例及防范措施列入新员工安全环保教育材料内，从而提高 员工的安全环保警觉性；根据各单位的自身情况合理配置救护设施如购置口罩

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等，保障员工人身安全；加强对应急预案的学习，并加以演练，防止此类事故再 次发生。

自该事项发生后，经过整改，公司未再发生类似事项，整改效果显著。

（3）是否构成重大行政处罚

根据江西省环境监察局 2014 年 7 月 1 日出具的《关于江西黑猫炭黑股份有 限公司环保守法情况的证明》，证明黑猫股份前述处罚不属于重大行政处罚。

2、（1）根据唐山市环境保护局古治区分局 2013 年 4 月 12 日出具的“古环 听告（2013）022 号”文件，唐山黑猫因未采取有效防护措施、炭黑外泄造成大 气污染，被处以罚款人民币 6 万元整。就相关处罚事宜，唐山黑猫已进行整改并 及时缴纳处罚款项。

A、事项产生原因

事项产生后，唐山黑猫及时组织人员分析了炭黑外协的原因。经分析，该事 项产生的原因是，炭黑生产线 1#主袋长时间没有更换导致个别主袋老化引起炭 黑外泄。

B、后续整改措施及效果

事项产生后唐山黑猫立即采取了停车措施，避免更多炭黑外泄；并规定炭黑 生产线主袋严格按公司规定的使用时间及时更换，避免再次发生类似环境污染现 象；同时完善设备的检修更换制度，确保设备安全运行；加强员工的环保教育， 提高员工安全环保意识；组织员工学习操作规程、熟悉工艺，保证生产的正常运 行；完善员工对设备巡检制度，提高员工责任心。

自该事项发生后，经过整改，唐山黑猫未再发生炭黑外泄的污染事项，整改 效果显著。

C、是否构成重大行政处罚

根据唐山市环境保护局 2014 年 9 月 1 日出具的《关于唐山黑猫炭黑有限责 任公司执行环保保护法律法规情况的证明》，证明唐山黑猫前述处罚不属于重大 行政处罚。

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（2）根据唐山市环境保护局古治区分局 2013 年 11 月 6 日出具的“古环罚字 （2013）069 号”文件，唐山黑猫因炭黑生产线附近有明显焦油异味、烟囱有灰 色粉尘外排，被处以罚款人民币 10 万元整。就相关处罚事宜，唐山黑猫已进行 整改并及时缴纳处罚款项。

A、事项产生原因

事项产生后，唐山黑猫及时组织人员分析了生产线附近有明显焦油异味、烟 囱有灰色粉尘外排的原因。经分析，该事项产生的原因是，唐山黑猫炭黑生产线 焦油槽温度偏高（100 度左右），导致部分轻馏分气体外泄。

B、后续整改措施及效果

事项产生后，唐山黑猫立即组织相关部门及管理人员分析了焦油槽温度偏高 的原因，并采取了针对性措施对焦油槽进行降温，加强了对相关生产线的焦油槽 温度进行监控，确保所有油槽严格控制油温在 80 度以内；加强对员工安全环保 工艺规程培训，加强公司全员应急预案的学习；加强员工的岗位技能培训，树立 员工的安全意识，利用班前会，每周各岗位开展一次安全技能活动，公司每季度 开展一次安全技能培训；完善现场的监控设备（测温表、测压表、测流量表、视 频），并建立检测数据的记录。

自该事项发生后，经过整改，公司未再发生类似事项，整改效果显著。 C、是否构成重大行政处罚

根据唐山市环境保护局 2014 年 9 月 1 日出具的《关于唐山黑猫炭黑有限责 任公司执行环保保护法律法规情况的证明》，证明唐山黑猫前述处罚不属于重大 行政处罚。

3、根据陕西省环境保护厅 2014 年 1 月 22 日出具的“陕环罚告[2014]12 号” 文件，韩城黑猫因集输焦炉煤气替代乙烯焦油工程未及时验收、污染防治措施不 完善而被处以罚款人民币 10 万元整。就相关处罚事项，韩城黑猫已进行整改并 及时缴纳处罚款项。

（1）事项产生原因

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韩城黑猫韩前述处罚产生的原因是集输焦炉煤气替代乙烯焦油工程未及时 申请验收，以及干燥机燃烧炉烟气无收尘措施。

（2）后续整改措施及效果

事项发生后，韩城黑猫及时组织《集输焦炉煤气替代乙烯焦油工程》项目的 环评验收工作，于 2014 年 1 月 17 日通过了陕西省环保厅环评处组织的专家组对 《集输焦炉煤气替代乙烯焦油工程》环保竣工验收，并于 2014 年 6 月 3 日取得 该项目的环评批复（陕环批复【2014】268 号）。

针对干燥机燃烧炉烟气无收尘措施，韩城黑猫制定了干燥机启运/停运操作 规程，开停机时必须关闭干燥机燃烧炉上的排气阀，开启干燥收尘（排气风机） 风机，并将该规程纳入公司的环保培训，通过培训教育提高员工的环保意识。

自该事项发生后，经过整改，公司未再发生类似事项，整改效果显著。 （3）是否构成重大行政处罚

根据陕西省环境保护执法局 2014 年 7 月 1 日出具的《关于韩城黑猫炭黑有 限责任公司环保守法情况的证明》，证明韩城黑猫前述处罚不属于重大行政处罚。

根据发行人及其下属子公司所在地环境主管部门出具的证明以及在环保部、 地方环保局官方网站上查询的信息，并经发行人确认，报告期内发行人及其下属 子公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

二、安全生产处罚

2014 年 7 月 13 日上午，公司控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司 2 号生 产线停产检修期间，发生一起粉尘窒息安全事故。本次事故造成 2 人死亡，公司 已就相关事宜于 2014 年 7 月 15 日发布公告。

2014 年 8 月，韩城市安全生产监督管理局向韩城黑猫出具了《韩城市安全 生产监督管理局关于对<韩城黑猫有限责任公司“7.13”事故调查处理报告>的批 复》，认定：2014 年 7 月 13 日上午 5 时 50 分，因职工违章指挥、违章作业、 违章施救发生一起粉尘窒息安全事故，事故造成两人死亡，一人受伤；依据《安

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全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》第 37 条的规定，决定给予 韩城黑猫经济处罚 20 万元。韩城黑猫已足额缴纳了上述罚款。

1、事故产生原因

事故发生后，韩城市安全生产监督管理局迅速成立了由市安监局、市监察局、 市公安局、市总工会为成员单位的事故调查组。根据《韩城黑猫有限责任公司 “7.13”事故调查处理报告》，事故的直接原因为“二号线线长张树春违章指挥，擅 自下令打开入孔，让职工进入密闭空间，导致窒息事故发生，事发后，未向任何 领导汇报，未采取正确的救援措施，盲目冒险施救，造成事态扩大。”同时报告 认为公司对职工安全教育培训不够、危险作业管理需要加强。

2、后续整改措施及效果

针对前述安全生产事故，要求今后发生的任何安全生产事故，必须按照公司 《事故管理考核细则》，从严处理；建立了晚上检修作业程序，将夏季和冬季检 修时间明确，落实现场监护人；建立高低压作业票制度；检修时期，公司相关管 理人员必须到现场，确认现场监护人员，并形成制度；修改公司现在的考核制度， 要求进行分级、从严、量化细分，安全工资不仅要与安全、环保事故挂钩，还要 与质量事故挂钩；管理部每两个月检查一次公司安全、环保方面制度的落实情况， 对发生的事故必须在生产经营会议上进行通报；组织学习安全生产规章制度，全 公司进行隐患大排查，各车间、部门根据《危险源辨识风险评价与风险控制程序》 重新进行危险源辨识，提高职工事故防范意识；各职能部门加大对违章作业的检 查和处罚。

自该事项发生后，经过整改，公司未再发生其他安全生产事故，整改效果显 著。

3、是否构成重大行政处罚

针对前述处罚，2014 年 8 月，韩城市安全生产监督管理局向韩城黑猫出具 了《韩城市安全生产监督管理局关于韩城黑猫有限责任公司“7.13”事故处罚情况 的证明》，认定:韩城黑猫“7.13”事故系因现场操作负责人员违章指挥、违章作业、 违章施救造成的安全生产责任事故，事故死者之一系该事故直接责任人；韩城黑

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猫“7.13”事故属一般事故，不属于法规规定的“较大事故”、“重大事故”或“特别重 大事故”，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，已给予韩城黑猫 罚款人民币 20 万元的一般行政处罚。

韩城市安全生产监督管理局 2016 年 6 月 14 日出具《关于韩城黑猫炭黑有限 责任公司守法情况的证明》，证明前述安全生产事故属于一般安全生产事故。自 2013 年 1 月 1 日至今，韩城黑猫未受到该局行政处罚。

发行人及其下属子公司所在地安全生产主管部门已出具证明，证明报告期内 发行人及其下属子公司生产经营活动符合国家和地方有关安全生产方面法律法 规的要求，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政 处罚的情况。

经核查，发行人律师认为：发行人报告期内发生的上述处罚事项已经相关 主管部门确认完成相应整改、不属于重大违法行为或未造成严重危害后果，该 等处罚事宜对发行人本次非公开发行的实质性条件不构成影响。发行人已在本 次非公开发行的反馈回复中补充披露了发行人及其下属子公司上述处罚的原 因、后续整改措施及效果，且发行人已书面确认前述处罚事项未限制公司的生 产经营能力，未对公司经营产生重大不利影响。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内发生的上述处罚事项已经相关主 管部门确认完成相应整改、不属于重大违法行为或未造成严重危害后果，该等 处罚事宜对发行人本次非公开发行的实质性条件不构成影响。发行人已在本次 非公开发行的反馈回复中补充披露了发行人及其下属子公司上述处罚的原因、 后续整改措施及效果，且发行人已书面确认前述处罚事项未限制公司的生产经 营能力，未对公司经营产生重大不利影响。

一般问题二：

请申请人对比同行业上市公司，说明截止 2016 年 6 月 30 日净利润大幅下降 的原因；相关影响因素对公司未来经营是否存在重大影响。请保荐机构就公司业 绩下降的事项是否构成本次发行的实质性障碍发表核查意见。

【回复】

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一、截止 2016 年 6 月 30 日净利润大幅下降的原因

（一）公司报告期内归属于母公司所有者的净利润情况

单位：万元

	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	195,017.81	477,469.42	616,790.77	598,682.22
营业成本	167,142.51	402,282.92	522,174.34	520,191.62
销售费用	14,951.30	33,183.27	39,827.53	37,742.32
管理费用	9,587.31	17,363.45	16,316.33	14,542.77
财务费用	6,704.40	16,297.68	22,049.69	21,069.74
资产减值损失	2,488.57	3,913.75	3,769.50	1,939.51
净利润	-5,942.11	2,014.36	10,198.14	1,654.88
归属于母公司所有者的净利润	-5,711.09	1,693.65	9,663.48	2,573.50

报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,573.50 万元、9,663.48 万 元、1,693.65 万元和-5,711.09 万元，除 2014 年度较 2013 年度增长之外，2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润均较同期有所下降，2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比转亏。公司报告期内归属于母公司所有 者的净利润下降的原因如下：

1、报告期内公司营业收入下降

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 598,682.22 万元、616,790.77 万元、477,469.42 万元和 195,017.81 万元，具体构成情况如下 表：

	表：	表：
项目	2016 年1-6 月 金额（万元） 比例		2015 年		2014 年		2013 年
		比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务小计	182,821.61	93.75%	451,070.05	94.47%	597,451.18	96.86%	576,836.05	96.35%
炭黑	164,836.29	84.52%	408,896.31	85.64%	529,977.17	85.92%	502,229.44	83.89%
焦油精制产品	13,773.97	7.06%	35,635.73	7.46%	60,755.61	9.85%	67,881.25	11.34%
白炭黑	3,867.10	1.98%	6,538.01	1.37%	6,718.40	1.09%	6,715.84	1.12%
进口销售代理	0.32	0.00%	-	-	-	-	9.52	0.00%
节能产品销售 及技术服务	343.92	0.18%	-	-	-	-	-	-
其他业务小计	12,196.20	6.25%	26,399.37	5.53%	19,339.59	3.14%	21,846.17	3.65%
合计	195,017.81	100.00%	477,469.42	100.00%	616,790.77	100.00%	598,682.22	100.00%

炭黑是公司最为核心的产品和业务，报告期内其销售收入占公司业务收入的

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83%以上。自 2015 年开始，公司炭黑业务收入下滑较为明显，带动公司整体营 业收入下滑。具体而言，2015 年公司营业收入较 2014 年下降 139,321.35 万元， 同期公司炭黑业务收入下降 121,080.86 万元，炭黑业务收入下降金额占营业收入 下降总额的比例达 86.91%，是造成公司营业收入下降的主要因素。2016 年初， 炭黑市场依旧低迷，公司 2016 年 1-6 月炭黑业务收入也进一步下滑，较 2015 年 同期下降 48,899.75 万元，占同期营业收入下降金额 54,243.44 万元的比例达 90.15%。

报告期内公司炭黑业务经营状况具体如下： （1）公司炭黑产品产销量整体上升

公司炭黑生产技术、产品质量居国内先进水平，是国内最大的炭黑生产企业。 公司目前已经完成全国性业务布局，产能规模排名全国第一、全球第四。最近三 年及一期，公司炭黑产品的产销基本达到平衡，具体情况如下：

年份	当年平均产能1 （万吨/年）	产量 （万吨）	销售量 （万吨）	产能利用率 （%）	产销率 （%）
2013年	88.00	93.27	94.20	105.99%	101.00%
2014年	94.00	103.26	100.30	109.85%	97.13%
2015年	102.00	98.54	101.25	96.61%	102.75%
2016年1-6月	106.00	50.86	50.48	95.96%	99.25%

公司近几年发展较快，完成在全国多地的生产布局，并不断扩展产品市场， 炭黑产能、产销量有所提升。报告期内，公司炭黑产量整体呈上升趋势，由 2013 年的 93.27 万吨，上升到 2015 年的 98.54 万吨，期间 2015 年产量较 2014 年略有 下降；在近年炭黑行业整体低迷的大环境下，公司报告期内的炭黑销量呈逐年上 升之势，2015 年销量已达 101.25 万吨，较 2013 年增长 7.48%。

（2）公司炭黑产品销售价格下降

报告期内，公司炭黑产品产销量整体呈上升趋势，但炭黑产品业务收入自 2015 年开始下降明显，主要原因系公司炭黑产品平均售价自 2014 年下半年开始， 降幅较大所致。2013 年 1 月公司炭黑销售均价为 5,306.41 元/吨，2013 年 12 月 小幅下行至 5,105.70 元/吨；2014 年上半年公司炭黑销售均价逐步回升，2014 年 6 月公司炭黑平均售价达 5,372.51 元/吨；此后公司炭黑销售均价持续下跌，最低 跌至 2016 年 4 月的 3,082.13 元/吨，较报告期内平均售价高点降幅达 42.63%。

1 当年平均产能为当年年初、年末产能算术平均数

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报告期内公司炭黑产品月度平均售价如下图所示：

单位：元/吨

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报告期内各季度末价格炭黑平均售价数据

各季度末	炭黑平均价格 （元/吨）
2013年3月	5,301.85
2013年6月	5,313.36
2013年9月	5,270.38
2013年12月	5,105.70
2014年3月	5,185.48
2014年6月	5,372.51
2014年9月	5,335.00
2014年12月	5,015.86
2015年3月	4,252.83
2015年6月	4,076.53
2015年9月	3,903.04
2015年12月	3,679.68
2016年3月	3,089.00
2016年6月	3,583.88

焦油精制业务与炭黑业务关联性较强，受整体市场低迷影响，2015 年以来 公司焦油精制业务也下滑明显。2015 年公司焦油精制业务收入较 2014 年下降 25,119.88 万元，降幅为 41.35%。2016 年 1-6 月焦油精制业务收入进一步下滑至 13,773.97 万元，较 2015 年同期下降 5,763.48 万元。

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综上，报告期内，公司炭黑产品销量逐年小幅上升，但由于 2014 年下半年 开始，炭黑产品售价下跌幅度较大，导致 2015 年以来公司炭黑业务收入及营业 收入显著下降。

报告期内炭黑产品价格下跌的主要原因：

第一、宏观经济疲弱需求不振，产品价格下滑

2008 年全球金融危机之后，发达经济体济增速放缓，以中国为代表的新兴 经济体增速在外需疲软影响下，经济增速也显著回落。受累于全球经济增速放缓， 报告期内，以原油、煤炭为代表的基础大宗商品需求疲弱，期间布伦特原油期货 价格和中国煤炭价格全国综合指数分别下跌 55.83%和 26.11%，进而导致下游的 煤化工、石油化工和炭黑产品价格均出现大幅下跌。

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报告期内
报告期内
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数据来源：wind 资讯

第二、行业结构性过剩致供需失衡，产品价格持续下滑

近年来随着煤炭及焦化行业的无序发展，导致产业链下游的炭黑行业结构性 过剩问题凸显，技术水平落后、综合利用水平低的中小炭黑企业无序竞争加重了 炭黑产业中低端市场的过剩局面，行业产能利用率长期维持较低水平。

公司产品结构合理和综合竞争力显著，产能利用率一直维持较高水平，但终 因中小炭黑企业过剩产能输出，导致行业结构性过剩问题突出，行业供需失衡， 产品价格持续下降，行业整体营业收入大幅下滑。

	2013 年	2014 年	2015 年
炭黑行业产能利用率	75.59%	77.51%	73.92%
公司产能利用率	105.99%	109.85%	96.61%

注：炭黑行业产能利用率=行业炭黑产量/行业炭黑生产能力 数据来源：中国炭黑年册、中国橡胶工业协会炭黑分会及公司产能产量统计

综上，由于近年来全球经济疲软导致原油及煤炭等基础大宗商品价格下跌拖 累下游化工产品价格，同时炭黑行业结构性过剩，导致炭黑产品价格持续下行， 虽然公司的销量有小幅增长，但由于价格下跌的幅度较大，炭黑业务收入明显下 降，进而促使公司 2015 年以来整体营业收入下降。

2、费用比例维持高位

2015 年以来，公司营业收入快速下降。在收入快速下降的同时，公司销售 费用、管理费用及财务费用并未同步下降。报告期内公司销售费用、管理费用及 财务费用总额占营业收入的比例呈逐年增长之势，由 2013 年的 12.25%逐步增加 至 2016 年 1-6 月的 16.02%。报告期内，公司三费支出未随营业收入同步下降的 主要原因是，在行业下行周期内，为维持并增加市场份额，同时更好的服务客户， 公司维持了部分销售费用和管理费用的开支；公司近年来逆势完成全国布局，使 用了较多的财务杠杆，所以财务费用也依然维持在高位。报告期内公司三费占营 业收入的比例如下所示：

销售费用占比 管理费用占比 财务费用占比 合计	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	7.67%	6.95%	6.46%	6.30%
	4.92%	3.64%	2.65%	2.43%
	3.44%	3.41%	3.57%	3.52%
	16.02%	14.00%	12.68%	12.25%

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3、资产减值损失的计提

报告期内，随着公司炭黑产品售价自 2014 年下半年开始逐步下降，公司计 提了较多存货减值准备（资产减值损失）。2016 年初开始，公司炭黑产品售价 进一步下探，最低跌至 2016 年 4 月的 3,082.13 元/吨，致使公司 2016 年上半年 即计提 2,161.62 万元存货减值损失

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报告期内，由于 2014 年下半年开始公司炭黑产品价格大幅下跌，营业收入 也大幅下滑；营业收入下滑的同时，公司三费未同步下降；炭黑产品价格大幅下 降使得公司资产减值损失计提的数额增加，以上因素综合使得公司报告期内净利 润自 2015 年开始降幅明显。

（二）同业公司对比

公司主要从事炭黑、焦油精制产品和白炭黑的生产和销售业务，其中炭黑生 产、销售是公司最主要的业务。A股上市公司主营业务涵盖炭黑生产和销售的主 要包括龙星化工（002442）和永东股份（002753）。

报告期内，公司与龙星化工、永东股份的炭黑业务收入变动情况对比如下：

可比公司	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化
龙星化工	72,771.88	-9.85%	156,695.35	-27.92%	217,394.47	2.94%	211,190.55	19.72%
永东股份	31,173.32	1.75%	62,335.00	-14.46%	72,872.76	1.99%	71,448.62	13.00%
黑猫股份	164,836.29	-22.88%	408,896.31	-22.85%	529,977.17	5.52%	502,229.44	23.47%

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数据来源：公司、龙星化工及永东股份定期报告等 报告期内公司及可比公司炭黑业务收入增速变动图

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从炭黑业务收入增速上看，报告期内龙星化工、永东股份的营业收入增速变 动趋势与公司基本保持一致，2013年-2015年炭黑业务收入同比增速均呈下滑趋 势，受益于2016年2季度后炭黑产品价格的逐步回升，2016年1-6月行业内上市公 司炭黑业务收入增速的降幅逐步收窄或有所回升。从炭黑业务收入绝对金额上 看，公司与龙星化工、永东股份的炭黑业务收入均表现为2014年之前增长，2015 年降幅较大，2016年上半年随着炭黑产品价格回升而企稳。公司与同行业公司在 炭黑业务收入的增速及金额变动趋势上基本保持一致。

报告期内，公司与龙星化工、永东股份的归属于母公司所有者的净利润变动 情况对比如下：

可比公司	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013	年
	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化	金额（万元）	同比变化
龙星化工	-958.31	-47.83%	-8,243.20	-649.44%	1,500.29	-23.10%	1,951.05	-55.71%
永东股份	2,211.82	-26.76%	5,253.04	-11.88%	5,961.12	18.88%	5,014.34	-15.98%
黑猫股份	-5,711.09	-234.89%	1,693.65	-82.47%	9,663.48	275.50%	2,573.50	-75.06%

数据来源：公司、龙星化工及永东股份定期报告等 报告期内公司及可比公司归属于母公司所有者的净利润增速变动图

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从可比公司归属于母公司所有者的净利润增速上看，报告期内龙星化工、永 东股份的归属于母公司所有者的净利润金额变动及归属于母公司所有者的净利 润增速变动趋势与公司也基本保持一致，表现为2014年归属于母公司所有者的净 利润增速较2013年提升或降幅收窄，2015年行业内公司归属于母公司所有者的净 利润增速整体快速下滑，2016年上半年增速进一步下滑（其中龙星化工2015年归 属于母公司所有者的净利润较2014年下滑幅度达649.44%，2016年上半年降幅有 所收窄）。永东股份2015年及2016年上半年归属于母公司所有者的净利润绝对金 额显著高于公司和龙星化工，主要源于其特种炭黑业务占比较高，而特种炭黑业 务的毛利率较高，且特种炭黑业务近年来受炭黑市场整体调整的负面冲击较小。

综上，报告期内公司利润变动变动趋势与行业整体变动趋势基本保持一致。 三、相关影响因素对公司未来经营是否存在重大影响

由于近年来全球经济疲软导致原油及煤炭等基础大宗商品价格下跌拖累下 游化工产品价格，同时炭黑行业结构性过剩，综合导致炭黑产品价格持续下行， 炭黑产品价格持续下跌是公司净利润大幅下降的最重要影响因素。

2016年以来，原油和煤炭等基础大宗商品价格相继回升，推动下游化工产品 价格也逐步回升。我国炭黑生产主要以煤焦油为原料，不同于国外以乙烯焦油为 原料，石油价格下跌使得国外乙烯焦油供应充足且成本低，导致我国炭黑国际竞 争力下滑。2016年以来，原油价格的大幅上涨及人民币汇率的大幅贬值使得国内

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炭黑出口需求显著恢复，2016年1~8月我国炭黑出口48万吨，同比增长2%。此外， 随着煤炭供给侧改革的逐步深入推进及炭黑行业环保政策执行趋严，将推动炭黑 行业的优胜劣汰及产能持续收缩，未来炭黑行业的产能集中度有望进一步提升。 具有规模化、技术化优势及环保优势的大型炭黑企业将在市场竞争中保持优势地 位，中小炭黑企业将逐步被淘汰出局。这将有助于逐步改善行业产能过剩的局面， 推动行业供需平衡及价格回升。

从公司的经营状况来看，受益于前述有利因素，2016年2季度开始，炭黑产 品销售均价开始企稳并逐步回升。2016年9月，公司炭黑产品销售均价为3,898.12 元/吨，较4月的销售均价低点3,082.13元/吨，反弹幅度达26.47%；较2016年1月 份的3,486.98元/吨，亦增长达11.79%。

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随着公司炭黑产品售价的回升，公司的季度营业收入也开始逐步企稳回升。 分季度来看其中，2016年2季度营业收入为108,079.71万元，较1季度营业收入 86,938.10万元，环比增长24.32%，增速提升明显；2016年3季度营业收入较2季度 进一步增长4.14%。营业收入增长也带动公司净利润大幅回升，公司2016年2季度 归属于母公司股东的净利润为763.42万元，相较于2016年1季度亏损6,474.52，增 幅显著；在公司炭黑售价提升的带动下，公司2016年3季度归属于母公司股东的 净利润为进一步攀升至5,293.15万元，环比2季度增加593.35%。

			单位：万元
	2016 年3 季度	2016 年2 季度	2016 年1 季度
营业收入	112,555.53	108,079.71	86,938.10

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归属于母公司股东的净利润 5,293.15 763.42 -6,474.52

综上，伴随原油和煤炭等基础大宗商品价格回升，我国整体经济形势的企稳 以及随着煤炭供给侧改革的逐步深入推进及炭黑行业环保政策执行趋严，预计公 司的外部宏观和行业环境将显著改善，这将有助于公司主要产品（炭黑）售价的 稳步回升以及公司盈利能力的提升。

四、保荐机构就公司业绩下降的事项是否构成本次发行的实质性障碍发表核 查意见

（一）保荐机构核查情况

保荐机构取得了报告期内发行人编制的定期报告及2016年3季报、发行人经 营情况统计表、中国橡胶工业协会炭黑分会编制的行业分析报告和统计数据、同 业上市公司的定期报告报等基础资料，并就影响业绩大幅变动的主要因素与发行 人业务部门负责人、财务部门负责人进行了访谈了解，与发行人会计师进行了沟 通。经保荐机构核查，发行人报告期内净利润大幅下滑的主要原因系近年来全球 经济疲软导致原油及煤炭等基础大宗商品价格下跌拖累下游化工产品价格，同时 炭黑行业产能也整体结构性过剩，综合导致公司主要产品炭黑的价格下行较多， 公司炭黑业务收入下降明显，净利润大幅下降。公司报告期内的炭黑业务收入和 净利润变动趋势，与同行业内上市公司的变动趋势基本保持一致。随着2016年以 来原油和煤炭等基础大宗商品价格回升，我国整体经济形势的企稳以及随着煤炭 供给侧改革的逐步深入推进及炭黑行业环保政策执行趋严，预计公司的外部宏观 和行业环境将显著改善，这将有助于公司主要产品售价的稳步回升以及公司盈利 能力的提升。

（二）公司业绩下降的事项及其相关影响因素未构成本次发行的实质性障碍

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行 股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，经核查，保荐机构认为，公司业绩下降的事项及其相关影响因素 未构成本次发行的实质性障碍。

一般问题三：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(证监会公告【2015】 31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的、填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

一、发行人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务

发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行了审议程序与信息披露义务， 具体如下：

1、审议程序

发行人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，对本次非公开发行股票

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对即期回报摊薄的影响进行了分析，并根据自身经营特点提出了具体的填补即期 回报措施。发行人的控股股东和董事、高级管理人员等相关主体对发行人填补回 报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

发行人于 2016 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议 案》等议案。2016 年 7 月 4 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会审议通 过了上述议案。

发行人于 2016 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于修订非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况 的议案》等议案。发行人于 2016 年 8 月 18 日召开第五届董事会第十八次会议审 议通过了《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措 施>（第二次修订稿）的议案》等议案。2016 年 9 月 8 日，发行人召开 2016 年 第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、信息披露

发行人董事会编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 采取措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取 措施(修订稿)的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 采取措施(第二次修订稿)的公告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、 《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，披露了本次非公开发行股票摊薄即期回报对发 行人主要财务指标的影响。鉴于本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，发行人 董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性与合理性，发行人拟采取的填补即 期回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措 施能够切实履行所作出的承诺等事项，同时提示投资者对非公开发行摊薄即期回 报的测算不构成盈利预测。

2016 年 6 月 13 日，发行人披露了《黑猫股份第五届董事会第十六次会议决 议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公 告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》等公告。

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2016 年 7 月 5 日，发行人披露了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》 等公告。

2016 年 7 月 9 日，发行人披露了《黑猫股份第五届董事会第十七次会议决 议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修 订稿)的公告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等公告。

2016 年 8 月 20 日，发行人披露了《黑猫股份第五届董事会第十八次会议决 议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(第 二次修订稿)的公告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)》 等公告。

2016 年 9 月 9 日，发行人披露了《2016 年第四次临时股东大会决议公告》 等公告。

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的具体披露 信息如下：

“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中 小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下： 一、本次非公开发行 A 股股票对即期回报影响的分析 （一）本次发行的基本情况

公司分别于2016年6月7日、2016年7月4召开第五届董事会第十六次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。2016年 7月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调 整方案以及与之相应的发行数量调整方案。2016年8月18日，公司召开第五届董 事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发 行数量调整方案。

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本次非公开发行A股股票的数量不超过12,000万股，其中景德镇井冈山北汽 创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集 团有限责任公司认购不超过23,931,583股。若发行价格调整为发行期首日前20个 交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整；本次发行价 格为5.75元/股，若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；拟 募集资金不超过69,000万元，募集资金全部用于归还银行借款。不考虑除权除息 的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行A 股股票完成后公司总股本 将增加至727,063,596.00股。

（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 假设条件：

1、本次非公开发行方案预计于2016年11月30日前实施完毕。该完成时间仅 为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率 的影响，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量为12,000万股；

3、公司2016年1季度实现归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市 公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 -6,474.52万元和 -6,855.35万元。假设公司2016 年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司 普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益 后）与2015 年度对应季度相等；

4、本次非公开发行股票募集资金总额为69,000万元，不考虑扣除发行费用 等的影响；

5、假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款贷款平均利率为一年期银 行贷款基准利率4.35%，假设本次募集资金69,000万元用于偿还银行贷款事项于 2016年11月底完成；

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• 6、假设母公司的所得税率为15%；

• 7、除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考

• 虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；

• 8、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、分红及净利润之外的

• 其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2016 年度/2016 年末	2016 年度/2016 年末
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	60,706.36	72,706.36
归属于母公司所有者的净利润（扣非前：万元）	-5,571.77	-5,359.16
归属于母公司所有者的净利润（扣非后：万元）	-6,829.92	-6,617.31
期末归属于母公司所有者权益（万元）	190,418.59	259,631.20
基本每股收益（扣非前：元/股）	-0.09	-0.09
基本每股收益（扣非后：元/股）	-0.11	-0.11
稀释每股收益（元/股）	-0.09	-0.09
每股净资产（元/股）	3.14	3.57
加权平均净资产收益率（扣非前）	-2.88%	-2.69%
加权平均净资产收益率（扣非后）	-3.53%	-3.32%

注：1、2016 年期初归属于母公司所有者权益为 196,597.42 万元

2、相关财务指标计算公式如下：

（1）、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

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（3）、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴 于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况 下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期 回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资 者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”

综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息 披露义务。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

根据公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的 相关内容，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺采取以下应对措施：

“1、增强公司主营业务整体竞争力

公司将努力把握市场走向，按照客户需求，生产多系列、多品种、高质量的 产品，持续提升公司竞争力。同时，公司未来将不断加强企业内部精细化管理水 平，结合公司实际情况对传统工艺进行升级改造，降低生产成本，提升公司生产 效率与盈利能力，继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提 高公司盈利水平。

• 2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次发行募集资金总额为不超过人民币 69,000 万元，扣除发行费用后的募

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集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风 险。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用 支出，提升公司盈利水平。为了加强募集资金的管理，公司制定了募集资金使用 管理制度，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限 度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为 保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专 户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配政策，优化投资回报机制

为落实《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2012 年 8 月召 开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。公司严格依 照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善企业的利润分配 政策，强化投资者回报机制。

公司自上市以来，一直高度重视投资者回报，2013 年度至 2015 年度现金分 红情况如下表所示：

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	现金分红占年度利润 比率(%)
2015年	6,070,635.96	16,936,542.89	35.84%
2014年	12,141,271.92	96,634,818.65	12.56%
2013年	0.00	25,734,976.51	0.00%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的 归属于上市公司股东净利润的比例			39.22%

同时，公司还于 2015 年制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》， 对 2015-2017 年利润分配进行了具体安排。公司未来将继续严格按照《公司章程》 规定的利润分配政策制定利润分配方案，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实 际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，

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保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。”

三、发行人控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施 切实履行的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中 国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法 权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

• 5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东景焦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够

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得到切实履行做出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行了 审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预 计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且 具有可操作性。

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（本页无正文，为《江西黑猫炭黑股份有限公司和华融证券股份有限公司关 于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）

江西黑猫炭黑股份有限公司（盖章）

2016 年 月 日

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（本页无正文，为《江西黑猫炭黑股份有限公司和华融证券股份有限公司关 于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）

保荐代表人（签名） 乔绪德 谢金印

华融证券股份有限公司（盖章）

2016 年 月 日

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