JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 8, 2012

证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司 房屋建筑物的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江 西黑猫”）于2012年5月6日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通 过了《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的 议案》，公司拟用现金方式收购景德镇开门子药用化工有限公司房屋及 建筑物共计10项资产。

景德镇开门子药用化工有限公司为本公司控股股东景德镇市焦化 工业集团有限责任公司的子公司，故公司与景德镇开门子陶瓷化工集团 有限公司的上述行为构成关联交易；本次关联交易不构成重大非日常性 关联交易且不属于重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。在此次 董事会上，关联董事蔡景章、李保泉、余敬东对上述关联交易回避了表 决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。

本次关联交易需上报有关主管部门审批，并提交2012年第二次临时 股东大会审议后实施。

二、关联方介绍

关联方名称：景德镇市开门子药用化工有限公司

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

住 所：景德镇市昌西路58号 法定代表人：余汉桥 注册资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整 实收资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产、制造吡拉西坦原料药（凭许可证 经营，有效期至2015年12月31日止）、化工产品（凭许可证经营，有效 期至2013年11月24日止）；一般经营项目：自营进出口业务。

关联关系：景德镇市开门子药用化工有限公司为我公司控股股东景 德镇市焦化工业集团有限责任公司的控股子公司，构成关联关系。

截止目前，我公司不存在为景德镇市开门子药用化工有限公司提供 担保、委托其理财及被该关联公司占用资金的情况；我公司之前未跟景 德镇市开门子药用化工有限公司发生过类似关联交易的行为。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为景德镇开门子药用化工有限公司所有的位 于江西省景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括5项房屋(含部分 房屋附属设备)及道路、管道支架等5项构筑物。资产位于江西黑猫炭黑 股份有限公司白炭黑生产车间旁，该资产无抵押的情况和产权清晰明 确。资产明细如下：

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

序号	建筑物名称	结构	建成年份	建筑面积（㎡）
房屋：
1	2#厂房	钢架	2005年3月	1363.26
2	3#厂房	钢架	2005年3月	1945.02
3	4#厂房	钢架	2005年3月	1945.02
4	5#厂房	钢架	2005年3月	1945.02
5	办公楼	框架	2005年12月	1868.99
构筑物：
6	进园道路	砼	2005年3月	8155.00
7	厂区路面	砼	2005年3月	14431.00
8	挡土墙	片石	2005年3月	1244.00
9	预制矩形柱	钢砼	2005年3月	-
10	厂区电缆	-	2005年3月	-

四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇开门子药用化

• 工有限公司。

2、交易标的：景德镇开门子药用化工有限公司所有的位于江西省 景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括5项房屋(含部分房屋附属 设备)及道路、管道支架等5项构筑物。

3、定价政策：资产评估作价。

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

根据具备证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 于2012年2月25日出具的2012年【2008】号《资产评估报告书》中显示， 本次拟收购的资产评估账面值为9,515,048.04 元，评估值为 14,837,400.92元，评估增值5,322,352.88元，增值率55.94% 。

4、交易价格：双方协商, 本次资产收购价为14,837,400.92元。

5、交易支付方式：双方确认，经公司董事会审议通过以及有关主 管部门批准后，黑猫股份向景德镇开门子药用化工有限公司以现金方式 支付上述交易价款。

• 6、收购资金来源：本次资产收购的资金来源为江西黑猫自有资金。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易的标的位于江西黑猫白炭黑工厂旁，公司收购后该区 域内的房屋及（含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等5项构筑物 均可为公司白炭黑车间生产所用，能够减少公司新建厂房及附属设施的 投入和工期，并因紧靠公司白炭黑车间，将更加便于公司生产管理调度， 以及能够较好的利用原有车间的附属设施有效降低生产成本；同时可以 避免日常性关联交易的发生。

六、独立董事的意见

本公司独立董事徐叔衡先生、包汉华先生、杨志民先生认为：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案 时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事 对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

2、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。 评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理，不存在损 害公司中小投资者利益的情形。

3、本次收购将进一步优化公司江西基地的生产布局，有效降低管 理费用和生产成本。

4、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合 法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。 该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发 展。

七、保荐机构及保荐代表人意见

本公司保荐机构国盛证券有限公司、保荐代表人肖长清先生、沈毅 女士已就该关联交易发表了意见，认为：本次关联交易事项决策程序符 合有关法律法规、公司章程的规定；本次关联交易涉及的资产进行了评 估，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；该项关联交 易的实施能有效减少公司与关联方的关联交易。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

• 3、保荐机构及保荐代表人意见；

4、《资产评估报告书》。

特此公告。

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证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会 二〇一二年五月八日

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