JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Feb 25, 2011

江西黑猫炭黑股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位董事：

作为江西黑猫炭黑股份有限公司的独立董事，2010 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公司章程、公 司独立董事制度的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司 整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度履行独 立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

2010年度应出席董事会11次、股东大会7次，实际出席董事会11次，股东大 会5次。

二、发表独立意见情况

（一）2010年2月23日，在公司第三届董事会第二十一次会议上对公司2009 年年度报告等相关事项出具了意见。

（1）关于累计和当期对外担保情况和关联方资金往来的专项说明及独立意 见：

1、公司仅为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑 有限责任公司和乌海黑猫炭黑有限责任公司提供了担保，担保总额为31,000万， 截至2009年12月31日止，公司累计担保余额为31,000万元。公司没有为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

（2）公司独立董事关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见：

经核查：中磊会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执 业质量高，信誉好，审计人员素质高，中磊会计师事务所为公司出具的2009年度 审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

根据公司董事会下设审计委员会提议，同意公司续聘中磊会计师事务所为公 司2010年度财务审计机构，聘任期为一年 ，自股东大会通过之日起生效。

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（3）独立董事关于公司2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见： 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2009 年度内部控制的自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（4）关于公司为控股子公司提供连带责任担保事项的独立意见：

1、截止2011年2月24日，公司为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、 朝阳黑猫伍兴歧炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司和邯郸黑猫炭黑 有限责任公司提供了担保，担保总额为79,500万元。截止2010年2月23日，担保 余额为67,100万元。公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司独立董事认为：公司本次为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、 朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司和邯郸黑猫炭黑 有限责任公司提供连带责任担保，主要是为了满足三个子公司正常生产经营和项 目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规 定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。

（5）关于签定日常性关联交易事项的独立意见：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，本次关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、胡应元、 李保泉回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定 程序。

2、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存 在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

（二）2010年7月8日，在公司第三届董事会第二十五次会议上对公司2010 年度非公开发行股票事宜出具了相关意见。

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票

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募集资金投资于邯郸16万吨炭黑生产基地项目和部分用于补充流动资金，符合公 司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百 二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非 公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国 证监会核准后方可实施。

（三）2010年8月4日，在公司第三届董事会第二十六次会议上对公司2010 年度半年度报告出具了相关意见。

（1）关于累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求， 作为江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，通过对2010 年上半年度公司对外担保和关联方资金往来情况进行认真细致的核查，现发表意 见如下：

1、公司仅为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑 有限责任公司和乌海黑猫炭黑有限责任公司提供了担保，担保总额为79,500万， 截至2010年6月30日止，公司累计担保余额为59,000万元。公司没有为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

3、2010 年上半年，公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的违规对外担保事项。

（四）2010年9月16日，在公司第三届董事会第二十七次会议上对公司日常 关联交易事项出具了相关意见。

（1）关于签订日常关联交易协议的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

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的有关规定，我们作为公司的独立董事，已审阅了2010年9月16日召开的第三届 董事会第二十七次会议审议通过的《关于签定日常关联交易协议的议案》及相关 事项，现就公司此次签订关联交易协议发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，本次关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、 胡应元回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定 程序。

• 2、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存 在损害公司中小投资者利益的情形；

• 3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

（五）2010年10月13日，在公司第三届董事会第二十八次会议上对公司日常 关联交易及为子公司提供担保事项出具了相关意见。

• （1）关于为控股子公司邯郸黑猫提供连带责任担保和调整煤气、炭黑尾气关 联交易价格的独立意见

一）关于关联交易的独立意见

• 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、胡 应元、李保泉回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行 了法定程序；

2、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存 在损害公司中小投资者利益的情形；

• 3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

二）关于累计和当期对外担保情况的独立意见

公司仅为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限 责任公司和乌海黑猫炭黑有限责任公司提供了担保，担保总额为59,000万，截至 2010年6月30日止，公司累计担保余额为59,000万元。公司没有为控股股东及公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

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三、对公司进行现场调查的情况

2010年任期内，本人多次利用周末休息时间或者在董事会股东会提前到公司 进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作 人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络 等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司自2006年9月15日在深圳证券交易所上市后，严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》 等法律、法规有关规定，保证2010度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、 公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资 者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公 司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2010年，凡经董事会审议决策的 重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关 人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所 需要的资料。

五、其他工作情况

1、作为公司审计委员会主任委员，认真落实中国证监会、深交所对2010年 上市公司年报工作的通知要求，对公司2010年度审计工作进行了跟踪调查，审阅 了会计报表，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，认为2010 年财务报告真实反映了公司的经营成果。

2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

六、联系方式

电子邮箱：zmzmcn@yahoo.com.cn

独立董事：章美珍

二○一一年二月二十四日

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