JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 17, 2016

中信证券股份有限公司

关于江西黑猫炭黑股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本保荐机构")作为江 西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称"黑猫股份"或"公司")配股的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就公司配股募集资金 2015 年 度存放与使用情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1386 号文《关于核准江西黑猫炭 黑股份有限公司配股的批复》核准,公司以总股本 479,699,200 股为基数,按照 每10股配2.7股的比例向全体股东配售股票,可配售股份总额为129,518,784股。

本次发行由保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所 交易系统采用网上定价发行的方式,向截至股权登记日 2014 年 12 月 29 日深圳 证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司全体股东配售发行人民币普通股(A 股)127,364,396 股,发行价格为人民币 4.63 元/股,配股募集资金总额为人民币 589,697,153.48 元,扣除主承销商承销保 荐费用和登记手续费 20,127,364.39 元,加配股期间利息 26,446.57 元,实际募集 资金到账金额为人民币 569,596,235.66 元。

公司实际募集资金 589,723,600.05 元(含配股期间利息 26,446.57 元)扣除 承销保荐费用 2,100 万元、配股登记手续费 127,364.39 元及累计其他发行费用 2,144,242.88 元后,净募集资金人民币 566,451,992.78 元。

以上配股发行的募集资金已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 1 月 9 日出具的大信验字[2015]第 6-00001 号验资报告审验。

1

2、2015 年度募集资金使用情况及结余情况

2015 年公司配股募集资金实际使用情况为:募集资金净额 566,451,992.78 元,其中偿还银行贷款 320,000,000.00 元,补充流动资金 246,430,806.84 元,2015 年 12 月 31 日专用账户余额为 0 元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金已 使用完毕,并已注销在中国工商银行景德镇西市区支行开设的募集资金专用账户 1503217029000210081。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定,结合公司实际情况,制定了《江西黑猫炭黑股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称"《管理办法》"),该《管理办法》于 2006 年 9 月 26 日经 公司第二届董事会第七次会议审议通过。同时,公司已与本保荐机构、中国工商 银行股份有限公司景德镇分行于 2015 年 2 月 7 日共同签署了《募集资金三方监 管协议》,由公司在中国工商银行股份有限公司景德镇分行开设 1 个专户存储募 集资金。

三、2015 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司 2015 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司 2015 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

4、使用闲置募集资金投资产品情况

公司 2015 年度不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

四、变更募投项目的情况

公司 2015 年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:江西黑猫炭黑股份有限公司 2015 年度募集资金 的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求,对募集资金 进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形,不存在违规使用募集资金的情况。

附表:募集资金使用情况表。

(以下无正文)

附表:

募集资金使用情况表

单位:万元

募 集 资 金 总 额				5 6, 6 4 5. 2 0		本 年 度 投 募 集 资 金 总 额 入					5 6, 6 4 5. 2 0
变 途 的 募 集 资 金 总 额 更 用						投 募 集 资 金 总 额 已 累 计 入					5 6, 6 4 5. 2 0
变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例
诺 投 资 承 项 目	是 否 已 变 项 更 含 部 目 ( 分 变 更 )	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	整 投 资 调 后 总 额	截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 ( 1 )	本 年 度 投 金 额 入	截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 ( 2 )	截 至 期 末 累 计 投 金 额 与 诺 投 入 承 金 额 的 差 额 入 ( 3 ) =( 2 )- ( 1 )	截 至 期 末 投 入 进 度 ( ) % ( 4 ) =( 2 ) / ( 1 )	项 达 到 预 目 定 使 用 状 可 态 日 期	本 年 度 实 的 效 益 现	是 否 达 到 预 计 效 益	项 行 性 目 可 是 否 发 生 重 大 变 化
偿 还 银 行 贷 款	否	3 2, 0 0 0. 0 0	3 2, 0 0 0. 0 0	3 2, 0 0 0. 0 0	3 2, 0 0 0. 0 0	3 2, 0 0 0. 0 0	0. 0 0	1 0 0. 0 0	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否
补 充 流 资 金 动	否	2 4, 6 4 5. 2 0	2 4, 6 4 5. 2 0	2 4, 6 4 5. 2 0	2 4, 6 4 5. 2 0	2 4, 6 4 5. 2 0	0. 0 0	1 0 0. 0 0	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否
未 划 度 原 体 达 到 计 进 因 分 具 项 目 ) (				不 适 用
项 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 说 明 目 可 况				无
募 集 资 金 投 资 项 实 施 地 点 变 情 目 更 况				无
募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况				无
募 集 资 金 投 资 项 先 期 投 置 换 情 目 入 及 况				无
募 集 资 金 暂 时 补 充 流 资 金 情 用 闲 置 动 况 无
项 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 无 目
募 集 资 金 其 他 使 情 用 况				无

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签章页)

保荐代表人:

八了方 $\frac{1}{2}$

产. $\mathbb{R}$

刘昀