JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 28, 2012

国盛证券有限责任公司关于

江西黑猫炭黑股份有限公司关联交易之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 等有关规定，国盛证券有限责任 公司（以下简称“国盛证券”）作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公 司”）2010 年度非公开发行股份的保荐机构，对公司第四届董事会第十二次会议 审议的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

1、景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司

名 称：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司

住 所：景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼）

法定代表人：蔡景章

注册资本：19,728 万元 实收资本：19,728 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产销售焦炭、煤气、复合肥、玻管、塑料制品、化工产品、农

副产品收购。

2、江西联源物流有限公司

名 称：江西联源物流有限公司

住 所：景德镇市朝阳路铁路东站营业厅一楼

法定代表人：朱明红

注册资本：200 万元 实收资本：200 万元

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公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输(有效期至2016 年7 月2 日)； 一般经营项目：货运代办、仓储、装卸服务。

3、江西金砂湾港务有限责任公司

名 称：江西金砂湾港务有限责任公司

住 所：湖口县金砂湾工业园（江西蓝天玻璃制品有限公司对面）

法定代表人：盛旺喜

注册资本：8,000 万元

实收资本：4,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：在港区内提供货物装卸、仓储服务（港口经营许可证有效期至 2013 年5 月31 日）

（二）本次关联交易的内容

1、公司拟与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《煤气供销服务协议》， 向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司购买煤气，煤气标准为：热值≥3500 大 卡/每立方米，协议有效期三年。

2、公司拟与江西联源物流有限公司签订《物流运输服务协议》，由江西联 源物流有限公司为公司提供产品运输至下游客户指定地点，具体的运输线路、运 输里程由双方根据最新的交通版图并参考SOGOU 地图核定，协议有效期三年。

3、公司拟与江西金砂湾港务有限责任公司签订《港口原料油装卸作业合同》， 委托江西金砂湾港务有限责任公司湖口码头进行原料油装卸，协议有效期三年。

公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西联源物流有限公司、江西 金砂湾港务有限责任公司等上述关联人同属景德镇市焦化工业集团有限责任公 司的下属控股子公司，因此上述交易构成关联交易。

上述关联交易涉及的年日常交易金额如下：

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关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同预计金额（万元）/年	上一年度发生的总金额约计（万元）
提供燃料	煤气供应	景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司	7000-8000	6094.05
提供服务	物流运输	江西联源物流有限公司	3000-4000	0.00
提供服务	港口装卸	江西金砂湾港务有限责任公司	30-60	0.00

（三）本次关联交易的定价政策及依据

本次关联交易的定价政策和依据如下：

交易标的物	交易定价	质量标准
公司炭黑生产用燃料:煤气	煤气交易价格参照当地物价部门批准的煤气出厂价格（经物价部门批准，目前景德镇地区景德镇市焦化工业集团有限责任公司煤气出厂价为含增值税 1.10 元/立方米；景德镇市焦炉煤气工业用气终端用户价格为1.48 元/立方）给于0.05 元/立方米的优惠，即按1.05元/立方米的价格执行。协议期间，如当地物价部门对煤气出厂价格进行调整，则本协议交易价格也随之按上述优惠原则进行调整。	国家标准
公司炭黑产品及原料的物流运输	市场价，随行就市；且单位价格不高于公司相同市场和线路的对外招标所确定第三方提供同等运输服务的价格；服务价格应根据国家发改委成品油价格和公路收费项目变动情况适时调整。	协议标准
公司产品及原料在湖口码头进行原料油装卸服务	卸油包干费26 元/吨（含蒸汽等所有费用），无需使用蒸汽加热，收取卸油包干费8 元/吨	。协议标准

二、本次关联交易的影响

• 1、本次关联交易为公司日常生产经营所需。

• 2、公司近几年来一直向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购煤气作为

• 燃料，本次拟签署的《煤气供销服务协议》为续约性质，有利于公司降低炭黑生 产过程中所需的燃料成本，提高公司的经济效益。

• 3、公司与江西联源物流有限公司和江西金砂湾港务有限责任公司分别签订

• 《物流运输服务协议》和《港口原料油装卸作业合同》，能保证和提高公司产品 的运输能力、原料油水运能力。

  • 4、江西金砂湾港务有限责任公司的港口经营许可证将于2013年5月31日到

• 期，其需确保在协议期内继续取得港口经营许可，否则协议将无法履行。

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三、保荐机构发表意见的依据

国盛证券查阅和审核了上述关联交易涉及的协议、公司董事会决议、独立董 事意见、上述关联方企业法人营业执照、公司章程、财务资料等文件。

四、保荐机构发表的结论性意见

1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司董事 会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非 关联董事对相关议案进行表决，并且独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定。

2、本次关联交易为公司日常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害 公司中小投资者利益的情形。

3、国盛证券对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，专为《国盛证券有限责任公司关于江西黑猫炭黑股份有限公 司关联交易之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

国盛证券有限责任公司（公章）

2012 年7 月26 日

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