JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

May 8, 2012

国盛证券有限责任公司关于

江西黑猫炭黑股份有限公司关联交易之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 等有关规定，国盛证券有限责任 公司（以下简称“国盛证券”）作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公 司”）2010 年度非公开发行股份的保荐机构，对公司第四届董事会第十次会议审 议的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

名 称：景德镇市开门子药用化工有限公司

住 所：景德镇市昌西路58 号

法定代表人：余汉桥

注册资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整

实收资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产、制造吡拉西坦原料药（凭许可证经营，有 效期至2015 年12 月31 日止）、化工产品（凭许可证经营，有效期至2013 年11 月24 日止）；一般经营项目：自营进出口业务。

（二）本次关联交易的内容

公司拟用现金方式收购景德镇市开门子药用化工有限公司所有的位于历尧 化工园区的房屋及构筑物，具体包括5 项房屋(含部分房屋附属设备)及道路、管 道支架等5 项构筑物。

因景德镇开门子药用化工有限公司为公司控股股东景德镇市焦化工业集团 有限责任公司的子公司，故公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司的上述行

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为构成关联交易。

（三）本次关联交易的定价政策及依据

根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2012 年2 月25 日出具的《资 产评估报告书》（中铭评报字[2012]第2008 号），拟收购的资产评估账面值为 9,515,048.04 元，评估值为14,837,400.92 元，评估增值5,322,352.88 元，增 值率55.94% 。经双方协商, 本次资产收购价为14,837,400.92 元。

二、本次关联交易的影响

本次关联交易的标的位于公司白炭黑工厂旁，公司收购后该区域内的房屋及 （含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等5项构筑物均可为公司白炭黑车间 生产所用，能够减少公司新建厂房及附属设施的投入和工期，并因紧靠公司白炭 黑车间，将更加便于公司生产管理调度，以及能够较好的利用原有车间的附属设 施有效降低生产成本。

三、保荐机构发表意见的依据

国盛证券查阅了相关协议及公司的董事会决议、独立董事意见及公司章程 等，实地察看了该项交易涉及的房产等情况，并现场出席了本次董事会。

四、保荐机构发表的结论性意见

1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司董事会 在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关 联董事对相关议案进行表决，并且独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本 次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定。

2、本次关联交易涉及的资产进行了评估，定价遵循了公允、合理的原则， 未损害上市公司利益。该项关联交易的实施能有效减少公司与关联方的关联交 易。

3、国盛证券对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，专为《国盛证券有限责任公司关于江西黑猫炭黑股份有限公 司关联交易之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 肖长清 沈毅

国盛证券有限责任公司（公章）

2012 年5 月6 日

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