JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 7, 2012

江西黑猫炭黑股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为了保障江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）持续、快速、稳 定、有序的向前发展，保证股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、 财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作 的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点与所处环 境，不断完善公司法人治理结构，制定及修订内部控制制度，建立了一套较为科 学、完整、合理的内部控制体系，并组织公司及控股子公司相关部门和人员进行 了必要的检查与评价。2011年度，公司内部控制合理、有效、完整，没有出现内 部控制重大缺陷，为公司稳定健康发展发挥了积极的作用。现对公司 2011年度 内部控制体系建设以及内部控制执行情况阐述与评价如下：

一、公司建立与实施内部控制的目标、遵循的原则及包括的要素

公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理 的完善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立了科学合理的内部 控制体系，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、 促进公司实现发展战略。

（一）内部控制制度制定的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科 学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目 标。

• 2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和

• 经营活动的安全。

3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管 理制度的规定。

（二）内部控制制度遵循的原则

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1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动， 不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃 避国家法规的监管。

2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执 行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供 合理保证的目标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及内 部各部门的特点相适应，必须能发现和化解公司生产经营所遭遇的风险。公司制 定的各项内部控制制度要与单位内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模 特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求， 这正是内部控制的生命力之所在。

3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就 必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是 防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险， 任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生 产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的 全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效 性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环 节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场， 必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进 行相关的业务活动。

6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和 执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报 告工作；在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管 理层报告的渠道。

7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护 资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制 的构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力

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和物力支出、不适当的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵 循效益大于成本的原则，既不能因内控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也 不能一味追求完善而无节制地产生支出。

（三）公司建立与实施内部控制应当包括的要素

1、内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构 设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

• 2、风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部

• 控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

3、控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。

4、信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相 关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

5、内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

二、公司内部控制的建立健全和运行情况

（一）内部环境

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司 章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。 公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的 机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事 规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为， 同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；

监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行

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规范。

2、合理的内部组织机构

公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内 部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限 和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门 工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确 权责分配，正确行使职权。此外，公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责， 保证了审计工作的独立性和客观性。

3、流程控制

根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理体系的认证，严格规范地实施了流程控制措施。 对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。

4、财务会计控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定 的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基 础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严 格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系 统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确 规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理 程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时提供相关经 济信息。

公司选用用友财务管理系统软件，按业务流程设置权限，形成严密的会计监 控体系，符合企业内控需要。公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了充足的 会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

5、募集资金管理

公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通过对募集资金 的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用 安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金 的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专

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户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定 对募集资金使用情况进行公开披露。

6、信息披露的内部控制

公司通过制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等 明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息 披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露的相关制度能得到较 好地执行，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确 了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和披露 办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。 公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件 知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。报告期内没有违 反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监会和交 易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细 编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券日报》、《证券时报》）和网站（巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、 及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密 事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促下属子公司建立 和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好 了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投 资者咨询电话。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息 披露公平。

7、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2011年度公司不存 在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任 公司及其子公司之间均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。

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8、重大投资

《公司章程》明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效益的实现。

• 9、对外担保

《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序，特定情形的对外担 保需经股东大会审议通过。

2011年10月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于新增对控 股子公司太原黑猫2011年度提供授信额度8300万元并提供连带责任担保的议 案》，议案于2011年11月13日第四次临时股东大会审议通过。

10、内部审计

加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环境的重要 保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审 计委员会，并制定了《内部审计管理制度》。

通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建 议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进 一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督 的良好氛围。

11、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，增强董事、 监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的集中培训（包括公 司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训），在公司内部系统中发布书面 培训材料、组织参加外部培训等，有效地增强了公司运行的合法、合规性。

（二） 风险管理及内部控制组织架构

公司建立了有效的风险评估过程，并设立了相应职能部门和有效的风险评估 过程，通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营 风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级 的风险管理组织架构：

第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部 控制活动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、

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管理和日常监督。

第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控 制工作的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司 资产的安全。

第三层级是审计委员会和审计部，负责风险管理及内部控制工作的独立稽 核。审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包 括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审 计，并向公司董事会提交专项审计报告”。审计部接受董事会及审计委员会的委 托，开展对各部门及子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理 风险，确保公司运营的安全和稳健。

同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际 情况，及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业 务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的 业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制活动

公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、 分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外， 公司还通过凭证管理、ERP管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动 的效果。

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《董事会提案管理细 则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度 》、《审计委员会年报 工作规程》、《对外公益捐赠事务管理制度》、《重要财务决策制度》、《内部审计管 理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委 员会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《股东大会累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》 等制度，本年度新修订《内幕信息知情人登记管理制度》，形成了比较完善的公 司治理框架文件。

2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规

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运作，2011年度，共召开十三次董事会、六次监事会和五次股东大会。

3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤 勉地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。本年度独立董事对 关于公司募集资金置换自筹资金 的独立意见；对关于2010年年度报告相关事项 的独立意见；对关于收购山西光大炭黑有限公司51%股权事项的独立意见；对关 于公司董事会换届的独立意见；对关于公司聘任高管事项的独立意见；对关于累 计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；对关于公司董事增补董事及为控 股子公司担保的独立意见。

4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执 行。公司通过表单控制、ERP数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审 批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进 行控制，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保业务活动按 照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记 录于适当的账户；使会计报表的编制符合会计准则的相关要求，记录所有有效的 经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行 正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能 够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资金变动情况。

（四）公司内控制度的监督

公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。 公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事 会发现公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作。

公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司 的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。

公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、 经营单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执 行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经 营、有效管理。

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与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制 使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行 的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公 司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施 及时纠正内部控制运行中产生的偏差。

三、内部控制的总体情况及完善措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本年度公司按相关法律法规 的要求，加强风险管理机制和内部控制制度的建设并取得了一定的成效。但随着 外部环境的变化和公司业务布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修 订，针对工作中的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一）进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设， 在风险评估的基础上，根据公司实际情况，综合多方因素，及时梳理和调整业务 流程，建立行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。

（二）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部 门、岗位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和 经营风险，保障公司运营的顺畅。

（三）持续对审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断 地补充业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和 评价标准更加科学、有效、实用和服务公司发展。

（四）加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规 及制度的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意 识和水平，进一步完善公司治理结构。

（五）持续提升公司内控执行力。按照《内部控制基本规范》的要求，进一 步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息 沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效 性。

（六）强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计办公室

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为实施部门，制定详细的内部审计计划，对内控制度的建立和实施情况进行日常 和专项检查，确保公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障 股东权益。

四、对公司内部控制情况的总体评价

综上所述，公司董事会审计委员会认为： 截至2011年12月31日，公司内部 控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息 与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交 易所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的 贯彻执行提供保证。公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展 中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。 公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的 需要和国家有关法律法规的要求。

江西黑猫炭黑股份有限公司

二○一二年四月五日

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