JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Feb 25, 2011

国盛证券有限责任公司

关于《江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

关于公司内部控制自我评价的报告》的 核查意见

国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为江西黑 猫炭黑股份有限公司(以下简称“黑猫股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐 机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部 控制基本规范》等有关规定，对《江西黑猫炭黑股份有限公司董事会关于公司内 部控制自我评价的报告》进行了核查，具体如下：

一、黑猫股份内部控制基本情况

（一）内部环境

作为国有控股上市公司，黑猫股份重视内部控制制度的建立、实施与完善。 公司管理层认为只有建立完善高效的内部控制，才能使公司的生产经营活动正常 开展，才能提高工作效率、提升公司整体管理水平。公司明确了内部控制制度的 目的和原则。

黑猫股份在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持了良好的独立性， 能够独立自主经营。公司建立了完整的股东大会、董事会、监事会、独立董事制 度等法人治理结构。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。公 司设有审计部，负责企业内部审计工作，并向董事会审计委员会负责。

黑猫股份制订了多项重要管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会议案管理细则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大财务决策制度》、 《内部关联交易决策制度》、《组织管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人

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员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规则》等， 并在此基础上形成了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投 资、行政管理等整个生产经营过程的制度体系。

黑猫股份设有办公室、人力资源部、财务部、证券部、审计部、营销部、供 应部、生产部、储运部、管理部、检测中心、技术研发中心、品保部、安环部等 14个职能部门，部门之间职责明确，相互制约。公司对控股子公司的生产经营计 划、产品销售、资金调度、人员配备、财务核算等实行集中统一管理。

黑猫股份实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，坚持“公平竞争、用人所 长”的用人理念，实行激励和约束相结合的用人机制。

（二）风险评估

黑猫股份建立了较为完善的风险评估体系，主要包括生产经营风险评估、财 务及管理风险评估、法律与道德风险评估等。公司属于化工行业且毗邻当地主要 河流之一，存在火灾、粉尘污染、空气污染、水资源污染等潜在风险，因此公司 特别关注安全生产及环境保护风险，对生产经营过程中潜在、易发的风险源进行 了排查，建立了相关风险防范应急预案。现阶段公司在风险评估方面不存在重大 缺陷，但随着社会环境保护和安全管理要求的逐步提高，公司仍需完善风险评估 体系并细化相关制度。

（三）控制活动

黑猫股份建立了适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了 规范的管理流程与方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。 公司实施了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使 用控制、电脑系统控制、内部稽核控制等控制程序，有效保障了内部控制目标的 实现。

（四）信息与沟通

黑猫股份制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》并 有效执行，以保证重大信息公平、及时披露，防止发生重大信息披露的违规风险。 公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，分管证券部，并负责公司的信 息披露、投资者关系管理。公司指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为 公司信息披露的报纸或网站。公司通过建立官方网站、设置联系电话、接待投资

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者来访、在深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台建立公司专网、在年度 报告公告后及时举办年度报告网上说明会等方式，积极主动与投资者沟通。公司 建立了内部工作例会机制，及时沟通、协调、解决生产经营重要事项。公司内、 外部信息沟通体系完善，能有效协调、解决经营管理问题及偏差。

（五）内部监督

黑猫股份董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、监事会均能独立行 使职责，对公司决策的制定和执行实施有效监督。2010年，独立董事对重大关联 交易、签订日常关联交易协议、对外担保、非公开发行股票等事项以及公司2009 年度报告相关事项发表了独立意见；监事会对调整关联交易价格、签订日常关联 交易协议、公司2009年度报告、2010年季报及半年报、监事会2009年度工作报告 等事项召集了会议审议并形成监事会决议；内部审计部门对内部控制、募集资金 等事项按规定实施了内部审计，并向董事会审计委员会提交了报告。公司的内部 监督有效开展，不存在重大缺陷。

二、黑猫股份董事会对内部控制的自我评价

黑猫股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《江西黑猫炭黑股份有限 公司董事会关于公司内部控制自我评价的报告》。黑猫股份董事会认为：公司通 过不断的建立、健全和完善，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项 制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保 证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财 产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规 体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控 制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。

三、保荐机构发表意见的依据

国盛证券通过多种方式，包括审阅公司内部控制相关制度和信息披露文件并 确认其与法律法规、证券监管部门的有关规定不存在重大差异，查验公司股东大

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会、董事会、监事会会议材料，考察内部控制相关流程，走访公司及其控股子公 司生产现场，实地察看募集资金投资项目，核对募集资金存放银行出具的对账单 和公司募集资金支出凭证，与公司聘请的审计机构沟通，查询深圳证券交易所中 小企业板上市公司诚信档案等，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了审慎核查。

四、保荐机构的结论性意见

通过上述核查，国盛证券认为：黑猫股份内部控制制度符合我国有关法律法 规、证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度基 本健全并能有效实施。国盛证券对《江西黑猫炭黑股份有限公司董事会关于公司 内部控制自我评价的报告》无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于<江西黑猫炭黑股份有限公司董 事会关于公司内部控制自我评价的报告>的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：（签名） 保荐代表人：（签名） 肖长清 王洪亮

保荐机构：国盛证券有限责任公司（盖章）

2011 年______月______日

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