Jiangsu Zhongli Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 10, 2015

中利科技集团股份有限公司董事会

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-145

中利科技集团股份有限公司

关于增加股东大会临时提案暨召开

2015 年第八次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增加临时提案的内容

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2015 年11 月10 日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于召开2015 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-143）， 公司定于2015 年11 月25 日召开2015 年第八次临时股东大会。

2015 年11 月10 日，公司董事会收到控股股东王柏兴先生《关于提请公司 2015 年第八次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司审议《关于公司对外 投资设立控股子公司的议案》（详见附件），并将该议案提交公司2015 年第八次 临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，控股 股东王柏兴先生直接持有公司股票26704.7337 万股，通过常熟市中聚投资管理 有限公司间接持有公司股份990 万股，合计持股占公司总股本的48.40%，且其 提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申 请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时 提案提交公司2015 年第八次临时股东大会审议。

公司2015 年第八次临时股东大会除增加上述临时提案外，于2015 年11 月 10 日公告的原股东大会通知其他事项不变。

二、2015 年第八次临时股东大会的补充通知

根据公司第三届董事会2015 年第八次临时会议决议及本次会议增加临时提

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中利科技集团股份有限公司董事会

案的内容，现将 2015 年第八次临时股东大会有关具体事项提示通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2015 年11 月25 日（星期三）下午14 点30 分。 网络投票时间：2015 年 11 月 24 日~2015 年 11 月 25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年11 月 25 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2015 年11 月24 日15:00 至11 月25 日15:00 期间的任 意时间。

2.股权登记日：2015 年 11 月 20 日。

• 3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8 号，中利科技集团

• 股份有限公司四楼会议室。

4.召集人：公司第三届董事会。

5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互 联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种； 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截至2015 年11 月20 日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托 书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

（二）、会议审议议案

• 1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

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中利科技集团股份有限公司董事会

2、提交股东大会表决的议案

• 1）议案：《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》；

• 2）议案：《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》；

• 3）议案：《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。

• 3、议案1、2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决

• 单独计票。议案2属于需股东大会以特别决议方式通过。

• 4、上述议案已经公司第三届董事会2015 年第八次临时会议审议或经特别程

• 序通过，其具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

• 1.登记时间：2015年11月23日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

• 2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

• 3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代 理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡 进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的， 委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托 人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件）， 并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时 间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网 络投票具体操作流程详见附件一。

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中利科技集团股份有限公司董事会

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：诸燕 联系电话：0512-52571188 传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8 号中利科技集团 邮编：215542

• 2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1．第三届董事会2015年第八次临时会议决议 。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015 年11 月10 日

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中利科技集团股份有限公司董事会

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

• 1.投票代码：362309。

• 2.投票简称：中利投票。

• 3.投票时间：2015年11月25日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午

13:00-15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“中利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00

• 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中 子议案②，依此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期 的议案》	1.00

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中利科技集团股份有限公司董事会

议案2	《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》	2.00
议案3	《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》	3.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投 票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反 对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投 给某候选人的选举票数。

表二： 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2015年11月24日（现场股东大会 召开前一日）下午3：00，结束时间为 2015年11月25日（现场股东大会结束 当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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中利科技集团股份有限公司董事会

附件二：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股 份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席 中利科技集团股份有限公司2015 年第八次临时股东大会，并对提交该次会议审 议的所有议案行使如下表决权。

序号	议案名称	表	决 意	见
		同意 （股数）	反对 （股数）	弃权 （股数）
议案1	《关于延长公开发行公司债券股东大会决议 有效期的议案》
议案2	《关于增加公司经营范围及修改公司章程的 议案》
议案3	《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》

请在表决意愿选择项下填写“股数” 特此授权！

委托人法定代表人签名：____ 委托人股票帐号：_______

委托人盖章：____ ____ __

受托人身份证号码：____ ___ 受托人签名：__ _____

签署日期： 年 月 日

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中利科技集团股份有限公司董事会

附件三：

中利科技集团股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）为适应向 创新型业务发展的需求，利用“互联网+”的优势，开拓互联网证券、互联网金 融服务等业务，拟与江苏梦兰集团有限公司（以下简称“江苏梦兰”）、北京包 茂投资顾问有限公司（以下简称“北京包茂”）共同出资成立苏南互联网证券服 务有限公司（暂定名，以工商登记的公司名称为准，以下简称“苏南互联网”）。 其中中利科技拟以自有资金出资25000万元，持有苏南互联网50%股份；江苏梦兰 拟出资12500万元，持有苏南互联网25%股份；北京包茂拟出资12500万元，持有 苏南互联网25%股份。

本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成 重大资产重组。需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：江苏梦兰集团有限公司

注册地址：常熟市虞山镇梦兰村

企业类型：有限公司（自然人控股） 法定代表人: 钱月宝 注册资本：48800万元

经营范围：许可经营项目：瓶装酒批发、零售（商品类别限《食品流通许可 证》核定范围）。一般经营项目：床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、 五金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工 艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、 机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床

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中利科技集团股份有限公司董事会

上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件。

成立时间：1994年6月30日

江苏梦兰实际控制人：钱月宝

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江苏梦兰集团有限
公司
常熟
市虞 沈
山镇 钱 何 良
钱 曹 李 沈 沈 钱 沈 胡 王 李
梦兰 月 珏 为 金 惠 丽 月 金 明 瑞 义 益 王 保
村村 宝 震
民委 44.94 红 新 宝 英 芬 林 良 10.42 英 新 萍 1% 0.22%
8.45% 2.59% 2.59% 4.39% 2.59% 2.59% 2.59% 1.21% 0.45% 1%
员会 % %
14.97
%
----- End of picture text -----

2、公司名称：北京包茂投资顾问有限公司

注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0361

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人: 张敏

注册资本：3万元

经营范围：投资咨询；资产管理；投资管理；经济贸易资讯；企业策划；企 业管理资讯。

成立时间：2014年04月14日 北京包茂实际控制人：张敏

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----- Start of picture text -----

北京包茂投资顾问有限公司
张敏 熊小青
80% 20%
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中利科技集团股份有限公司董事会

三、对外投资标的基本情况

公司名称：苏南互联网证券服务有限公司（暂定名）

注册地址：苏州工业园区展业路18号中新生态科技城A栋二楼206单元

法定代表人: 王柏兴 注册资本：50000 万元

经营范围：资产证券化商务信息咨询（不含证券投资咨询）；财务顾问及财务 咨询；互联网金融信 息咨询；软件设计与开发；大数据采集及分析处理；系统 集成网络工程；企业信息化技术咨询、技术服务；资产管理。

股权结构：

股权结构：
股东姓名	拟出资额（万元）	持股比例
中利科技集团股份有限公司	25000	50%
江苏梦兰集团有限公司	12500	25%
北京包茂投资顾问有限公司	12500	25%

公司以自有资金采用现金方式对苏南互联网进行出资。江苏梦兰和北京包茂 也采用现金方式进行出资。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和影响：

公司此次投资是为适应向创新型业务发展的需求，顺应国家“十三五”发展 规划，结合自身战略发展目标，借助自身与江苏梦兰、北京包茂的资源优势，进 行全面有效的整合,开拓互联网证券、互联网金融服务等业务，确保公司可持续 发展和培育新的利润增长点。

苏南互联网将在北京、上海自贸区、苏南等地区设立多家分（子）公司，进 一步提升公司的综合竞争力。

截至本公告披露之日，苏南互联网所需各项许可证正在咨询申请办理之中； 机构设置、人员招聘及业务开展正在筹备之中。

公司使用自有资金投资苏南互联网发展，对上市公司财务状况和经营成果不 会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、可能存在的风险：

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中利科技集团股份有限公司董事会

• （1）可能存在经营管理等风险。

（2）经营效益的实现也是一个渐进的过程，存在不能及时释放以及部分不

确定因素。

请各位股东及股东代表审议。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015 年11 月10 日

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