Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 12, 2021

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2021-067

江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除 限售股份的数量为 21,708,716 股，占公司总股本 475,927,678 股的 4.56%。

2、本次解除限售的股份为公司 2018 年非公开发行股份购买资产的部分有限 售条件股份。

3、本次申请解除股份限售涉及股东 2 名。

4、本次有限售条件的流通股上市流通日期为 2021 年 12 月 15 日。

一、公司 2018 年发行股份购买资产情况 （一）证监会批复情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准江苏 雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】 655 号）核准，公司向沈琦发行 10,848,601 股股份、向沈馥发行 10,848,601 股股 份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980 股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农银 国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、向 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182 股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九鼎投资 中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向苏州夷飏

投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091 股股份、 向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行 4,938,182 股股份购买相关资产。

（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整

2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。

2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益 分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。

由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整 为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。

调整后的发行股份购买资产的具体发股数量如下：

				发行股份数 量（调整前， 股）
标的公 司		参与交易 的比例	对应作价 （元）		发行股份数量 （调整后，股）		限售期 限（月）
	交易对手					差额（股）
	沈琦	15.3061%	225,000,000	10,848,601	10,854,358	5,757	36
	沈馥	15.3061%	225,000,000	10,848,601	10,854,358	5,757	36
	赖明贵	12.2449%	180,000,000	8,678,881	8,683,486	4,605	12
成都科 美特特 种气体 有限公 司	宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙 企业（有限合伙）
		6.8027%	100,000,000	4,821,600	4,824,159	2,559	36
	农银二号无锡股权投资中心（有限合 伙）
		6.8027%	100,000,000	4,821,600	4,824,159	2,559	36
	农银国际投资（苏州）有限公司	2.9252%	43,000,000	2,073,288	2,074,388	1,100	36
	国家集成电路产业投资基金股份有限 公司
		30.6122%	450,000,000	21,697,203	21,708,717	11,514	36
	小计	90.0000%	1,323,000,000	63,789,774	63,823,625	33,851	—
	江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）	16.6935%	225,194,506	10,857,980	10,863,741	5,761	12
	宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙 企业（有限合伙）
		15.1750%	204,710,923	9,870,343	9,875,581	5,238	36
江苏先 科半导 体新材 料有限 公司
	苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）	15.1750%	204,710,923	9,870,343	9,875,581	5,238	12
	农银国际投资（苏州）有限公司	11.3882%	153,626,868	7,407,274	7,411,204	3,930	12
	农银无锡股权投资基金企业（有限合 伙）
		7.5921%	102,417,912	4,938,182	4,940,803	2,621	12
	苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合 伙）
		3.7961%	51,208,956	2,469,091	2,470,401	1,310	12
	苏州新区创新科技投资管理有限公司	7.5921%	102,417,912	4,938,182	4,940,803	2,621	12

	国家集成电路产业投资基金股份有限 公司
		7.4129%	100,000,001	4,821,600	4,824,159	2,559	36
	小计	84.8250%	1,144,288,000	55,172,995	55,202,273	29,278	—
合计			2,467,288,000	118,962,769	119,025,898	63,129	—

（三）股份发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完 毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始 计算。

二、申请解除股份限售股东承诺情况

在发行股份购买资产过程中，本次申请解除股份限售的交易相关方沈琦、沈 馥的承诺及履行情况如下：

（一）关于股份锁定期的承诺

1、沈琦：

截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 29.24%的股份，并在雅克科技担 任董事长及总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、配偶骆颖及弟弟沈馥共同 为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。 2、沈馥：

截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 26.86%的股份，并在雅克科技担 任董事及副总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、哥哥沈琦及其配偶骆颖共 同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的 股份。

（二）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺

1、本人将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将 依法承担赔偿责任。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份（如有）。

（三）关于取得标的资产资金来源的说明

本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融 资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或间接来源于雅克科技，认购资金 来源合法合规。

（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形。

2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之 情形。

3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（五）最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的声明

本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

（六）关于资产完整性的说明

1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者

类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资 瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的 纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 该等资产过户或转移不存在法律障碍。

本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。

（七）放弃股权优先受让权的承诺

1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美特/ 江苏先科股权的事宜，并就非本人持有的该等科美特/江苏先科股权转让放弃优 先受让权。

2、本人承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股东会决议签署、 公司章程修改、工商变更登记等事项。

3、以上承诺为无条件且不可撤销。

（八）业绩承诺

1、根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年 与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依 据。

2、本次交易若在 2018 年完成，沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特 2017 年、 2018 年、2019、2020 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万 元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三 年之和不低于 36,000 万元，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年四年之和不低 于 53,610 万元，对业绩承诺顺延一年。

三、承诺履行情况

因本次交易在 2018 年完成，沈琦、沈馥除需遵守前述业绩承诺中第 1 项的 约定外，还需对业绩承诺顺延一年，即科美特 2017 年、2018 年、2019 年及 2020

年四年经审计的净利润之和不低于 53,610 万元。

截至本公告之日，上述承诺中业绩承诺已经履行完毕，其他承诺尚在履行过 程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润
	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率
2017 年度	10,000.00	11,843.36	1,843.36	118.43%
2017-2018 年度累计	21,600.00	24,702.17	3,102.17	114.36%
2017-2019 年度累计	36,000.00	40,981.96	4,981.96	113.84%
2017-2020 年度累计	53,610.00	54,216.95	606.95	101.13%

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形， 公司对其也不存在违规担保的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在违规 买卖公司股票的行为。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市日期为 2018 年 6 月 15 日，根据沈琦、沈馥关于股 份锁定 36 个月的承诺，并且由于交易完成后 6 个月内雅克科技股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，沈琦、沈馥将锁定期延长 6 个月，因此可上市流通时 间为 2021 年 12 月 15 日。

2、本次解除限售的股份数量为 21,708,716 股，占公司总股本 475,927,678 股 的 4.56%。

3、本次申请解除股份限售的股东为沈琦、沈馥。

4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	质押冻结股数（股）
1	沈琦	10,854,358	10,854,358	-
2	沈馥	10,854,358	10,854,358	-
合 计		21,708,716	21,708,716	-

五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	持股数量(股)	比例		持股数量(股)	比例
一、有限售条件的流通股	180,567,955	37.94%	-1,557,358	179,010,597	37.61%

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	持股数量(股)	比例		持股数量(股)	比例
高管锁定股	144,174,048	30.29%	+20,151,358	164,325,406	34.53%
首发后限售股	36,393,907	7.65%	-21,708,716	14,685,191	3.06%
二、无限售条件的流通股	295,359,723	62.06%	+1,557,358	296,917,081	62.39%
三、总股本	475,927,678	100.00%	-	475,927,678	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克

• 科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整；

• 4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通

• 事项无异议。

七、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十日