Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

江苏雅克科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开监事会会议七次，无监事缺席； 同时，监事会成员全体列席或出席了报告期内的历次董事会会议和股东大会，对 公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行了有效监督，对企业的 规范运作和发展起到了积极作用。现将2017 年度监事会工作情况报告如下:

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下：

• （一）2017 年2 月26 日，公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室召

• 开，全体监事一致审议通过了：

• 1、《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》；

• 2、《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2016 年度内部控制有效性的自我评价报告》；

• 4、《2016 年度财务决算报告》；

• 5、《2016 年度利润分配预案》；

• 6、《内部控制规则落实自查表》；

• 7、《关于公司及全资子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》；

• 8、《关于2016 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

会议决议公告刊登于2017 年2 月28 日的《证券时报》和巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）。

• （二）2017 年4 月10 日，公司第三届监事会第十八次会议在公司会议室召

• 开，全体监事一致审议通过了：

• 1、《关于监事会换届选举的议案》；

• 2、《关于修改〈江苏雅克科技股份有限公司章程〉的议案》。

• 会议决议公告刊登于2017 年4 月11 日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

• （三）2017 年4 月26 日，公司第三届监事会第十九次会议在公司会议室召

• 开，全体监事一致审议通过了：

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• 1、《2017 年第一季度报告全文》及《2017 年度第一季度报告正文》；

2、《2017 年第一季度财务报告》。

• （四）2017 年4 月28 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，

• 全体监事一致审议通过了：

• 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

会议决议公告刊登于2017 年4 月29 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• （五）2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，

• 全体监事一致审议通过了：

• 1、《2017 年半年度报告全文》及《2017 年半年度报告正文》；

• 2、《2017 年半年度财务报告》。

• （六）2017 年10 月17 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召

开，全体监事一致审议通过了：

• 1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（1）整体方案

（2）具体方案

①发行股票的种类和面值

②发行方式

③发行对象及认购方式

④拟购买资产及交易价格

⑤定价基准日和发行价格

⑥发行数量

⑦锁定期

⑧期间损益归属

⑨盈利补偿安排

⑩上市安排

⑪决议有效期

（3）本次交易构成重大资产重组

（4）本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

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• 2、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

• 3、《关于〈江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

• （草案）〉及其摘要的议案》；

• 4、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易对外签署相关协议的议案》； 5、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

• 6、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、资产评估报

• 告的议案》；

7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的议案》；

8、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

会议决议公告刊登于2017 年10 月19 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• （七）2017 年10 月24 日，公司第四届监事会第四次会议在公司会议室召

• 开，全体监事一致审议通过了：

• 1、《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》；

• 2、《2017年第三季度财务报告》；

• 3、《关于公司会计估计变更的议案》；

• 4、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

会议决议公告刊登于2017年10月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履 行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益，对公司的经营管理、财务状况、 内部控制、募集资金使用情况等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

（一）公司依法运作情况

2017 年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作， 建立了较为完善的内控制度，各项决策完全合法。未发现公司董事、总经理及其 他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的规定或损害公

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司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

经核查，监事会认为：

1、公司董事会2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司2017 年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为；

4、公司本次年度报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为，江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2017 年 度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司通过发行股份购买成都科美特特种气体有限公司90%的股权 和江苏先科半导体新材料有限公司84.8250%的股权，并于2017 年10 月19 日披 露了交易报告书。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管 理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司发行股份购买资产之购买成都科美特特种气体有限公司90% 的股权的交易对方包括公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员沈琦、沈馥，且 沈琦为公司董事长兼总经理，沈馥为公司董事兼副总经理；公司发行股份购买资 产之购买江苏先科半导体新材料有限公司84.8250%的股权的交易对方包括持股 5%以上的公司股东华泰瑞联。

本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的 公司股份所占比例为5.73%，为公司新增关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

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等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

经审核，监事会认为：公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（六）公司对外担保情况

为促进控股子公司的发展，满足控股子公司对生产经营资金的需求，经公司 第三届董事会第二十四次次会议和2016 年年度股东大会审议，同意公司为响水 雅克化工有限公司、滨海雅克化工有限公司、上海雅克化工有限公司、先科化学 欧洲有限责任公司、斯洋国际有限公司、先科化学美国有限责任公司、浙江华飞 电子基材有限公司等全资子公司、全资孙公司提供授信额度的连带担保，总额为 300,000 万元。截止2017 年12 月31 日，实际发生担保额为零。监事会认为上 述担保事项，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公 司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（七）债务重组等情况

报告期内，公司无债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利 益或造成公司资产流失的情况。

（八）检查募集资金的使用情况

经核查，公司募集资金均已永久补充流动资金，在2017 年度不存在使用募 集资金的情况。

（九）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身 的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的 防范了经营风险；2017 年度《公司内部控制评价报告》全面、真实、客观地反 映了公司内部控制的建立和运行情况。

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