Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

江苏雅克科技股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

（独立董事：朱和平）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的 独立董事，2017 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事 行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行 了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董 事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东的利益。现就本人2017 年度履职情况报告如下：

一、2017 年度出席会议情况

2017 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经 营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每 一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学 的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2017 年召集召开的董事会、股东大会均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2017 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2017 年度公司共召在开董事会会议11 次，本人现场出席4 次，委托出席0 次， 通讯出席7 次。

2017 年度公司共召开股东大会4 次，本人出席4 次。 二、专业委员会履职情况

2017 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席并主持了6 次审计 委员会会议，审阅了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对审计部开展工作给 予了一定指导，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极与会计 师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等 情况进行了审核。

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作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对2017 年度公司董事和高级管理 人员的薪酬情况进行了审核。同时，参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动 公司的可持续性发展。

作为公司董事会提名委员会委员，对公司高级管理人员的聘任等事项做了充分 的审议和考核。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017 年度本着认真负责、实事求是的态度， 对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：

(一)在2017 年2 月26 日召开的第三届董事会第二十四次会议上对相关事项发 表了独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认 为：2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2016 年度对外担保 情况进行核查和监督，认为：

报告期内公司对外担保累计余额为0 元（不包括对控股子公司的担保），为控股 子公司担保余额为人民币0 元，也不存在以前年度发生并累计至2016 年12 月31 日的对外担保情形。

3、关于2016 年度关联交易事项的独立意见

经核查，报告期内，为公司战略发展及江苏先科半导体新材料有限公司（以下 简称“江苏先科”）收购UP Chemical Co., Ltd.（一家韩国半导体材料公司）96.28% 股份的需要，公司使用自有资金与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)（以下简称“华 泰瑞联”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银（苏州）投资管理有限公

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司、江苏氿渡投资有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资 咨询合伙企业（普通合伙）对江苏先科分两期进行增资，增资完成后，江苏先科将 成为公司的参股公司。华泰瑞联为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，公司与关联方对江苏先科的两期增资构成关联交易。

公司与关联方对江苏先科的增资符合公司战略发展的需要，不会对公司的独立 性构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易价 格公允，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务，审 议程序合法、合规。

4、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们对《2016 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公 司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实 际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

5、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事专项意见：公司拟以最新总股本343,827,605.00 为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.20 元（含税），共计6,786,552.10 元，不进行资本公积转 增股本。

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意 见：

我们认为：公司2016 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》 的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展， 不存在损害公司和股东利益的情况。

我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。

6、《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》 的独立意见

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独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独 立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允， 该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

• 7、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是 单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段， 以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要 性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对 性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有 资金。

经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的 交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届 董事会第二十四次会议审议的业务规模（等值人民币100,000 万元）和业务期限内 （2016 年年度股东大会通过之日至2017 年年度股东大会结束当日止）开展远期结 汇业务，并将该议案提交股东大会审议，申请股东大会授权公司经营管理层负责签 署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务。

8、关于2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等 相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2016 年度董事、监事及高 级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2016 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行 绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

• (二)在2017 年4 月10 日召开的第三届董事会第二十五次会议上对相关事项发

• 表了独立意见：

• 1、关于董事会换届选举提名人选的独立意见

• （1）经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：

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非独立董事候选人：沈琦、沈馥、沈锡强、蒋益春； 独立董事候选人：朱和平、黄培明、陈强。

（2）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养 等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。

（3）经审阅上述7 位董事候选人的履历及资料，我们认为7 名董事候选人任职 资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市 场禁入处罚的情况。

（4）第三届董事会第二十五次会议审议《关于董事会换届选举的议案》程序符 合《公司章程》和《董事会议事规则》。

（5）同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

2、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见

本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平， 程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的第四届 董事会独立董事津贴方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）在2017 年4 月28 日召开的第四届董事会第一次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经审核，我们认为：本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条 件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会 确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们同意董事会《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。

（四）在2017 年6 月21 日召开的第四届董事会第二次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》

（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，与相关各方会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、

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会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审 计及评估等大量工作；同时，公司充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一 次重大资产重组进展情况公告。

（2）由于对本次重大资产重组涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职 调查工作仍未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认， 重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方均有意向继续推进本次重 组交易。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免股价 异常波动，维护广大投资者利益，公司拟在董事会审议通过继续停牌议案后向深圳 证券交易所申请股票自 2017 年 6 月 23 日起继续停牌不超过1 个月，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（3）公司董事会在审议本议案时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（五）在2017 年7 月5 日召开的第四届董事会第三次会议上对相关事项发表了 独立意见：

1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，与相关各方会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、 会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审 计及评估等大量工作；同时，公司充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一 次重大资产重组进展情况公告。

（2）由于对本次重大资产重组涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职 调查工作仍未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认， 重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方均有意向继续推进本次重 组交易。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免股价

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异常波动，维护广大投资者利益，公司拟在董事会审议通过继续停牌议案后向深圳 证券交易所申请股票自 2017 年 7 月 24 日起继续停牌不超过3 个月，停牌时间自 停牌首日起累计不超过6 个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（3）公司董事会在审议本议案时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意将该议案提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

（六）在2017 年7 月27 日召开的第四届董事会第四次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、关于《聘任董事会秘书的议案》的独立意见

经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职 条件，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》等规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中 国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。

综上，我们同意董事会《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任覃红健先生担 任公司董事会秘书。

（七）在2017 年8 月25 日召开的第四届董事会第五次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如 下独立意见：

（1）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不存 在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

（2）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公司 不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任

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何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

2、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司根据财政部 2017 年5 月印发修订的《企业会计准则 第16 号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司 2017 年1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。 公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计 政策变更。

（八）在2017 年10 月17 日召开的第四届董事会第六次会议上对相关事项发表 了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司于2017 年 10 月17 日召开的第四届董事会第六次会议，本着认真、负责的态度，审阅了公司 本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的报告书（草案）及相关文件。现基 于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：

1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案 合理，切实可行。

2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易的交易对方沈琦、沈馥是公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员， 并且沈琦为公司董事长兼总经理、沈馥为公司副董事长兼副总经理；交易对方华泰 瑞联本次交易前持有的公司股份所占比例超过5%；本次交易完成后，产业基金将成 为持有公司股份超过5%的股东，且上述事项预计发生在未来十二个月内；因此本次

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交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、 政策性文件和公司章程的有关规定。

4、公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，坤元资产评 估有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交 易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了 公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

8、通过本次交易，科美特将成为上市公司的控股子公司，江苏先科将成为上市 公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强 公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股 东的利益。

• 9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东

• 充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

（九）在2017 年10 月24 日召开的第四届董事会第七次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、关于公司会计估计变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法律法规等的要求，符合公司实际情

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况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科 学合理，公允的反映了公司的财务状况和经营成果，董事会的审议和表决程序符合 法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

2、关于《聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 审计机构的议案》 的独立意见

经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、 具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同 意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。 我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均 进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研， 获取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到10 天。

（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披 露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执 行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议 案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

五、其它工作情况

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：朱和平

电子邮箱：tomzhu2008@126.com

本人作为独立董事，在2017 年勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司和

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投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程中 给予的配合与支持。

独立董事：朱和平

二〇一八年三月二十八日

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