Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Feb 27, 2017

江苏雅克科技股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

（独立董事：陈良华）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的 独立董事，2016 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事 行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行 了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董 事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东的利益。现就本人2016 年度履职情况报告如下：

一、2016 年度出席会议情况

2016 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经 营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每 一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学 的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2016 年召集召开的董事会、股东大会均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2016 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2016 年度公司共召开董事会会议10 次，本人现场出席3 次，委托出席1 次， 通讯出席6 次。

2016 年度公司共召开股东大会3 次，本人出席3 次。 二、专业委员会履职情况

2016 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席并主持了5 次审计 委员会会议，审阅了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对审计部开展工作给 予了一定指导，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极与会计 师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等 情况进行了审核。

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作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对2016 年度公司董事和高级管理人员 的薪酬情况进行了审核。同时，参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动公司 的可持续性发展。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，2016 年度本着认真负责、实事求是的态度， 对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：

(一)在2016 年2 月4 日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了 独立意见

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易预案以及签署的相关协议符合国家法律、法规和其他规范性文件的 规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估 机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东 的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公 司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合 公司全体股东的利益。

5、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系， 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

6、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司本次交易方案、本次交易预 案及其他相关议案。上述董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司 章程的规定，形成的决议合法、有效。

待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容 再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足

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多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交 易的核准。

(二)在2016 年3 月30 日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事项发表 了独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认 为：2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2015 年度对外担保 情况进行核查和监督，认为：

报告期内公司对外担保累计余额为0 元（不包括对控股子公司的担保），为控股 子公司担保余额为人民币0 元，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担保情形。

3、关于2015 年度关联交易事项的独立意见

经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。

4、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们对《2015 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公 司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实 际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

5、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事专项意见：公司拟以截止2015 年12 月31 日公司总股本166,320,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.65 元（含税），共计27,442,800.00 元，进行资本公积转增股本，每10 股转增10 股，转增后的股本总数增加至 332,640,000 股。

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

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和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意 见：

我们认为：公司2015 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》 的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展， 不存在损害公司和股东利益的情况。

我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。

6、《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》 的独立意见

独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独 立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允， 该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

• 7、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是 单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段， 以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要 性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对 性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有 资金。

经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的 交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届 董事会第十五次会议审议的业务规模（等值人民币80,000 万元）和业务期限内（2016 年4 月－2017 年4 月）开展远期结汇业务，并将该议案提交股东大会审议，申请股 东大会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体 运作和管理业务。

8、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见 根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险理财产品事项进

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行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国 家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理 财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的 投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此， 我们同意公司及全资子公司运用自有闲置资金不超过80,000 万元（含）进行较低风 险理财产品投资，期限自2015 年年度股东大会审议通过之日起至2016 年年度股东 大会结束当日止。

9、关于2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等 相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015 年度董事、监事及高 级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2015 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行 绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

10、关于《提名独立董事候选人》的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏雅 克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司提名独立 董事候选人发表如下独立意见：

（1）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于推荐独立董事候选人的 议案》，审议程序合法有效；

（2）本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章 程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效； （3）独立董事候选人黄培明女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任

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公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形， 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事 任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的 条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定；

（4）黄培明女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百 分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系；

（5）黄培明女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

因此，我们同意公司董事会提名黄培明女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，并将该事项提交公司股东大会审议。

黄培明女士作为独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独 立性尚需深圳证券交易所审核无异议。

11、关于《变更董事会秘书》的独立意见

经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职 条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监 会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们同意董事会 《关于变更董事会秘书的议案》。

（三）在2016 年6 月13 日召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产的相关内容进行调 整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机 构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次交易 相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次 交易的整体安排，同意本次交易的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

2、《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 以及公司与华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英签署附生效条件的《江苏雅克 科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖

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洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《江苏雅克科技 股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、敖洲、徐子英之 盈利预测补偿协议》的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。

3、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，具有较为丰富的 业务经验。公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘，与本次交易各方均不存在 除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。

4、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

5、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交 易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了 公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

6、公司本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东合 法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

7、通过本次交易，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，可以帮助上市公司 提供种类更丰富的塑料助剂产品，更好的满足下游客户的需求，增强上市公司业务 的长期盈利能力。

8、公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第三届董事会第十四 次会议及第三届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文 件的规定。

• 9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东

• 充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

（四）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简

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称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日） 对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独 立意见：

1、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不存在 控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

2、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公司不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何 形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

（五）在2016 年8 月26 日召开的第三届董事会第二十次会议上对相关事项发 表了独立意见：

为公司战略发展及江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”） 收购 UP Chemical Co., Ltd.（一家韩国半导体材料公司）96.28%股份的需要，公司拟 使用自有资金与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)（以下简称“华泰瑞联”）、农 银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银（苏州）投资管理有限公司、江苏氿 渡投资有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企 业（普通合伙）对江苏先科分两期进行增资，增资完成后，江苏先科将成为公司的 参股公司。华泰瑞联为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，公司与关联方对江苏先科的两期增资构成关联交易。

公司与关联方对江苏先科的增资符合公司战略发展的需要，不会对公司的独立 性构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易价 格公允，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务，审 议程序合法、合规。

（六）在2016 年10 月27 日召开的第三届董事会第二十一次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于《聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 审计机构的议案》 的独立意见

经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、 具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同

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• 意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。 我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

• （七）在 2016 年 11 月 1 日召开的第三届董事会第二十二次会议上对相关事项

• 发表了独立意见：

• 1、关于《调整对江苏先科的增资方案并签署补充协议的议案》的独立意见 公司调整对江苏先科的增资方案符合公司经营发展需要，不会对公司的独立性

• 构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事 会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务，审议程序合法、合规。 我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

• （八）在 2016 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第二十三次会议上对相关事项

• 发表了独立意见：

  • 1、关于《变更公司高级管理人员的议案》的独立意见

经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职 条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监 会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。

我们同意董事会《关于变更公司高级管理人员的议案》。

• 四、保护投资者权益方面所作的工作

（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均 进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

• （二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，

• 获取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到10 天。

（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披 露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执 行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议 案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 五、其它工作情况

• （一）无提议召开董事会的情况；

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（二）无提议召开临时股东大会情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：陈良华

电子邮箱：lianghua_c@vip.163.com

本人作为独立董事，在2016 年勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司和 投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程中 给予的配合与支持。

独立董事：陈良华

二〇一七年二月二十八日

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