Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

江苏雅克科技股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

（独立董事：朱和平）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的 独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事 行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行 了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董 事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东的利益。现就本人2015 年度履职情况报告如下：

一、2015 年度出席会议情况

2015 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经 营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每 一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学 的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2015 年召集召开的董事会、股东大会均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2015 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2015 年度公司共召开董事会会议6 次，本人现场出席2 次，委托出席0 次，通 讯出席4 次。

2015 年度公司共召开股东大会2 次，本人出席2 次。 二、专业委员会履职情况

2015 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席并主持了5 次审计 委员会会议，审阅了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对审计部开展工作给 予了一定指导，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极与会计 师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等 情况进行了审核。

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作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对2015 年度公司董事和高级管理人员 的薪酬情况进行了审核。同时，参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动公司 的可持续性发展。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015 年度本着认真负责、实事求是的态度， 对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：

(一)在2015 年3 月27 日召开的第三届董事会第八次会议上对相关事项发表了 独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认 为：2014 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2014 年度对外担保 情况进行核查和监督，认为：

报告期内公司对外担保累计余额为0 元（不包括对控股子公司的担保），为控股 子公司担保余额为人民币0 元，也不存在以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的对外担保情形。

3、关于2014 年度关联交易事项的独立意见

经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。

4、关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们对《2014 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公 司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实 际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

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5、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

独立董事专项意见：公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证 券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息 更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定； 公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会 计政策的变更。

6、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事专项意见：公司拟以截止2014 年12 月31 日公司总股本166,320,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.08 元（含税），共计17,962,560.00 元，不进行资本公积转增股本。

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意 见：

我们认为：公司2014 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》 的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展， 不存在损害公司和股东利益的情况。

我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。

7、《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》 的独立意见

独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独 立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允， 该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

8、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是 单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段， 以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要

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性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对 性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有 资金。

经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的 交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届 董事会第八次会议审议的业务规模（等值人民币80,000 万元）和业务期限内（2015 年4 月－2016 年4 月）开展远期结汇业务，并将该议案提交股东大会审议，申请股 东大会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体 运作和管理业务。

9、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见 根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险理财产品事项进 行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国 家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理 财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的 投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此， 我们同意公司及全资子公司运用自有闲置资金不超过80,000 万元（含）进行较低风 险理财产品投资，期限自2014 年年度股东大会审议通过之日起至2015 年年度股东 大会结束当日止。

10、《关于修改公司章程的议案》及《关于修订股东大会议事规则的议案》的独 立意见

根据《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》、《上市公 司章程指引（2014 年修订）》证监会公告[2014]19 号、证监会公告[2014]47 号及《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》证监会公告[2014]46 号等相关规定，并结合 公司实际情况，公司董事会拟修改公司章程及股东大会议事规则对应条款。

经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，我们一致认为修改调整符 合证监会公告等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，同意上述事项。同时， 根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于修改公 司章程的议案》及《关于修订股东大会议事规则的议案》提交2014 年度股东大会审

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议。

11、关于《修改<利润分配管理制度>的议案》的独立意见

公司在充分考虑股东特别是中小股东的合理要求和意见的情况下，综合考虑公 司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上修订了《公 司利润分配管理制度》，在保证正常经营发展的前提下，将采取现金、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利，有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持 续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续性发展，我们同意董事会将上述议案提交公司2014 年年度股东大会审议。

12、关于2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等 相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014 年度董事、监事及高 级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2014 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行 绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

13、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策。

(二)在2015 年7 月27 日召开的第三届董事会第十次会议上对相关事项发表了 独立意见

1、独立董事对公司就拟参与设立华泰瑞联二期产业并购基金的事项发布独立意 见

公司拟使用自有资金2 亿元参与设立江苏华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）， 符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理 理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远

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发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定。一致同意公司以自有资金2 亿元参与设立江苏华泰瑞联并购基金中心（有限合 伙）。

（三）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2015 年1 月1 日至2015 年6 月30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如 下独立意见：

1、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不存在 控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

2、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公司不 存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何 形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

(四)在2015 年10 月28 日召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表 了独立意见

1、关于《聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构的议案》 的独立意见

经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、 具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同 意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。 四、保护投资者权益方面所作的工作

（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均 进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研， 获取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到10 天。

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（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披 露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执 行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议 案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 五、其它工作情况

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：朱和平

电子邮箱：tomzhu2008@126.com

本人作为独立董事，在2016 年将严格按照相关法律、法规的要求，继续勤勉尽 职地履行独立董事职责，加强同其他董事、监事、高级管理人员的联系与交流，充 分发挥独立董事的作用，保护公司和全体股东的合法权益。希望公司在新的一年里， 在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：朱和平

二〇一六年三月三十一日

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