Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

江苏雅克科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276 号）（以下简称“通知”）相 关文件要求，公司董事会结合公司实际情况以及中小股东的意见和诉求从股东回 报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研 究论证，确认适合公司三年(2015年-2017年)发展的现金分红事项决策程序，具 体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司主要从事化工新材料的研究、开发，磷酸酯阻燃剂、聚氨酯催化剂、有 机硅泡沫稳定剂的研发和生产，产品主要用于聚氨酯和工程塑料领域。作为行业 领先者，公司力求通过提升管理、推动创新、合规经营、加快发展来实现稳定、 持续、可观的盈利，为股东带来超额利润回报。公司各项主营业务的开展及其收 益受到国内外经济周期、国家货币政策和财政政策的重要影响，公司将紧跟国家 产业战略转型和结构调整的步伐，不断推动技术升级，增强新产品、新技术开发 能力和自有技术创建能力，形成可持续发展的核心竞争力，推动行业技术创新与 战略发展。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取稳健的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司战略发展规划

公司将立足自身核心竞争力，探索行业竞争格局，依托多年的聚氨酯保温绝 热材料领域的技术储备，通过做好成本控制和技术升级改造，加强前瞻性强、附 加值高和市场空间大的新品研发、新材料应用，形成一批支撑企业可持续发展的 新产品、新技术，布局新一代盈利增长点，向“全球领先的综合阻燃剂方案供应 商”的战略目标稳健发展。

该战略发展规划需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司

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需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现 公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期 的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是如果银行 信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，便会加大公司对留存 自有资金的需求。如果未来外部融资环境恢复宽松，公司将会考虑进一步提高现 金分红比例，加大对投资者的回报力度。

（六）其他因素

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会 函[2000]7 号）、《中小板信息披露业务备忘录第33 号》的有关规定，编制合并 会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时， 为避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

公司目前归属于上市公司股东的净利润中主要来自母公司的利润，在拟订分 配方案时，公司须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配孰低的因素来确定具体 的分配比例，以避免出现超分配的情况。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配原则：

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• 1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

• 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

• （二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行 利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30%。

（四）现金分红的比例：

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公 司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润 的10％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水

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平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  • 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。 （六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

  • 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益3、公 司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（八）未来三年股东回报规划

• 1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会

• 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015年-2017年连续三年内以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年(2015年-2017年)公司可以遵循合并报表和母公司报表中利润孰 低原则，根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

• 三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求

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和股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和 预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司在制定现金 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表独立意见并公开 披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表 决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）股东大会对具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括通过公众信箱、电话、传真、投资者互动关系 平台、公开征集意见，或者采取网络投票等方式，充分听取投资者的意见和诉求， 并及时答复投资者关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红比例低于本章 程规定的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因或现金分 红比例低于本章程规定的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。

（五）利润分配政策的监督机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若 公司年度内盈利但未提出利润分配的预案或现金分红比例低于本章程规定的，监 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：

• 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

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• 3、相关决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对经本章程确定的利润分配 政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的 议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策的 调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及 是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；公司应充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整 或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为 中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及本章程的规定。

四、中小股东诉求反馈意见：

公司在制定股东回报规划和现金分红政策的过程中，为保证广大中小股东的 利益，通过电话、传真、电子邮件、互动易平台等方式听取了中小股东的意见和 诉求。中小股东的反馈意见主要表达了希望公司能长期保持稳定的现金分红来回 报股东并兼顾公司发展的需要，公司在制定股东分红回报规划过程中已给予充分 考虑。为进一步征求中小股东的诉求，以保障中小股东的合法权益，欢迎广大中 小股股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：

联系地址：江苏雅克科技股份有限公司

办公电话；0510-87126509

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传真号码：0510-87126509

电子邮箱：lufei@yokechem.com

联系人：陆飞

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

江苏雅克科技股份有限公司

董 事 会

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