Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Aug 11, 2012

江苏雅克科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276 号）（以下简称“通知”） 相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专 项工作的负责人为公司董事长兼总经理沈琦先生，董事会秘书钱美芳女士担当具 体实施人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公 司结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制定等事项与董事、监事、高级管 理人员及部分流通股股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红 事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下： 一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司主要从事磷酸酯阻燃剂、聚氨酯催化剂、有机硅泡沫稳定剂的研发和生 产，产品主要用于聚氨酯和工程塑料领域。在稳固国内行业龙头地位的同时，公 司持续紧跟国家产业战略转型和结构调整的步伐，不断推动技术升级，增强新产 品、新技术开发能力和自有技术创建能力，将公司逐步打造成为全球领先的阻燃 剂供应商。

公司坚持自主创新、产学研结合和产业技术创新联盟合作的多元化创新机 制，创新与开发更多符合国家发展战略的技术和产品，形成公司发展的核心竞争 力，推动行业技术创新与战略发展。随着公司持续的技术创新及技术成果的产业 化，公司近几年来业务呈现持续的不断增长，核心竞争优势得到了进一步强化， 渠道优势和品牌优势，盈利能力和抗风险能力得到明显提高。

公司将根据每年实际的盈利情况，兼顾公司的可持续发展，积极地回报投资 者。

（二）公司经营发展规划

公司现有资源的融合、整合，搭建公司未来发展需要的核心技术平台将成为 未来公司的重点工作方向。公司将充分发挥自身的技术优势和人才优势，以技术

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发展为导向，持续加大自主技术创新力度，不断沉淀企业专有技术，积极拓展高 附加值的产品和市场，致力于为全球客户提供优质、环保、高效的阻燃剂产品和 服务，持续为客户创造最大价值。

配合公司中长期的战略发展需要，公司将以技术、行销及管理需求为核心， 加快内部人才的培养，不断吸引更多的优秀人才加入，打造一个良性循环的高质 量人才体系。特别是在欧美等国家和地区，公司将会重点引进相关技术领域的专 业人才以及具有国际化事务处理能力的行销人才，有助于公司第一时间了解行业 新技术、新标准和前端客户最新需求，紧跟行业发展步伐，建立起有效的技术、 市场运营机制。

公司将以技术发展为导向，持续推动产品和技术升级，不断提升经营质量和 盈利能力；充分发挥激励机制的作用，激发管理团队工作激情，进一步优化与完 善公司法人治理，强化企业社会责任意识，推动公司持续改进与提升。

公司将以自主创新为主，结合产学研和产业技术创新联盟等多元化创新机制 引进先进的技术，不断加大研发投入，把握阻燃剂市场发展的新机遇，积极拓展 产业领域。

该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公 司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实 现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期 的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

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（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是如果银行 信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，便会加大公司对留存 自有资金的需求。如果未来外部融资环境恢复宽松，公司将会考虑进一步提高现 金分红比例，加大对投资者的回报力度。

（六）其他因素

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会 函[2000]7 号）、《中小板信息披露业务备忘录第33 号》的有关规定，编制合并 会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时， 为避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

公司目前归属于上市公司股东的净利润中主要来自母公司的利润，在拟订分 配方案时，公司须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配孰低的因素来确定具体 的分配比例，以避免出现超分配的情况。

二、股东回报规划安排的具体内容

• （一）利润分配原则：

• 1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

• 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

• （二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采 取股票股利方式进行利润分配。

• （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

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3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30% 。

（四）现金分红的比例：

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公 司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润 的10% ，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均 可分配利润的30% 。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

公司在经营情况良好，同时董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（七）未来三年股东回报规划

1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012 年-2014 年连续三年内 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年(2012 年-2014 年)公司可以遵循合并报表和母公司报表中利润 孰低原则，根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

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三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方 案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和 形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，包括通过电话、传真、邮件、投资者互动关系平台， 或者采取网络投票等，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的 问题。

（二）有关利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（三）利润分配政策的调整原则

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司同时应提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利

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润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

四、中小股东诉求反馈意见：

本次规划公司通过专线电话、E-mail 等方式听取了部分中小股东的意见， 部分中小股东对公司自上市两年来的现金分红情况较为满意。为进一步征求中小 股东的诉求，以保障中小股东的合法权益，欢迎广大中小股股东积极与公司联系 沟通，公司联系方式：

联系地址：江苏雅克科技股份有限公司

办公电话；0510-87126509 传真号码：0510-87126509

电子邮箱：lufei@yokechem.com

联系人：陆飞

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

江苏雅克科技股份有限公司

董 事 会

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