Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

江苏雅克科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事：陈良华）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）第 二届董事会独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意 见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人2011 年度履职情况报告如下：

一、2011 年度出席会议情况

2011 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经 营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每 一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学 的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2011 年召集召开的董事会、股东大会均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2011 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2011 年度公司共召开董事会会议9 次，本人现场出席3 次，委托出席1 次，通 讯出席5 次。

2011 年度公司共召开股东大会3 次，本人出席2 次。

二、专业委员会履职情况

2011 年度，本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，出席并主持了8 次审计委员会会议，审阅了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对审计部开展

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工作给予了一定指导，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极 与会计师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、募集资金使用、内部 控制等情况进行了审核。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董 事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求 是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：

(一)在2011 年3 月21 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事项发表了 独立意见

• 1、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事 证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘江 苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

2、关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查公司《2010 年度内部控制自我评价报告》，公司已建立了较为完善的 内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及 公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2010 年 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

• 3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

（1）报告期内，公司及其全资子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单 位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对 外担保、违规对外担保等情况；

• （2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

• 4、关于2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行

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绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

(二)在2011 年6 月15 日召开的第二届董事会第五次会议上对相关事项发表了 独立意见

关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的独立意见

公司继续使用7,800 万元超募资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务 相关的经营活动，符合全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，增强公司市场竞争力和盈利能力；符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的相关规定，前次用于暂时补充流动资金的7,800 万元募集 资金已经按期归还，公司过去12 个月内未进行证券投资或风险投资，超募资金的使 用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况；本次使用超募资金暂时补充流动资金的额度未超过募资集金净额10%， 时间不超过6 个月。

同意公司将人民币7,800 万元超募资金用于补充流动资金，使用期限自公司第 二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过6 个月。

(三)在2011 年8 月23 日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发表 了独立意见

1、关于《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》的独立意见 公司使用12，000 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相 关的经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司市场 竞争力和盈利能力；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定，以及《公司 章程》的规定。前次用于暂时补充流动资金的7,800 万元募集资金已经按期归还， 公司过去十二个月内未进行证券投资或高风险投资，超募资金的使用不影响募集资 金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符 合公司和股东的利益。因此，同意公司将人民币12，000 万元超募资金用于永久补 充流动资金。

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2、关于《关于使用部分超募资金向全资子公司斯洋国际有限公司增资的议案》 的独立意见

公司使用970 万美元（约折合人民币6,250 万元，约折合7，554 万港元）超募 资金向全资子公司斯洋国际有限公司增加投资的行为，是公司基于未来市场的竞争 和企业长远发展的考虑，有利于提高募集资金使用效率，增强公司市场竞争力和盈 利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害投资者利益的情况。经过认真审核，公司本次使用部分超募资金向全资子公司 斯洋国际有限公司增加投资的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公 司章程》的规定。同意公司将超募资金中的970 万美元（约折合人民币6,250 万元， 约折合7，554 万港元）用于对全资子公司斯洋国际有限公司增加投资，其中增加注 册资本384.85 万美元（约折合人民币2,480 万元，约折合2,999 万港元）。

3、关于《关于使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资 的议案》的独立意见

公司使用620 万美元（约折合人民币4,000 万元，约折合430 万欧元）超募资 金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增加投资的行为，是公司基于未来市场 的竞争和企业长远发展的考虑，有利于提高募集资金使用效率，增强公司市场竞争 力和盈利能力，符合全体股东的利益。公司前次用于暂时补充流动资金的7,800 万 元募集资金已经按期归还，公司过去十二个月内未进行证券投资或高风险投资，超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。经过认真 审核，公司本次使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增加投 资的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板企业上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的规定。。同意 公司将超募资金中的620 万美元（约折合人民币4,000 万元，约折合430 万欧元） 用于对全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增加投资，其中增加注册资本130.85 万美元（约折合91 万欧元）。

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4、对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。

（1）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不 存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

（2）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公 司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无 任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

（四）在2011 年10 月25 日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表 了独立意见

关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

（1）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律及《公 司章程》的规定，合法、有效；

（2）提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

（3） 经审阅独立董事候选人的履历等资料，我们认为独立董事候选人任职资 格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（4）同意提名朱和平先生为独立董事候选人，并提交公司2011 年第二次临时 股东大会选举。

（五）在2011 年12 月7 日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项发表 了独立意见

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（1）由总经理沈琦先生提名，聘任蒋益春先生、沈馥先生为公司副总经理，聘 任钱美芳女士为公司财务总监兼董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身

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份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名本人的同意。

（2）经查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》及 《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备 担任公司高级管理人员的资格。

（3）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，同意聘任蒋益春先生、沈馥先生为公司副总经理，聘任钱美芳女士为 公司财务总监兼董事会秘书。

四、保护投资者权益方面所作的工作

• 1、报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行

• 了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

• 2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，获

• 取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到10 天。

3、持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信 息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

4、对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执行、 募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议案对 全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

五、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

六、联系方式

姓名：陈良华

电子邮箱：lianghua_c@vip.163.com

本人作为独立董事，在2012 年将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护

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公司和投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职 过程中给予的配合与支持。

独立董事：陈良华 2012 年3 月28 日

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