Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 18, 2012

江苏雅克科技股份有限公司 子公司管理制度

江苏雅克科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强江苏雅克科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指本公司控股 50% 以上的绝对子公司和本公司为 第一大股东及拥有实际控制权的相对子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的重大事项管理权。

第四条 公司依据中国证券监督管理委员会对上市公司规范运作以及上市公 司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理 权。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

本公司主要通过委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等办法实现对子 公司的治理监控。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应严格履行 保护股东利益的职责。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、经营管理 人员对本制度的有效执行负责。

第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督。

第二章 规范运作管理

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第七条 子公司应完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、 符合上市公司治理的要求，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。 子 公司还应根据 《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定， 建立、健全公司的法人治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应 当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公 司法》规定，并应事先报告公司审查同意。

第十条 公司董事会有权对子公司董事会、股东大会拟审议的事项作出增加 或删除的决定、以及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的决 定。

第十一条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、资产处置、 重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大 事项，须事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。

第十二条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议 决议及会议纪要报送公司证券部门存档。

第十三条 控股公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督， 对公司董事会、监事会、总经理提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理

第十五条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值， 按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。

第十六条 公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定： （一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表公司 在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本 公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；

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（二）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分 之一以上；

（三）子公司董事长应由本公司委派或推荐的人选担任；

（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由本公司推荐的人选担任；

（五）本公司有权推荐子公司总经理、副总经理及其他经营管理人员候选人， 经子公司董事会审议后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权；

（六）子公司董事、监事、经营管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。

第十七条 委派到子公司的股东代表、董事、监事及经营管理人员由公司总 经理办公会提出推荐人选，公司董事会审议、核准后，向子公司及参股公司发出 派往该公司的董事、监事、经营管理人员的提名名单，子公司及参股公司按相关 法定程序进行选举和聘任。

第十八条 委派到子公司的股东代表、董事、监事及其他管理人员必须从本 公司在册职工中推选。其中董事长必须是本公司中层以上管理人员。

第十九条 公司派出股东代表、董事、监事和经营管理人员应具备下列基本 条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和本公司章程，诚实守信，具有高度责任感 和敬业精神，能够忠实履行职责，维护本公司的利益；

（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等 知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力； （四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条

件；

（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十条 公司派出的股东代表、董事、监事和经营管理人员的工作职责是： （一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，恪尽职守，忠实维护 公司利益，认真执行本公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公 司价值最大化为行为准则，在经营管理活动中维护公司合法权益，确保公司投资 的保值增值；

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（二）按所在公司《章程》的规定出席股东会、董事会及监事会，对子公司 股东大会负责，维护公司利益，行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责； （三）依据本公司决定，在子公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见 并进行表决，不得发表与公司有关决定不同的意见；股东会出现了在公司批准的 方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；

（四）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，认真阅读所在公司的各 项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有 重大事项及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施；

（五）《公司法》、所在公司《章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、 监事的其他各项责任、权利和义务。

第二十一条 由公司委派到子公司的董事、监事、经营管理人员必须切实履 行职责，定期就子公司的经营情况向公司作书面工作汇报。对重大事项作出决定 前必须请示本公司。

第二十二条 派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和 考核。述职报告的内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析， 被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、 面临的问题等）、要求公司给予的支持与帮助等。

第二十三条 公司委派到子公司的董事、监事、经理及其他经营管理人员不 得自营或者为他人经营与本公司及其所任职公司同类的业务，或者从事损害本公 司利益的行为。

第二十四条 子公司经理、副经理及其他经营管理人员由各子公司董事长或 经理提名，报公司同意后按程序聘任。其他中层管理人员报公司人事部备案。 子公司应按照《劳动合同法》的要求，依法用工。

第二十五条 子公司主管会计以上的财务人员由公司直接委派与调配。对其 工作调动必须经公司批准。

第二十六条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范 围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予董事、监事、 经理及其他经营管理人员行政记过、扣发工资和效益工资、免职等处分，对于严 重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。

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第四章 经营管理

第二十七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对 外投资项目的确定等经济活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，除满 足市场经济条件的前提外，还应满足本公司生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保 持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二十八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对 外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求。

第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受 公司有关部门的指导、检查和监督。

第三十条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告 及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内 容：

（一）主要经济指标情况，包括当年完成数及来年计划完成数；

• （二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营

• 销策略；

• （三）本年财务成本的开销及来年计划；

• （四）商品本年生产情况及来年计划；

• （五）设备购置计划及维修计划；

• （六）对外投资计划；

• （七）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上 述所列计划内容进行适当的增减。

第三十一条 子公司每月向公司总经理报告子公司的生产经营情况，生产经 营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、 生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项 目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情 况。

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子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第三十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制， 子公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报 告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保 管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第五章 财务管理

第三十三条 子公司应根据国家法律、法规及本公司财务管理的有关规定， 制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和 完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提 高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。

第三十四条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）本公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、 有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值 准备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计 报表中予以如实反映；

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及变 更等，应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定；

（三）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册 会计师的审计。

第三十五条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产 的申报审批制度。

第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公 司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司 董事会依法追究相关人员的责任。

第三十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款 时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同 意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

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第三十八条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保， 也不得进行相互担保。

公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序 申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十九条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息。在每月结束后三个工作日之内、第一、三两个季度 结束后七个工作日之内、半年度结束后十个工作日之内、全年度结束后十五个工 作日之内应当向公司财务部门提交会计报表或财务报告；向公司董事会与公司信 息披露事务管理部门提交经营管理情况的综合报告。

第六章 投资管理

第四十条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战 略框架下细化和完善自身发展规划。子公司技改项目和对外投资项目均由公司审 批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。 第四十一条 子公司对外投资划分为长期投资和短期投资：

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

（二）长期投资主要指：公司投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现 的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。主要指：

1 、公司及子公司独立出资经营项目；

2 、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或 开发项目；

3 、参股其他境内、外独立法人实体。

第四十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前 期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地 提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。可行性研究 的主要内容包括：

（一）投资项目的基本情况；

（二）投资项目的市场预测和生产规划；

（三）投资项目建设方案及进度规划；

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（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。 第四十三条 子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司经理办公会讨论研究；

（三）报公司审核同意；

（四）子公司在得到公司的同意，并履行相应的决策程序后方可实施。 第四十四条 子公司对技改项目的施行应当制定严格的申报审批程序。 第四十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制， 确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第四十六条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次 项目进展情况。

第四十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司 及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关材料。

第四十八条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损 失的，必须向公司董事会或股东会做出书面报告。

第四十九条 子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融 衍生商品的投资活动，必须经子公司股东会批准。

第七章 重大事项报告及信息披露

第五十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、 《江苏雅克科技股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务， 及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能 对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开 披露前，负有保密义务。

第五十一条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真 实、准确、完整，并在第一时间送达公司。

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第五十二条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决 议情况送达公司董事会。

第五十三条 子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事长、总经理、 董事会秘书：

（一）拟收购、出售资产或拟进行其它方式对外投资；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大行政处罚；

（七）担保；

（八）高风险投资；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏雅克科技股份有限公司信 息披露管理制度》规定的其他事项。

第五十四条 本公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并 将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书备案。

第八章 内部审计监督

第五十五条 公司《内部审计制度》适用子公司。

第五十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第五十七条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于： 对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公 司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高 层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司 董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需 的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十九条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子

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公司必须认真执行。

第九章 考核与奖罚

第六十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性， 责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第六十一条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情 况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第六十二条 公司于每个会计年度结束后，根据《目标责任制》及其他考核 规定对子公司董事、监事和经营管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第六十三条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制 度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予 以额外奖励。

第六十四条 派至子公司的董事、监事和经营管理人员因事业心不强、业务 能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，或不执行本公司 董事会有关决定，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关 程序给当事者相应的处分、处罚。在执行公务时因违反法律、法规的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任和其他法律责任。

第六十五条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管 理规定及本公司相关制度，导致本公司、本公司董事会、董事、监事及高级管理 人员受到证券监管部门警告或深圳证券交易所内部通报批评的，公司将给予子公 司的董事、监事、高级管理人员扣发年薪或降职的处分，也可根据违规程度同时 给予前述两种处分；导致本公司、本公司董事会、董事、监事及高级管理人员受 到证券监管部门罚款以上行政处罚或深圳证券交易所公开遣责以上处罚的，公司 将给予子公司直接责任人免职的处分，给予其他董事、监事、高级管理人员扣发 年薪或降职的处分。

第十章 附则

第六十六条 本制度自公司董事会批准之日起执行。

第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

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按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董 事会审议通过。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十九条本制度自公司董事会决议通过之日起实行。

江苏雅克科技股份有限公司

2012年3月19日

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