Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 12, 2021

东兴证券股份有限公司

关于江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”） 2018 年发行股份购买成都科美特特种气体有限公司 90%和江苏先科半导体新材 料有限公司 84.8250%股权（以下简称“发行股份购买资产”）之独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司 2018 年发行股份购买资产情况

（一）证监会批复情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏雅克科 技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655 号） 核准，公司向沈琦发行 10,848,601 股股份、向沈馥发行 10,848,601 股股份、向江 苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980 股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农 银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、 向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182 股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九 鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向

苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091 股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行 4,938,182 股股份。

（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整

2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。

2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益 分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。

由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整 为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。

（三）股份发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公 司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完毕本次发行股份购买 资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产前后发行股份数量具体情况如下表所示：

	交易完成前	交易完成前	本次发行股份数 （股）	交易完成后	交易完成后
股东名称
	持股数量(股)	持股比例		持股数量(股)	持股比例
沈琦	100,549,788	29.24%	10,854,358	111,404,146	24.07%
沈馥	92,341,642	26.86%	10,854,358	103,196,000	22.30%
华泰瑞联	21,428,570	6.23%	10,863,741	32,292,311	6.98%
沈锡强	9,120,000	2.65%	-	9,120,000	1.97%
骆颖	2,280,000	0.66%	-	2,280,000	0.49%
窦靖芳	2,280,000	0.66%	-	2,280,000	0.49%
赖明贵	-	-	8,683,486	8,683,486	1.88%

	交易完成前	交易完成前	本次发行股份数 （股）	交易完成后	交易完成后
股东名称
	持股数量(股)	持股比例		持股数量(股)	持股比例
产业基金	-	-	26,532,876	26,532,876	5.73%
农银二号	-	-	4,824,159	4,824,159	1.04%
农银苏州	-	-	9,485,592	9,485,592	2.05%
农银无锡	-	-	4,940,803	4,940,803	1.07%
宁波灏坤	-	-	4,824,159	4,824,159	1.04%
宁波毓朗	-	-	9,875,581	9,875,581	2.13%
九鼎投资	-	-	9,875,581	9,875,581	2.13%
苏州夷飏	-	-	2,470,401	2,470,401	0.53%
创新投资	-	-	4,940,803	4,940,803	1.07%
其他	115,827,605	33.69%	-	115,827,605	25.03%
合计	343,827,605	100.00%	119,025,898	462,853,503	100.00%

二、申请解除股份限售股东承诺情况

本次申请解除股份限售的交易相关方为沈琦、沈馥。在发行股份购买资产过 程中，沈琦、沈馥作出的承诺及履行情况如下：

（一）关于股份锁定期的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函， 本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售 期安排如下：

（1）沈琦：

本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的 锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。

（2）沈馥：

本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的

锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规 范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交 易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股 份，亦遵守上述锁定日期安排。

（二）交易对方其他承诺

序 号
	相关承诺	承诺内容
1	关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本人将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅 克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥 有权益的股份（如有）。
2	关于取得标的 资产资金来源 的说明	沈琦、沈馥：本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出 资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或 间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。
3	关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》中不得参 与上市公司重 大资产重组情 形的承诺函	1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形。 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任之情形。 3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情 形。

序 号
	相关承诺	承诺内容
4	最近五年受处 罚、诉讼仲裁 和诚信情况的 声明	沈琦、沈馥：本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定， 最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分之情形。
5	关于资产完整 性的说明	1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在 任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在 出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。
6	放弃股权优先 受让权	1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科 美特/江苏先科股权的事宜，并就非本人持有的该等科美特/江苏先科 股权转让放弃优先受让权。 2、本人承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股东会决 议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。 3、以上承诺为无条件且不可撤销。

（三）业绩承诺

本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科 美特股权涉及的补偿期限及业绩承诺具体如下：根据《发行股份购买资产协议》 之科美特约定：科美特 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年 和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守上述盈利承诺外，还应对业绩补偿顺延一年， 即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年四年净利润之和不低于 53,610 万元。

三、承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上 述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润
	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率
2017 年度	10,000.00	11,843.36	1,843.36	118.43%
2017-2018 年度累计	21,600.00	24,702.17	3,102.17	114.36%
2017-2019 年度累计	36,000.00	40,981.96	4,981.96	113.84%
2017-2020 年度累计	53,610.00	54,216.95	606.95	101.13%

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，

公司对其也不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股票上市日为 2018 年 6 月 15 日，本次限售股份可上市流通时 间为 2021 年 12 月 15 日，锁定期已经满足前述承诺锁定 36 个月的要求，并由于 交易后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于交易发行价，沈琦、 沈馥自动延长锁定 6 个月。

2、本次解除限售的股份数量为 21,708,716 股，占公司总股本 475,927,678 股的 4.56%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为沈琦、沈馥。

4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：

	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	质押冻结股 数（股）
股东全称
沈琦	10,854,358	10,854,358	-
沈馥	10,854,358	10,854,358	-
合 计	21,708,716	21,708,716	-

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	持股数量(股)	比例		持股数量(股)	比例

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	持股数量(股)	比例		持股数量(股)	比例
一、有限售条件的 流通股	180,567,955	37.94%	-1,557,358	179,010,597	37.61%
高管锁定股	144,174,048	30.29%	+20,151,358	164,325,406	34.53%
首发后限售股	36,393,907	7.65%	-21,708,716	14,685,191	3.06%
二、无限售条件的 流通股	295,359,723	62.06%	+1,557,358	296,917,081	62.39%
三、总股本	475,927,678	100.00%	-	475,927,678	100.00%

六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克

• 科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券

• 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整；

• 4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通

• 事项无异议。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行 股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

东兴证券股份有限公司

2021年12月3日