Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的江苏先科半导体新材料有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2017〕514号

坤元资产评估有限公司

二〇一七年九月十一日

$\alpha$

	资产评估师声明
	资产评估报告·摘要
	资产评估报告 • 正文
	委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
	评估目的
$\equiv$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估假设
$+$	评估依据
$\mathcal{N}_{\mathbf{v}}$	评估方法
九、	评估过程
$+$	评估结论
$+-$	特别事项说明
	十二、 评估报告使用限制说明
	资产评估报告。备查文件
	评估结果汇总表及明细表

资产评估师声明

一、本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

二、委托人或者本评估报告使用者应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告: 委托人或者本评估报告使用者违反前述规定使用评估报告的, 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

三、本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用者和国 家法律、法规规定的评估报告使用者使用: 除此之外, 任何机构和个人不能由于得 到评估报告而成为评估报告的使用人。

四、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用 者应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和 公正的原则, 遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定, 并对所出具的评估报告 依法承扣责任。

六、提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。

$\mathbf{1}$

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的江苏先科半导体新材料有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2017〕514号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论, 应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为江苏雅克科技股份有限公司(以下简称雅克科技公 司), 被评估单位为江苏先科半导体新材料有限公司(以下简称江苏先科公司)。

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

雅克科技公司拟发行股份收购江苏先科公司股权,根据评估业务约定书的约定, 需要对江苏先科公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供江苏先科公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的江苏先科公司的股东全部权益。

评估范围为江苏先科公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 和流动负债。按照江苏先科公司提供的截至 2017年3月31日业经审计的会计报表

(母公司报表口径)反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 1, 198, 874, 833, 48元, 2, 632, 218, 67元和 1, 196, 242, 614, 81元。

江苏先科公司的主要资产为对先科韩国半导体新材料有限公司(Shekov Korea Semiconductor New Material Co., Ltd., 以下简称韩国先科公司) 100%的长期股 权投资, 账面价值 1, 180, 975, 140, 00 元。韩国先科公司系江苏先科公司为收购 UP Chemical Co., Ltd. (以下简称 UP Chemical 公司)为目的设立的特殊目的公司。 UP Chemical 公司主要从事生产、销售高度专业化、高附加值的旋涂绝缘介质(SOD) 和前驱体产品。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2017年3月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次对江苏先科公司的 股东全部权益采用资产基础法进行评估,其中对韩国先科公司的股东全部权益采用 资产基础法进行评估, 对 UP Chemical 公司的股东全部权益分别采用资产基础法和 收益法讲行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上, 江苏先科公司股东全部权益的评估价值为 1, 248, 998, 914. 57 元(大写为人民币壹拾贰亿肆仟捌佰玖拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元 伍角柒分)。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2017年3月31日起至 2018 年3月30日止。

九、对评估结论产生影响的特别事项

1. 2017年9月, 经股东会决议, 江苏氿渡投资有限公司将其持有的股权转让 给宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙),同时,国家集成电路产业 投资基金股份有限公司对江苏先科增资 9,767.82 万元。此次股权变更后, 江苏先科 公司的注册资本为131,767,82万元。

2. 2017年4月, UP Chemical 公司股东大会作出决议, 同意 UP Chemical 公司 回购除韩国先科公司外其他股东持有的共计 25,838 股股份。该项股份回购后, UP Chemical 公司的资本金保持不变。依据韩国《商法》的相关规定, 公司拥有的自有 股份不享有表决权, 公司不向自有股份进行分红及派发股息, 自有股份不能取得相 应比例的清算财产, 白有股份在公司发行新股时不享有新股认购权。综上, 经本次 股权回购后, 韩国先科公司实际拥有 UP Chemical 公司 100%的股东权益。本次评估 未考虑该事项对评估结果可能产生的影响。

3. 本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股 东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的江苏先科半导体新材料有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2017〕514号

江苏雅克科技股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟发行股份 购买资产涉及的江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益在 2017年3月31日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为江苏雅克科技股份有限公司,被评估单位为江苏先科 半导体新材料有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称: 江苏雅克科技股份有限公司(以下简称雅克科技公司)

2. 住所: 无锡宜兴经济开发区荆溪北路 16号(经营场所: 无锡宜兴经济开发 区荆溪北路88号)

3. 法定代表人: 沈琦

4. 注册资本: 34, 382, 7605 万元整

5. 公司类型: 股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码: 91320200250268472W

7. 登记机关: 无锡市工商行政管理局

8. 经营范围: 宜兴经济开发区荆溪北路 16 号经营项目: 化工新材料的研究、 开发; 硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸 酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙 烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工: 化工产品 及原料的销售: 白营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止讲出口的商品和技术除外): 危险化学品生产(辛酸亚锡、盐酸): 危险化学品经 营(按许可证所列范围和方式经营)。 宜兴经济开发区荆溪北路88号经营项目: 聚 氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销 售。

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称: 江苏先科半导体新材料有限公司(以下简称江苏先科公司)

2. 住所: 宜兴经济技术开发区荆溪北路

3. 法定代表人: 骆彦桦

4. 注册资本: 122,000 万元整

5. 公司类型: 有限责任公司

6. 统一社会信用代码: 91320282MA1MQ8M451

7. 登记机关: 宜兴市市场监督管理局

8. 经营范围: 半导体材料的销售、技术咨询、技术服务; 通用机械设备及配件 的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外)。

二) 企业历史沿革

1. 公司成立时情况

江苏先科公司成立于 2016年7月21日,初始注册资本1,000万元,由雅克科 技公司出资设立。 $\mathcal{A}$

1. 公司历次股权变更情况

2016年8月,经股东会决议,公司增加注册资本 14,000 万元,增资后的注册 资本为 15,000万元。其中, 雅克科技公司认缴 1,700 万元, 新增股东江苏华泰瑞联 并购基金(有限合伙)(以下简称华泰瑞联)认缴 3,000万元,农银无锡股权投资基 金企业(有限合伙)(以下简称农银无锡)认缴1,500万元,农银(苏州)投资管理 有限公司(以下简称农银苏州)认缴 2,250 万元, 江苏氿渡投资有限公司(以下简

称江苏氿渡)认缴 3.300 万元, 苏州新区创新科技投资管理有限公司(以下简称创 新科技)认缴1.500万元,苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)(以下简称苏州 夷飏)认缴750万元。

2016年11月,经股东会决议,公司增加注册资本 107,000 万元,变更后的注 册资本为122,000万元。其中,新增股东苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)认缴 20,000 万元, 华泰瑞联认缴 19,000 万元, 雅克科技公司认缴 17,300 万元, 江苏氿 渡认缴 16, 700 万元, 农银苏州认缴 12, 750 万元, 农银无锡认缴 8, 500 万元, 创新 科技认缴 8,500 万元, 苏州夷飏认缴 4,250 万元。

经上述增资后,截至评估基准日,江苏先科公司的注册资本为122,000 万元, 股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例 (%)
江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)	22,000.00	18.03%
江苏雅克科技股份有限公司	20,000.00	16.39%
江苏氿渡投资有限公司	20,000.00	16.39%
苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)	20,000.00	16.39%
农银(苏州)投资管理有限公司	15,000.00	12.30%
农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)	10,000.00	8.20%
苏州新区创新科技投资管理有限公司	10,000.00	8.20%
苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)	5,000.00	4.10%
计 台	122,000.00	100.00%

三) 江苏先科公司前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

表:

备考母公司报表口径

金额单位: 人民币元

项目名称	2015年12月31日	2016年12月31日	评估基准日
资产	1,019,853,922.90	1,200,074,816.21	1,198,874,833.48
负债	0.00	2,665,787.01	2,632,218.67
股东权益	1,019,853,922.90	1,197,409,029.20	1,196,242,614.81
项目名称	2015年	2016年	2017年1-3月
营业收入	0.00	0.00	0.00

$\overline{7}$

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

项目名称	2015年12月31日	2016年12月31日	评估基准日
营业成本	0.00	0.00	0.00
利润总额	0.00	-22,590,970.80	$-1,166,414.39$
净利润	0.00	-22,590,970.80	$-1,166,414.39$

备考合并报表口径

金额单位: 人民币元

项目名称	2015年12月31日	2016年12月31日	评估基准日
资产	1,129,931,637.02	1,282,099,352.82	1,389,574,928.45
负债	112, 115, 951.32	131,880,153.89	140,258,682.97
所有者权益合计	1,017,815,685.70	1,150,219,198.93	1,249,316,245.48
归属于母公司股东权益	1,006,564,090.95	1,137,222,901.39	1,234,676,533.72
项目名称	2015年	2016年	2017年1-3月
营业收入	333, 845, 828.78	352,159,676.90	98, 151, 514. 47
营业成本	162,792,476.40	197,284,762.78	51,901,071.52
利润总额	107,725,212.59	26,689,894.05	21,743,645.16
净利润	85,760,110.99	17,296,572.11	17,365,537.92
归属于母公司股东净利润	82,569,834.86	15,611,129.91	16,674,290.09

[注]: 江苏先科公司通过其在韩国的全资子公司先科韩国半导体新材料有限公司(Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd., 以下简称韩国先科公司)于 2016年12月收 购了 UP Chemical Co. Ltd. 的 96.28%股权, 并于 2016年12月起将其纳入合并财务报表范围。 本次审计假设江苏先科公司在备考合并财务报表期间的期初已经收到投资款项, 假设上述的交 易完成后所形成的公司股权架构自备考合并财务报表期间的期初已经存在, 假设江苏先科公司 收购 UP Chemical 公司的交易于 2015 年 1 月 1 日完成, 江苏先科公司于当日对 UP Chemical 公 司实现控制, 以此为基础编编制了上述合并财务报表, 并出具了备考审计报告。

上述年度及截至基准日的财务报表均经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,且出具了无保留意见的天衡审字(2017)02005号《审计报告》。

四)公司经营概况

1. 公司主营业务和产品

江苏先科公司本身无经营业务, 主要通过全资子公司韩国先科公司持有 UP Chemical Co. Ltd. (以下简称 UP Chemical 公司) 96.28%股权。韩国先科公司系江

苏先科公司为收购 UP Chemical 公司为目的设立的特殊目的公司。UP Chemical 公 司成立于1998年, 总部位于韩国京畿道平泽市, 主要从事于生产、销售高度专业化、 高附加值的旋涂绝缘介质(SOD)和前驱体(Precursors)产品, 主要下游为半导体 存储器芯片(主要产品有 High-K 材料、STI 工艺中填充材料、存储器芯片中氧化物 /氮化物/层间介质前驱体等), 还可用于非存储器领域(主要产品有原子层沉 积 TaN 前驱体等)以及显示领域 (OLED 气阻隔薄膜涂层前驱体、OLED 气体扩散阻隔 前驱体等)、工业领域(工业金属、玻璃涂层材料等),产品主要供应韩国 SK 海力士、 三星电子等知名半导体企业。

1. 产权控制关系

截至评估基准日,江苏先科公司的产权控制关系如下图所示:

JT 公司全名株式会社 JIYE Trading (以下简称 JT 公司), 系 UP Chemical 公司 为采购部分原材料的需要而设立的全资子公司。

1. 公司的长期股权投资

截至评估基准日, 江苏先科公司通过全资子公司韩国先科公司持有 UP Chemical 公司 96.28%股权, UP Chemical 公司下属一家全资子公司 JT 公司)。各家公司概况 如下:

(1) 韩国先科公司

公司名称	先科韩国半导体新材料有限公司 Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.
事业者登记证号	462-81-00468
总部所在地	首尔特别市麻浦区麻浦大路 78, 10 层(道禾洞, JARAM 大厦)
公司类型	有限公司
代表理事	骆彦桦
成立日期	2016年8月10日
注册资本情况	每股金额: 10,000 韩元 注册资本总额: 2,085,220,000 韩元
经营范围	销售半导体材料: 提供半导体材料相关技术服务及咨询服务; 销售普通机械设备及配件; 商品及服务出口或者代理相关业务; 实施为达上述目的并持续经营所需的一切其他行为、活动及业务。

(2) IIP Chemical 公司

$(2)$ of chemical $\Delta$ $\Box$
公司名称	株式会社 UP Chemical UP Chemical Co., Ltd.
事业者登记证号	124-81-57598
总部所在地	京畿道平泽市产团路 197-81 (七槐洞)
公司类型	株式会社
代表理事	Sohn Soo-Ick
成立日期	1998年8月13日
注册资本情况	授权股本: 50,000,000 股 发行总股数: 普通股 694,079 股 每股金额: 5,000 韩元 资本金: 4,159,670,000 韩元
经营范围	金属有机化合物、金属有机化学前体(Precursor)及相关产品的生产、 营销、劳务服务及销售; 金属有机化合物、金属有机化学前体(Precursor)及相关产品的研发; 上述化合物及物质相关市场调查; 其他与上述目的相关的所有业务;

(3) IT 公司

小司と 名称 22.000 0.000 0.000 0.000 0.000	会社 JIYE Trading 株三

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目

事业者登记证号	125-81-74794
总部所在地	京畿道平泽市七槐洞 576-2
公司类型	株式会社
代表理事	吴柱海
成立日期	2008年5月28日
注册资本情况	授权股本: 40,000 股 发行总股数: 普通股 10,000 股 每股金额: 5,000 韩元 资本金: 50,000,000 韩元
经营范围	批发零售业; 流通业; 仓储业; 贸易业; 其他与上述目的相关的所有业务。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

雅克科技公司拟发行股份收购江苏先科公司的股权, 根据评估业务约定书的约 定,需要对该经济行为涉及的江苏先科公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供江苏先科公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的江苏先科公司的 股东全部权益。

评估范围为江苏先科公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 和流动负债。按照江苏先科公司提供的业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的截至 2017年3月31日会计报表(母公司报表口径)反映,资产、负债及股东 权益的账面价值分别为1,198,874,833.48元、2,632,218.67元和1,196,242,614.81 元。具体内容如下:

金额单位: 人民币元

资产类型	账面原值	账面价值
流动资产 $\overline{\phantom{a}}$		17,886,955.10
非流动资产 $\equiv$ .		1,180,987,878.38
其中:长期股权投资		1,180,975,140.00
固定资产	30,501.61	12,738.38
资产总计		1,198,874,833.48
三、流动负债		2,632,218.67
负债合计		2,632,218.67
股东权益合计		1,196,242,614.81

1. 江苏先科公司的主要资产为对韩国先科公司 100%的长期股权投资, 账面价 值 1, 180, 975, 140, 00 元, 并通过韩国先科公司持有 UP Chemical 公司 96. 28%的股 权。

2. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

1. 价值类型及其选取: 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等) 两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后, 根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2. 市场价值的定义: 市场价值是指白愿买方和白愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟讲行的经济行为和评估工作日接近,确定以2017年3月 31日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1. 基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变:

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提:

(3) 本次评估以被评估单位(含下属各级子公司,下同) 按预定的经营目标持 续经营为前提, 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑 变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式:

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提:

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即各国现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 或其变化能明确预期: 各国货 币金融政策基本保持不变, 各国现行的利率、汇率等无重大变化, 或其变化能明确 预期: 各国税收政策、税种及税率等无重大变化, 或其变化能明确预期:

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提, 即被评估单位主要 经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变: 被 评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

1. 具体假设

(1) 本评估预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状 况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的:

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德, 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解:

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出, 均在年 度内均匀发生:

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致:

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对被评估单位重大不 利影响。

评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以 上评估前提和假设条件发生变化, 评估结论将失效。

13

七、评估依据

(一) 法律法规依据

《资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 $1.$ 二十一次会议通过):

《公司法》《合同法》《证券法》等: $2.$

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)(证监会令第127号): $3.$

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财 政部财企「2004]20号):

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协「2003]18号): 2.

1. 《资产评估准则—评估报告》(中评协「2011]230号):

《资产评估准则一评估程序》(中评协「2007]189号); $4.$

《资产评估准则--- 业务约定书》(中评协「2011] 230 号): $5.$

$6.$ 《资产评估准则—工作底稿》(中评协「2007]189号):

$7₁$ 《资产评估准则--机器设备》(中评协「2007]189号):

《资产评估准则-不动产》(中评协「2007]189号): 8.

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); 9.

1. 《资产评估准则-无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协「2008]217

号):

1. 《资产评估准则一企业价值》(中评协「2011]227号):

2. 《商标资产评估指导意见》(中评协「2011]228号);

3. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

4. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协「2012]244 号):

5. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

6. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中 评协「2015]67号):

7. 《房地产估价规范》GB/T 50291-2015;

8. 《城镇十地估价规程》GB/T 18508-2014。

(三) 权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程:

2. 基准日股份持有证明、出资证明等:

3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料:

4. 建筑物使用批准书、十地购买合同、工厂登记证明书、十地登记事项证明书、 建筑物登记事项证明书等权属证明;

5. 专利证书、商标注册证等相关权属证明:

6. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1. 被评估单位提供的评估申报表:

2. 被评估单位相关年度及截至评估基准日的审计报告:

3. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等;

4. 韩国平泽市、利川市和水原市房地产市场价格的调查资料:

5. 相关机电产品报价资料及其他市场价格资料、询价记录;

6. 大型设备的购货合同、发票、付款凭证,向生产厂家或其代理商的询价记录;

7. 韩国政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件:

8. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;

9. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

10. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

11. 中国人民银行和其他机构公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率;

12. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

13. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

14. 其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、

15

市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与江苏先科公 司在资产规模及结构、经营范围等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市 场法。

由于江苏先科公司截至评估基准日主要资产为对韩国先科公司的长期股权投 资, 无其他经营业务, 故本次评估不宜采用收益法。

由于江苏先科公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别, 评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法, 并 具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。其中,对其子 公司韩国先科公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估, 对其孙公司 UP Chemical 公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为:

股东全部权益评估价值=>各分项资产的评估价值一相关负债的评估价值 主要资产的评估方法如下:

一) 流动资产

1. 货币资金

对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值。

1. 其他应收款和相应坏账准备

其他应收款系应收的员工备用金、保证金、代缴社保及咨询费等,估计发生坏 账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值。

1. 其他流动资产

其他流动资产系购买的理财产品和待抵扣的增值税进项税额,以核实后的账面 值为评估值。

二) 非流动资产

1. 长期股权投资

长期股权投资系对全资子公司韩国先科公司的投资。

(1) 对韩国先科公司股权价值的评估

对韩国先科公司100%的股权投资,本次按同一标准、同一基准日对其进行现场 核实和评估,以韩国先科公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。 计算公式为:

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

由于韩国先科公司的记账本位币为韩元,故本次评估对韩国先科公司以韩元为 货币单位进行评估, 最终将计算得出的以韩元计量的股东全部权益价值评估结果按 照中国人民银行公布的评估基准日韩元对人民币汇率 16211:100 折算为人民币评估 结果。

(2) 对 UP Chemical 公司股权价值的评估

韩国先科公司的主要资产为对 UP Chemical 公司的股权投资(持股比例为 $96.28\%$ _c

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,分别采用资产基 础法和收益法对委托评估的 UP Chemical 公司的股东全部权益价值讲行评估, 对形 成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析, 综合考虑不同评估方法 和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

1) 资产基础法

A. 流动资产

(A) 货币资金

对于韩元现金、活期存款、定期存款和其他货币资金, 以核实后账面值为评估 值: 对于外币存款, 按核实后的外币存款和基准日外币汇率折合韩元金额作为评估 值。

(B) 应收账款、其他应收款和相应坏账准备

A) 应收账款

a. 对于有充分证据表明全额损失的款项, 将其评估为零。

b. 对于账龄较短的款项, 没有充分证据表明其无法收回, 估计发生坏账的风险 较小,故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

B) 其他应收款

各款项为应收的各用金和保证金等, 估计收回有保障, 以其核实后的账面余额 为评估值。

(C) 预付款项

各款项经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 故以核实后账面值 为评估值。

(D) 应收利息

对于应收利息, 按核实后的银行最后一次结息日至评估基准日的应计未收存款 利息为评估值。

(E) 存货

存货包括原材料、库存商品和在产品, 根据各类存货特点, 分别采用适当的评 估方法讲行评估。

原材料以核实后的账面值为评估值。

库存商品采用逆减法评估, 即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以 及所得税,再扣除适当的税后利润作为评估值。

在产品根据被评估单位资产的实际状况, 按核实后的账面值为评估值。

对于原材料、库存商品以及在产品中, 积压时间较长的存货, 估计可变现价值 极小, 将其评估为零。

同时将公司计提的存货跌价准备评估为零。

(F) 其他流动资产

其他流动资产,系预缴的增值税以及保险费的摊余值,以核实后的账面值为评 估值。

B. 非流动资产

(A) 长期股权投资

对于该项股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实 和评估,以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公 式为:

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

(B) 建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产, 包括工业厂房及附属建筑、市区内的 公寓、白建商住用房等, 待估建筑物的类别存在较大差异, 因此根据待估建筑物的 用途、类似建筑物的市场情况等, 采用不同的评估方法。

另外,对在核实过程中杳明、在明细表中单列的、属整体建筑物的一部分或改 造、修理项目发生的支出, 拟在整体建筑物评估时统一考虑。

A) 对位于韩国京畿道平泽市七槐洞和韩国京畿道水原市的建筑物类固定资产, 分别为工业用房及附属建筑和自建商住用房,由于工业厂房和自建商住用房类似交 易和租赁市场不活跃, 交易案例和收益情况难以获取, 故本次评估采用成本法对自 建商住用房和工业厂房及附属建筑进行评估, 其评估值中不包含相应土地所有权的 评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本, 减去待估建筑物已经发生的各项贬值, 得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为:

评估价值=重置价值×成新率

a. 重置价值的确定

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、应计利息、开发利润和取得 税费组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

b. 成新率

(a) 对房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后, 经加权平均, 确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为:

成新率(K1)=(经济耐用年限-己使用年限)/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为:

完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重× 装饰部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为:

$K = A1 \times K1 + A2 \times K2$

其中 A1、A2 分别为加权系数。

(b) 构筑物的成新率以年限法为基础, 结合其实际使用情况、维修保养情况和 评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

B) 对于位于韩国京畿道平泽市和韩国京畿道利川市的公寓, 周边有较多可比的 交易案例,故采用市场法讲行评估。评估值中包含了相应土地所有权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格 的基础上,以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化,然后在参 照物市场价格的基础上做出调整和修正, 确定待估房地产评估价值的评估方法。

a. 参照物的选定

一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照 物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的买 卖交易价格。

b. 因素修正调整计算

根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向 等个别因素的不同, 对参照物的价格进行修正, 得出比准价格。具体修正因素可分 为 3 类: 交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为:

待估物业比准价格=参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×不动产状况修正系数

c. 评估价值的确定

对于各参照物测算所得的比准价格, 在分析其合理性的基础上经比较后确定评 估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。

本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含取得税的商品房价值并加计 相应取得税确定。计算公式为:

商品房评估价值=不含取得税的商品房价值×(1+取得税税率)

(C) 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,采用成本法评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本 即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣 除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已

经发生的各项贬值。计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

另外, 对在核实过程中杳明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、 移动项目发生的费用, 拟在整体设备评估时统一考虑: 已停止使用的软件评估值为 零。

A) 重置价值的评定

重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。

B) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况, 综合确定设备成新率。

a. 对价值较大、复杂的重要设备, 采用综合分析法确定成新率, 即以使用年限 法为基础, 先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n: 再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以 及主要零部件是否更新等,确定各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率。

b. 对于价值量较小的设备, 以及电脑、打印机和空调等办公设备, 主要以使用 年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

c. 对于车辆,首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新 率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 最后对车辆进行现场勘察, 如车辆技术状 况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进 行调整。

(D) 在建工程

经核实, 各项工程均未完工, 支出合理, 投入时间较短, 故以核实后的账面价 值为评估价值。

(E) 无形资产一土地所有权

A) 土地的价值内涵

本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地,即宗地红线外"六通"(即通 申、通信、通路、通气、通上水、通下水)和宗地红线内"场地平整"条件下于评 估基准日 2017年3月31日工业用地和商住用地的价格。

B) 评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014), 通行的评估方法有市场法、 收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择 应按照地价评估的技术规程,结合评估师收集的有关资料,根据韩国土地市场情况 并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等, 选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于韩国平泽市七槐洞的工业用地和韩国水原市八达区仁溪洞 的商住用地, 韩国政府会定期公告各地区的标准地价, 根据韩国土地市场的特殊性, 本次采用标准地价系数修正法对上述宗地进行评估。

C) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

标准地价系数修正法, 首先选择地处附近地区, 并且用途区域、使用状况、周 边环境等相同或类似的标准土地: 再根据评估基准日与标准地价基期同类地价的总 体变化情况确定估价期日修正系数: 然后根据待估宗地的实际情况对地价的影响确 定修正值, 一般考虑对区域因素、个别因素和其他因素进行修正; 最后根据基准地 价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值,公式如下:

$V=VC\times TX \Sigma K1 \times \Sigma K2 \times K3$

式中: V: 待估宗地的评估价值:

VC: 标准地价:

T: 估价期日修正系数, 期日修正是指对评估基准日与标准地价的基期同 类地价的总体变化情况的修正;

$T = N1/N0 \times 100%$

式中: N1: 评估基准日同类地价指数:

NO: 标准地价基期同类地价指数, 一般取 1。

K1: 区域因素修正系数:

K2: 个别因素修正系数:

K3: 其他因素修正系数

其他因素修正系数是根据"关于韩国鉴定评估的规则"第十四条第2项等条例, 为了维护邻近区域或同一区域内的近期评估价格能合理反映地价水平,本次评估需 要与近期邻近区域或同一区域已公告评估价格进行修正。

本次委估土地的评估价值按标准地价系数修正法下得出的不含取得税的土地价 值并加计相应取得税确定。计算公式为:

土地评估价值=不含取得税的土地所有权价值×(1+取得税税率)

(F) 无形资产一其他无形资产

列入评估范围的其他无形资产包括旋涂绝缘介质(SOD)和前驱体生产技术及商 标。旋涂绝缘介质(SOD)和前驱体生产技术中,部分已注册专利技术的账面价值于 本科目核算, 部分已申请尚未注册专利技术的账面价值于其他非流动资产科目核算, 其他未申请专利的技术无账面记录: 商标无账面记录。由于 UP Chemical 公司的无 形资产将在公司未来的经营过程中共同发挥作用,公司的最终产品无法与各项技术 商标等一一对应,因此,本次评估评估将这些技术和商标视为一个无形资产组合, 采用收益法讲行评估。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况,选用收入分成法来确定委评无形资 产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率,以收入为基数及适当 的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为:

$K_1R_i$ $n$ $P = \sum$ —

$i=1$ $(1+r)^{i}$

式中: P为待评无形资产的评估值:

K1为销售收入分成率:

R.为第i年的销售收入:

n为收益期限:

r为折现率。

(G) 递延所得税资产

递延所得税资产为 UP Chemical 公司对应收账款计提坏账准备、对存货计提跌 价准备等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时, 难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产 以核实后的账面价值为评估值。

(H) 其他非流动资产

其他非流动资产包括会员券及正在申请过程中的专利权。对于会员券,因期后 存在对应的价值或权利, 以核实后的账面价值为评估价值。对于申请中的专利, 与 其他无形资产科目中的已登记的专利和商标等无形资产合并评估。

C. 负债

负债为流动负债, 包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款和其他流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、 查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实, 各项负债均为实际应承担的债务, 以 核实后的账面值为评估值。

2) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

A. 收益法的的应用前提

(A) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当 且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

(B) 能够对企业未来收益进行合理预测。

(C) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率讲行合理估算。

B. 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体 价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值ー付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价值 一非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

企业自由现金流评估值 = $\sum_{i=1}^{n} \frac{CFF_{t}}{(1+r)^{i}} + P_{n} \times (1+r_{n})^{-n}$

式中: n-一明确的预测年限

CFF,--第t年的企业现金流

r -- 加权平均资本成本

t------------------------------------

P -- 第 n 年以后的连续价值

C. 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期, 收益期为无限期。采用分段法对公司 的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之 后的收益。其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况, 根据评估人员的市场调查和预测,取5年(即至2021年末)作为分割点较为适宜。

D. 收益额---现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流, 计算公式如下:

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销ー资本性支出ー营运资金增加额

息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入一营业外支出一所得税费用

UP Chemical 公司下属一家全资子公司 IT 公司, 其主要业务系为母公司采购部 分原材料。因此, 预测时采用合并口径进行预测, 预测时参考的相关历史数据采用 合并财务报表口径数据。

E. 折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

$$
WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D}
$$

式中: WACC——加权平均资本成本:

K 。——权益资本成本:

Kg ------------------------------------

T-阴得税率:

D/E-企业资本结构。

债务资本成本 K, 采用 UP Chemical 公司基准日时的实际利率水平, 权数采用目 标资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取, 计算公式如下:

$K_e = R_f + Beta \times ERP + R_e$

式中: K_a -- 权益资本成本

R. —目前的无风险利率

Beta-权益的系统风险系数

ERP -- 市场的风险溢价

R .- 企业特定风险调整系数

(A) 无风险报酬率的确定

采用彭博数据库公布的基准日韩国无风险利率。

(B) 资本结构

UP Chemical公司的目标资本结构参考韩国类似上市公司基准日时的平均资本 结构。

(C) 贝塔系数的确定

根据韩国类似上市公司的相关股价信息以及韩国KOSPI指数,得出类似上市公司 含财务杠杆的Beta系数后, 通过公式β .= β, ÷ 1+(1-T) × (D÷E)对 各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式 β1=βg×[1+(1-t)D/E] 计算UP Chemical公司带财务杠杆系数的Beta系数。

(D) 市场风险溢价

采用彭博数据库公布的基准日韩国市场风险溢价。

(E) 企业特殊风险

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

$(F)$ $K$ 的确定

$K_e = R_f + Beta \times (R_m - R_f) + R_c$

F. 非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多 余的现金及现金等价物,有价证券等。

UP Chemical 公司的溢余资产为溢余货币资金, 非经营性资产为应收利息, 非 经营性负债为应付补偿款。

对上述溢余资产和非经营性资产(负债), 按资产基础法中相应资产的评估价值

确定其价值。

G. 付息债务价值

截至评估基准日, UP Chemical 公司的付息债务为银行短期借款, 按资产基础法 的评估价值为其价值。

1. 设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,确定主要采用成本法进 行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予 以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

三) 负债

负债均系流动负债,包括应付职工薪酬和其他应付款。通过核对明细账与总账 的一致性、杳阅原始凭证等相关资料讲行核实。经核实, 各项负债均为实际应承担 的债务, 以核实后的账面值为评估值。

九、评估过程

本项资产评估工作于 2017年5月5日开始, 评估报告日为 2017年9月11日。 整个评估工作分五个阶段讲行:

(一) 接受委托阶段

2017年5月5日, 雅克科技公司拟收购江苏先科公司股权项目启动, 由雅克科 技公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本 事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评 估业务约定书,以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明 细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训, 填写资产评估申报表和各类调查表。

2. 评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场

工作小组。本项目评估人员共划分为两组, 包括资产基础法评估组和收益法评估组。

1. 评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为2017年5月6日至5月15日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查, 对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为 2017 年 5 月 16 日—2017 年 5 月 27 日。

1. 资产清查过程如下:

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供 的"资产评估申报表"、"资产调查表"及填写要求、所需资料清单,细致准确的登 记填报, 对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料讲行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金, 评估人员通过查阅日记账, 盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查。

对债权和债务, 评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的直实性。

对固定资产,评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行杳验, 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况, 提请企业核实并出具书面说明。

1. 实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表, 评估人员会同企业有关人员, 对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点, 采取不同的勘 察方法。

1. 业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,

对企业的经营业务讲行调查, 主要内容如下:

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化, 分析权益资本变化 的原因:

(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因:

(3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化:

(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献 情况:

(5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因;

(6) 了解企业各项生产指标、财务指标, 分析各项指标变动原因:

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等:

(8) 了解企业的税收及其他优惠政策:

(9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状、区域市场状况及未来发展 趋势:

(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其状况。

(四) 评定估算、汇总阶段

2017年5月28日至9月3日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工 作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟诵与汇报, 出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核, 经签字资产评估 师最后复核无误后, 完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,江苏先科公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为:

资产账面价值 1, 198, 874, 833. 48 元, 评估价值 1, 251, 631, 133. 24 元, 评估增 值 52, 756, 299. 76 元, 增值率为 4. 40%:

负债账面价值 2,632, 218, 67 元, 评估价值 2,632, 218, 67 元;

股东全部权益账面价值 1, 196, 242, 614. 81 元, 评估价值 1, 248, 998, 914. 57 元 (大写为人民币壹拾贰亿肆仟捌佰玖拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元伍角柒分),评估增值 52, 756, 299. 76 元, 增值率为 4. 41%。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位: 人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	$C = B - A$	$D=C/A*100$
流动资产	17,886,955.10	17,892,297.45	5,342.35	0.03
非流动资产	1,180,987,878.38	1,233,738,835.79	52,750,957.41	4.47
长期股权投资 其中:	1,180,975,140.00	1,233,711,425.79	52,736,285.79	4.47
固定资产	12,738.38	27,410.00	14,671.62	115.18
资产总计	1,198,874,833.48	1,251,631,133.24	52,756,299.76	4.40
流动负债 Ξ,	2,632,218.67	2,632,218.67
非流动负债 四、	0.00	0.00
负债合计	2,632,218.67	2,632,218.67
股东权益合计	1,196,242,614.81	1,248,998,914.57	52,756,299.76	4.41

评估结论根据以上评估工作得出, 详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1. 在对江苏先科公司股东全部权益价值评估中,本公司对江苏先科公司提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象 和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属 资料是江苏先科公司的责任, 评估人员的责任是对江苏先科公司提供的资料作必要 的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若江 苏先科公司不拥有前述资产的所有权, 或对前述资产的所有权存在部分限制, 则前 述资产的评估结果和江苏先科公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2. 截至评估基准日,江苏先科公司存在以下租赁事项,可能对相关资产产生影 响,但在评估时难以考虑:

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

租赁场所	出租方	租赁面积	租赁期限
上海市浦东新区祖冲之路 1239 弄 5 号 2 楼 TC-220 单元	上海长泽商业地产经营 管理有限公司	45 平方米	2016年10月1日 至 2017年9月30日
宜兴经济开发区荆溪北路	江苏雅克科技股份有限 公司	15 平方米	2016年7月8日 至 2020年7月17日

江苏先科公司承诺, 截至评估基准日, 除上述事项外, 不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项和租赁事项。

1. 2017年4月, UP Chemical 公司股东大会作出决议, 同意 UP Chemical 公司 回购除韩国先科公司外其他股东持有的共计 25,838 股股份。该项股份回购后, UP Chemical 公司的资本金保持不变。依据韩国《商法》的相关规定, 公司拥有的白有 股份不享有表决权,公司不向自有股份进行分红及派发股息,自有股份不能取得相 应比例的清算财产,自有股份在公司发行新股时不享有新股认购权。综上, 经过此 次股权回购,韩国先科公司实际拥有 UP Chemical 公司 100%的股东权益。本次评估 未考虑该事项对评估结果可能产生的影响。

2. 本次评估时, 未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。

3. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响; 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在的控制权溢价或缺乏控 制权的折价。

4. 本次股东全部权益价值评估时, 评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设, 在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员讲行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时, 评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

5. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项, 在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下, 评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不 得使用或依赖本报告,被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。

3. 未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4. 本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2017年3月31日起至 2018年3月30日止。

资产评估师: ) 应丽云 33040033

报告日期: 二〇一七年九月十一日