Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：雅克科技 证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份购买资产交易对方	通讯地址
沈琦	江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅 克新厂）
沈馥	江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅 克新厂）
赖明贵	四川省成都市彭州市东三环路三段19号
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7 层718室
江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B 区2楼208室
农银国际投资（苏州）有限公司	苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610、 1612-1617
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）	无锡市金融一街8号
苏州新区创新科技投资管理有限公司	苏州高新区狮山路12号金狮大厦8楼
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）	无锡市金融二街15号11楼
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业 （有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号 2070室
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）	苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）	苏州高新区运河路28号
宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业 （有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号 2118室

独立财务顾问

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二〇一七年十月

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供 的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 的会计师或其他专业顾问。

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江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

本企业将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人/ 本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益 的股份（如有）。

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江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、国浩 律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限 公司承诺：

东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明与承诺.................................................................................................... 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 6 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、标的资产的定价 .............................................................................................. 11 三、发行股份购买资产 .......................................................................................... 12 四、本次交易的交割及支付安排 .......................................................................... 18 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 .................................. 19 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 19 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 20 八、交易后持股比例 5%以上股东的情况说明 .................................................... 20 九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 20 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 .................................................. 23 十二、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 25 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至 实施完毕期间的减持计划 ...................................................................................... 25 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 26 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

十六、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................. 32 重大风险提示.............................................................................................................. 33 一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 33 二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险 ...................................... 34 三、本次交易完成后科美特的业务及经营相关风险 .......................................... 40 四、其他风险 .......................................................................................................... 44

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称		释 义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司 /雅克科技	指	江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002409
标的公司/目标公司	指	成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有 限公司
交易对方	指	沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基 金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏 州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合 伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企 业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特90%股 权和江苏先科84.8250%股权
发行股份购买资产/本 次交易/本次重组	指	雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买沈 琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特90%股权和江 苏先科84.8250%股权
科美特	指	成都科美特特种气体有限公司
江苏先科	指	江苏先科半导体新材料有限公司
韩国先科	指	Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.
UP Chemical	指	UP Chemical Co., Ltd.
Ji Ye Trading	指	Ji Ye TradingCo., Ltd.
华泰瑞联	指	江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
氿渡投资	指	江苏氿渡投资有限公司
九鼎投资	指	苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
农银无锡	指	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
农银苏州	指	农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州） 投资管理有限公司”）

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

简 称		释 义
创新投资	指	苏州新区创新科技投资管理有限公司
苏州夷飏	指	苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
宁波毓朗	指	宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波灏坤	指	宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
农银二号	指	农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
补偿义务人	指	沈琦、沈馥、赖明贵
江苏先科前次交易	指	2016年8月26日，韩国先科（江苏先科100%控股的子公 司）与UP Chemical 公司96.28%股份的持有者Woori Renaissance Holdings,LLC签署《股份收购协议》，约定韩国 先科以约定的交易价格收购UP Chemical公司96.28%股份 股份。2016年12月9日，韩国先科完成对UP Chemical公 司96.28%股份的收购及股权交割
Woori公司	指	Woori Renaissance Holdings, LLC.
SK Hynix/SK海力士	指	SK Hynix Inc.及其下属子公司的统称
三星电子	指	SamsungElectronics Co., Ltd.及其下属子公司的统称
台积电/TSMC	指	台湾积体电路制造股份有限公司的简称，是世界最大的专 业集成电路制造服务（晶圆代工）企业
广场律师/境外律师	指	韩国广场律师事务所
科美特氟业	指	成都科美特氟业塑胶有限公司
平高集团	指	平高集团有限公司
西电集团	指	中国西电集团公司
新东北	指	新东北电气集团有限公司
山东日立	指	山东电工电气日立高压开关有限公司
思源电气	指	思源电气股份有限公司
泰开集团	指	泰开集团有限公司
北京绿菱	指	北京绿菱气体科技有限公司
贵州瓮福	指	贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
报告书/本报告书	指	《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》
《发行股份购买资产 协议》之科美特/科美	指	雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州） 有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

简 称		释 义
特交易协议		限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银 二号无锡股权投资中心（有限合伙）等7 名交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议》之江苏先科/江 苏先科交易协议	指	雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩 九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有 限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新 科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普 通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限 合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等8名交 易对方签署的《发行股份购买资产协议》
收购价格/交易价格	指	雅克科技收购标的资产的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理 制度》	指	《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准 日	指	雅克科技第四届董事会第六会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份发行结束之日	指	上市公司发行股份上市首日
独立财务顾问/东兴证 券	指	东兴证券股份有限公司
国浩律师/律师	指	国浩律师（上海）事务所
天衡审计/审计机构	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构	指	坤元资产评估有限公司

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简 称		释 义
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
		2、专业术语
IC/集成电路	指	Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定 的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块 半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构。
CVD	指	Chemical Vapor Deposition的简称，是指高温下的气相反应， 例如，金属卤化物、有机金属、碳氢化合物等的热分解， 氢还原或使它的混合气体在高温下发生化学反应以析出金 属、氧化物、碳化物等无机材料的方法。
ALD	指	Atomic Layer Deposition的简称，是一种可以将物质以单原 子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法。原子层沉积与 普通的化学沉积有相似之处。但在原子层沉积过程中，新 一层原子膜的化学反应是直接与之前一层相关联的，这种 方式使每次反应只沉积一层原子。
STI	指	Shallow Trench Isolation的简称，通过利用氮化硅掩膜经过 淀积、图形化、刻蚀硅后形成槽，并在槽中填充淀积氧化 物，用于与硅隔离。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory的简称，即动态随机存取 存储器，最为常见的系统内存。
NAND Flash	指	NAND 闪存，是一种比机械硬盘驱动器更好的存储设备。 随着人们持续追求功耗更低、重量更轻和性能更佳的产品， NAND被证明极具吸引力。
DPT	指	Double Patterning Technology简称，微影技术是制造晶体管 及它们之间的连结的关键技术，其主要是指利用一定波长 的紫外线透过掩膜后照射在硅晶圆上，将掩膜上的电路图 像完整地复制到硅晶圆上从而形成所需要的电路图形的过 程，双重微影技术就是讲上述微影过程重复两次，达到更 加精细的效果。
GIS	指	气体绝缘开关设备的英文简称,也称六氟化硫封闭式组合电 器。它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，经优化

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简 称		释 义
		设计有机地组合成一个整体，主要包括：断路器、隔离开 关、母线、电压互感器、电流互感器、进出线套管等。
灭弧	指	电力行业术语，即熄灭电弧。
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态电解质，在阴极和阳极上 引起氧化还原反应的过程。
精馏	指	利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法。
抛丸	指	去除表面氧化皮等杂质的处理工艺。
蒙乃尔	指	又称镍合金，是一种以金属镍为基体，添加铜、铁、锰等 其他元素而成的合金，是一种用量最大、用途最广、综合 性能极佳的耐蚀合金。此合金在氢氟酸和氟气介质中具有 优异的耐蚀性，对热浓碱液也有优良的耐蚀性。
色谱分析	指	按物质在固定相与流动相间分配系数的差别而进行分离、 分析的方法。
GIL	指	气体绝缘输电管线，也称六氟化硫绝缘输电管线。
装机量	指	电厂中所有的发电机组额定功率的总和，是表征一座电厂 建设规模和电力生产能力的主要指标之一。

所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区 灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、 农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有 的科美特合计 90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山 保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合 伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计 84.8250%的股 权。

本次交易完成后，本公司将持有科美特 90%的股权和江苏先科 100%的股权。 本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、标的资产的定价

本次交易标的为科美特 90%的股权和江苏先科 84.8250%的股权，交易对价 以坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，两家标的公司的评估情 况如下：

根据坤元评估出具的科美特资产评估报告（坤元评报〔2017〕472 号），本 次收购科美特的交易分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收益 法评估结果作为最终结论，科美特 100%股权评估值为 147,363.71 万元，评估增 值 97,722.14 万元，增值率为 196.86%。

根据坤元评估出具的江苏先科资产评估报告（坤元评报〔2017〕514 号），

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次收购江苏先科的交易采用了资产基础法进行评估，并最终选择资产基础法评 估结果作为最终结论，江苏先科 100%股权评估值为 124,899.89 万元，评估增值 5,275.63 万元，增值率为 4.41%。

经过本公司与交易对方协商，以标的公司截至 2017 年 3 月 31 日评估结果为 主要定价参考依据，协商确定标的资产科美特 90%的股权的交易作价最终为 132,300 万元；考虑到江苏先科在评估基准日后存在增资事项，增资金额为 10,000 万元，标的资产江苏先科 84.8250%的股权的交易作价最终确定为 114,428.80 万 元。本次交易标的资产的合计总对价为 246,728.80 万元。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，雅克科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按照确认的交易对价计算，即 246,728.80 万元以非公开发行股份方式支付， 交易对方获得的股份支付对价最终确定如下表所示：

标的 资产
	交易对手	参与交易的比例	对应作价（万元）	发行股份数量（股）
科美特	沈琦	15.3061%	22,500.00	10,848,601
	沈馥	15.3061%	22,500.00	10,848,601
	赖明贵	12.2449%	18,000.00	8,678,881
	宁波灏坤	6.8027%	10,000.00	4,821,600
	农银二号	6.8027%	10,000.00	4,821,600
	农银苏州	2.9252%	4,300.00	2,073,288
	产业基金	30.6122%	45,000.00	21,697,203
	小计	90.0000%	132,300.00	63,789,774
江苏先 科	华泰瑞联	16.6935%	22,519.45	10,857,980
	宁波毓朗	15.1750%	20,471.09	9,870,343
	九鼎投资	15.1750%	20,471.09	9,870,343
	农银苏州	11.3882%	15,362.69	7,407,274
	农银无锡	7.5921%	10,241.79	4,938,182
	苏州夷飏	3.7961%	5,120.90	2,469,091
	创新投资	7.5921%	10,241.79	4,938,182
	产业基金	7.4129%	10,000.00	4,821,600
	小计	84.8250%	114,428.80	55,172,995

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

合计 246,728.80 118,962,769

（二）发行价格及定价原则

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告 日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票交易均价情 况如下：

		单位：元/股
项目	均价	底价
20日均价	23.07	20.76
60日均价	23.09	20.78
120日均价	24.05	21.65

本次交易本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次 发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行 股份价格调整为 20.74 元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016 年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行 股份价格为 20.74 元/股，本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计

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118,962,769 股。

（四）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的承诺函，本次交易 中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如 下：

1、沈琦、沈馥：自股票发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资：自股 票发行完成之日起 12 个月内不得转让。

3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：持有标的资产的时间尚不 足 12 个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股 份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市 公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4、农银苏州： 若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科 美特股权的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权 取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已超过 12 个月，则本公司通过出 售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根

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据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规 范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交 易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股 份，亦遵守上述锁定日期安排。

（五）业绩承诺及补偿

本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科 美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下：

1 、补偿期限及业绩承诺

根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特 2017 年、2018 年、 2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

2 、实际净利润的确定

在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具 专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。

3 、补偿安排

在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上 市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下：

（1）赖明贵

业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年 累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至 当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完 成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖 明贵优先以现金进行补偿。

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（2）沈琦、沈馥

①利润补偿方式

在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖 明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.2 条应承担的业绩补偿义务外， 上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：

当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23 亿元）－累 积已补偿金额。

沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。

当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥 当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应 当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿 股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

②补偿上限

沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特 股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得 的股份（如有）。

③减值补偿

利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务

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所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产科美特进行 减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间 内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据 《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.2 条已支付的现金补偿额–业绩承诺期 内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特 8.3.1 条已补偿金额。

减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。

上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应 补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值 补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。

沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金 额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施 送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。

沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责 任。

（3）承诺与方案的调整措施

补偿义务人同意，若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见不 相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承诺与 补偿方案。

（4）回购股份的处置措施

上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会 议，并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.3 条约定的计算公式确定沈 琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购 注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告 后 5 个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的 5 个工作日内

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向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份 回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沈 琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合 相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的 股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股 东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、 沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

四、本次交易的交割及支付安排

交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：

1 、江苏先科

江苏先科各交易对方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起三个月内将标的资产过户至雅克科技名下，江苏先科 各交易对方应协助雅克科技办理标的资产工商变更登记手续。

各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）之日起三个月内完成雅克科技发行股份事宜。

2 、科美特

科美特各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份 发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起三个月。上市公司应自交割日起 尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

科美特各交易对方应于《发行股份购买资产协议》之科美特生效之日起 30 个工作日内办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。

上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

日起 30 日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股 份。

自交割日起，上市公司分别持有科美特 90%股权和江苏先科 100%股权，依 法享有股东权利，承担股东义务。科美特作为上市公司的控股子公司、江苏先科 作为上市公司全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身 享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。

五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

自雅克科技 IPO 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、 沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。本次交易前，五名沈氏家族 成员合计持有上市公司股份数 206,571,430 股，持股比例 60.08%。本次交易完成 后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约 49.32%的股份， 剔除沈氏家族成员在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的 认购的上市公司股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易 未导致公司控制权变化，不构成重组上市。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买科美特 90%股权和江苏先科 84.8250%的股权。 根据上市公司、科美特和江苏先科 2016 年度经审计的财务数据，相关财务比例 计算如下：

单位：万元

项目	雅克科技	标的公司	交易对价	占比
资产总额/交易对价	183,998.58	185,165.55	246,728.80	134.09%
资产净额/交易对价	152,266.20	161,373.33	246,728.80	162.04%
营业收入	89,447.83	69,982.04	-	78.24%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市公司实际控制人沈氏家 族成员，并且沈琦为上市公司董事长兼总经理、沈馥为上市公司董事兼副总经理， 交易对方华泰瑞联本次交易前持有的上市公司股份所占比例为 6.23%，本次交易 完成后，产业基金将持有上市公司 5.73%的股份，成为持有上市公司 5%以上股 份的股东，本次交易构成关联交易。

八、交易后持股比例 5% 以上股东的情况说明

本次交易前，实际控制人沈氏家族持有上市公司 60.08%的股份，为上市公 司的实际控制人，华泰瑞联持有上市公司 6.23%的股份，为持股比例在 5%以上 的股东。本次交易完成后，实际控制人沈氏家族将持有上市公司 49.32%的股份， 仍为上市公司的实际控制人，华泰瑞联、产业基金分别持有上市公司 6.98%、 5.73%的股份，为持股比例在 5%以上的股东。沈氏家族、华泰瑞联的持股情况 不存在较大变化且交易完成后上市公司的业务构成也不会发生较大变化。

九、交易完成后上市公司仍满足上市条件

上市公司现有总股本 343,827,605 股，本次发行股份购买资产的发行股份数 量为 118,962,769 股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为 462,790,374 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍然具备上市条件。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：

	交易完成前	交易完成前	本次发行股份数 （股）	交易完成后	交易完成后
股东名称
	持股数量(股)	持股比例		持股数量(股)	持股比例
沈琦	100,549,788	29.24%	10,848,601	111,398,389	24.07%
沈馥	92,341,642	26.86%	10,848,601	103,190,243	22.30%
华泰瑞联	21,428,570	6.23%	10,857,980	32,286,550	6.98%

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沈锡强	9,120,000	2.65%	-	9,120,000	1.97%
骆颖	2,280,000	0.66%	-	2,280,000	0.49%
窦靖芳	2,280,000	0.66%	-	2,280,000	0.49%
赖明贵	-	-	8,678,881	8,678,881	1.88%
产业基金	-	-	26,518,803	26,518,803	5.73%
农银二号	-	-	4,821,600	4,821,600	1.04%
农银苏州	-	-	9,480,562	9,480,562	2.05%
农银无锡	-	-	4,938,182	4,938,182	1.07%
宁波灏坤	-	-	4,821,600	4,821,600	1.04%
宁波毓朗	-	-	9,870,343	9,870,343	2.13%
九鼎投资	-	-	9,870,343	9,870,343	2.13%
苏州夷飏	-	-	2,469,091	2,469,091	0.53%
创新投资	-	-	4,938,182	4,938,182	1.07%
其他	115,827,605	33.69%	-	115,827,605	25.03%
合计	343,827,605	100.00%	118,962,769	462,790,374	100.00%

以发行股份 118,962,769 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 462,790,374 股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430 股，持股比例 60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈 氏家族成员合计持有上市公司约 49.32%的股份，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有科美特 90%的股权和江苏 先科 100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的天衡专字（2017）01352 号《备考财务审阅报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次 发行股份前后主要财务数据如下：

单位：万元

实际数	备考数	增幅
199,685.04	467,815.40	134.28%
43,585.20	64,193.61	47.28%
156,099.84	398,079.16	155.02%

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营业收入	54,515.31	94,939.09	74.15%
净利润	4,263.44	13,657.82	220.35%
归属于母公司所有者的 净利润	4,263.44	12,966.79	204.14%
每股收益（元/股）	0.12	0.28	133.33%

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设上市公司于 2017 年 12 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 20.74 元/股，发行股数为 118,962,769 股，本次交易最终发行股数以证监会核准 为准；

⑤假设上市公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 由 2016 年归属于上市公司股东的净利润 6,784.09 万元而得，且 2017 年度净利润 水平与 2016 年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

⑥根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，科美特 2017 年 预测净利润 10,000 万元，2017 年 UP Chemical 的预测净利润 8,500.65 万元（由 于江苏先科和韩国先科目前无实际经营业务，为控股型公司，所以用 UP Chemical

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预测江苏先科 2017 年度净利润）。假设 2017 年度科美特和 UP Chemical 实际净 利润等于 2017 年度预测净利润数，即 18,500.65 万元，则假设的上市公司归属于 普通股股东净利润为 24,284.74 万元。

（2）对公司主要财务指标的影响

项目	交易前	交易后
总股本（股）	343,827,605	462,790,374
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,784.09	24,284.74
基本每股收益（元）	0.20	0.52
稀释每股收益（元）	0.20	0.52

如上表所示，预计本次交易完成后，上市公司每股收益将从 0.20 元/股上升 为 0.52 元/股。且 2017 年 1-6 月的上市公司备考每股收益为 0.28 元/股，高于上 市公司 2017 年 1-6 月实际每股收益 0.12 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即 期回报的情况。

十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1 、上市公司的内部决策

2017 年 10 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各交易对方签 署了《发行股份购买资产协议》。

2 、交易对方内部决策

2017 年 10 月 16 日，产业基金出具《关于本次交易已经通过我司内部决策 的说明》，就雅克科技通过发行股份的方式收购产业基金持有的科美特 30.6122% 股权和江苏先科 7.4129%股权的相关事宜，已经产业基金内部有权机构审批通 过。

2017 年 10 月 10 日，宁波灏坤召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技

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以发行股份的方式购买宁波灏坤持有的科美特 6.8027%的股权；同意宁波灏坤与 雅克科技签署《科美特发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 12 日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员 会第十三次会议并作出决议，同意农银二号将所持有的科美特股权转让给雅克科 技，转让方式为雅克科技向农银二号发行股份。

2017 年 10 月 11 日，农银苏州召开 2017 第 27 次投资决策委员会会议并出 具审议表，同意雅克科技发行股份购买农银苏州持有江苏先科与科美特股权资产 的交易。

2017 年 10 月 16 日，华泰瑞联执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限 公司作出决议，同意雅克科技受让华泰瑞联持有的江苏先科 16.6935%的股权； 同意华泰瑞联与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 10 日，宁波毓朗召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技 以发行股份的方式购买宁波毓朗持有的江苏先科 15.1750%的股权；同意宁波毓 朗与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 16 日，曼睩九鼎执行事务合伙人作出决定，同意雅克科技以 发行股份的方式购买曼睩九鼎持有的江苏先科 15.1750%的股权，转让价格及发 股数量以《江苏先科发行股份购买资产协议》约定为准；同意曼睩九鼎与雅克科 技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 12 日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员 会第十三次会议并作出决议，同意农银无锡将所持有的江苏先科股权转让给雅克 科技，转让方式为雅克科技向农银无锡发行股份。

2017 年 9 月 18 日，创新投资召开 2017 年临时董事会会议并作出决议，同 意创新投资继续参与雅克科技重大资产重组，以所持江苏先科股权置换雅克科技 本次发行的股份，总计置换雅克科技股票 4,938,182 股。

2017 年 10 月 11 日，苏州夷飏召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技 以发行股份的方式购买苏州夷飏持有的江苏先科 3.7961%的股权；同意苏州夷飏

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与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

3 、标的公司的内部决策

（1）科美特的内部决策

2017 年 10 月 16 日，科美特召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发行 股份的方式向赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州 购买科美特合计 90%股权的相关事宜。

（2）江苏先科的内部决策

2017 年 10 月 16 日，江苏先科召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发 行股份的方式向华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏、曼睩九 鼎、宁波毓朗、产业基金购买江苏先科合计 84.8250%股权的相关事宜。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易还需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审 核通过，并经中国证监会核准后方可实施，以取得中国证监会核准为前提。

本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组 成的沈氏家族出具的《原则性同意函》，认为本次重组的方案公平合理、切实可 行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强 上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原 则性同意上市公司实施本次重组。

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自复牌之日至实施完毕期间的减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组

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成的沈氏家族和上市公司董事、监事以及高级管理人员出具的说明：自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡 强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会 减持所持有的上市公司股份（“SZ.002409”），亦不存在任何有关上市公司股份的 减持计划。

十四、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	上市公司及 上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员关于所提 供信息真 实、准确和 完整的承诺 函	1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
2	上市公司控 股股东、实 际控制人关 于避免同业 竞争的承诺 函	1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公 司及其下属企业以及上市公司拟收购之成都科美特特种气体有限公司和/ 或江苏先科半导体新材料有限公司主营业务构成实质竞争的业务。 2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及 （本次收购完成后的）成都科美特特种气体有限公司和/或江苏先科半导体 新材料有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并将采取 合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及 其下属企业以及（本次收购完成后的）成都科美特特种气体有限公司和/或 江苏先科半导体新材料有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。 3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有

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		客户提供与上市公司相同或相类似的服务。 4.如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公 司。 5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经 营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到 的全部损失。
3	上市公司控 股股东、实 际控制人关 于减少及规 范关联交易 的承诺函	1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定 行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的 关联交易进行表决时，履行回避表决义务； 3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益； 4.承诺人将不会要求成都科美特特种气体有限公司和/或江苏先科半导体 新材料有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条 件相比更优惠的条件； 5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保； 6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本人/本企业/本公司将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给雅克科技或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔 偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让本企业在雅

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		克科技拥有权益的股份（如有）。
2	关于取得标的 资产资金来源 的说明	1、沈琦、沈馥、赖明贵：本人取得标的资产的全部资金来源为自有资 金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金 未直接或间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。 2、宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏： 本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合法取得的自有 资金或募集资金。本企业的合伙人之间及完全穿透至自然人或法人后的 主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或 间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于 上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均 合法合规。 3、农银苏州、产业基金、创新投资：本公司取得标的资产的全部资金 来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安 排，认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人， 未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联 方，认购资金来源合法合规。 4、华泰瑞联：本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合 法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人之间均不存在分级收益 等结构化安排，除雅克科技通过作为南京华泰瑞联并购基金一号（有限 合伙）的有限合伙人(持有其3.68%的权益)间接持有本企业权益（南京 华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）持有本企业60.47%的权益）之外， 本企业认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制 人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他 关联方，认购资金来源均合法合规。
3	关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》中不得参 与上市公司重 大资产重组情 形的承诺函	1、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任之情形。 3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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4	最近五年受处 罚、诉讼仲裁 和诚信情况的 声明	1、沈琦、沈馥、赖明贵： 本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情 形。 2、宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、 苏州夷飏： 本企业、本企业的普通合伙人/执行事务合伙人及其委派代表严格遵守 中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 3、农银苏州、产业基金、创新投资： 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守 中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
5	交易对方关于 股份限售期的 承诺	1、沈琦：截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技29.24%的股份，并 在雅克科技担任董事长及总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、配 偶骆颖及弟弟沈馥共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取 得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。本次交 易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票 的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权 益的股份。 2、沈馥：截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技26.86%的股份，并 在雅克科技担任董事及副总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、哥 哥沈琦及其配偶骆颖共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有 权益的股份。 3、赖明贵：本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 4、产业基金：若本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有 标的资产的时间尚不足12 个月，则本公司通过出售标的资产取得的上

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市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过 出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个 月，则本公司通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。 5、创新投资：本公司通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 6、宁波灏坤：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有 标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售 标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月， 则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 7、宁波毓朗：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有 标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售 标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月， 则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 8、华泰瑞联：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 9、农银无锡：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 10、农银二号：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有 标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公 司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售 标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月， 则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 11、农银苏州：若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持 有科美特股权的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取 得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公 司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已 超过 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 12、苏州夷飏：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 13、九鼎投资：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。

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6	关于资产完整 性的说明	1、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清 晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或 安排； 标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在 出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的资产 被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法 律障碍。 本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造 成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
7	放弃股权优先 受让权	1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美 特/江苏先科股权的事宜，并就非本人/本企业/本公司持有的该等科美特 /江苏先科股权转让放弃优先受让权。 2、本人/本企业/本公司承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关 的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。 3、以上承诺为无条件且不可撤销。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。

（二）网络投票安排及股东大会表决

上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次交 易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公 司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上 市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信 息披露程序义务。

十六、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产的事项时，除本报告书的其他 内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易还需要经上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会工作 会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，若本次交易未获得上述核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审 批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

本次重组存在如下被终止的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方 的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但 难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市 公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或出现其他不可预知 的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险。

3、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。

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（三）标的资产估值风险

本次拟注入标的资产江苏先科的评估值为 124,899.89 万元，增值率为 4.41%， 科美特的评估值为 147,363.71 万元，增值率为 196.86%。由于资产评估中的分析、 判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条 件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一 定影响，提请投资者关注相关风险。

（四）科美特业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》之科美特，科美特股东沈琦、 沈馥、赖明贵承诺：科美特 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润具 体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。该盈利承诺系科美特股东、 管理层基于科美特未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业 发展趋势的变化和科美特未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，亦可能出现业绩承诺无法实现的情况， 提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买江苏先科 84.8250%股权以及 科美特 90%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可 辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。根据本次交易的《备考审阅报告》， 若假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则 2017 年 6 月 30 日上市公司的商誉 为 171,816.54 万元，额度较大。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完 成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重 大不利影响，提请投资者注意。

二、本次交易完成后江苏先科的业务及经营相关风险

本次交易标的江苏先科的主要经营实体为 UP Chemical，主要生产经营地点

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在韩国，本次交易完成后，UP Chemical 在业务及经营方面可能存在以下风险， 提请投资者进行充分关注：

（一）市场竞争加剧的风险

半导体前驱体作为芯片制造的重要材料之一，进入门槛较高，市场参与者数 量较少，但竞争十分激烈，竞争体现在同种产品的质量、价格竞争，也体现在产 品革新换代快，市场参与者不断研发新产品以替代旧产品的竞争。UP Chemical 多年深耕于半导体前驱体行业，产品的质量受到客户的高度认可，同时，UP Chemical 一直致力于新产品的研发，培养了一支经验丰富、富有创新意志的研发 队伍。尽管目前 UP Chemical 在前驱体市场拥有较强的市场竞争力，但随着越来 越多的潜在竞争者加入市场以及原有竞争者不断开发质量更高、成本更低的新产 品，或者 UP Chemical 未能及时研发出满足下游客户技术更新的新产品，UP Chemical 可能面临因市场竞争加剧导致产品毛利率下降、盈利能力下滑、市场份 额缩小的风险，提请广大投资者关注。

（二）下游市场需求波动风险

半导体前驱体作为集成电路产业中的必要材料，其发展与集成电路产业下游 电子产品行业发展以及宏观经济周期存在较大的相关性。当经济环境处于繁荣期 时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较强，芯片厂商对半导体前驱体 的需求普遍旺盛；当经济环境处于衰退期时，电子产品企业经营业绩普遍下滑， 消费者购买力下降，企业对集成电路乃至半导体前驱体需求减弱，预算投入减少。 因此，宏观经济的周期性波动可能对江苏先科半导体前驱体经营带来不确定性， 提请投资者注意相关风险。

（三）下游客户高度集中的风险

江苏先科的经营实体 UP Chemical 的主要产品为半导体前驱体及 SOD 产品， 目前主要应用于芯片的生产制造，客户主要为韩国知名芯片制造厂商，如 SK Hynix、三星电子等。其中 SK Hynix 及其子公司为 UP Chemical 第一大客户，占 2016 年 UP Chemical 总收入的 88.72%，占 2015 年 UP Chemical 总收入的 81.72%，

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下游客户较为集中。

上述情况主要由于集成电路产业产量巨大、价值较高且各个生产企业的技术 有其独特性，对原材料的精度、特性和产品稳定性均有较高的要求，在产业体系 内供应商数目较少，但合作关系稳定。UP Chemical 与 SK Hynix 一直保持着长 期、稳定的业务合作关系，近年来 UP Chemical 对 SK Hynix 的销售额仍在稳中 有增。尽管 UP Chemical 与主要客户的业务合作一直较为稳定且均签订了长期合 作的框架协议，UP Chemical 也在积极拓展包括中国市场在内的其他客户及市场， 但是现阶段 UP Chemical 与 SK Hynix 业务比例仍较高，上述主要客户若因自身 经营原因减少或停止从 UP Chemical 的采购，则公司的经营业绩将受到较大影 响。提请广大投资者注意相关风险。

（四）原材料供应商集中的风险

UP Chemical 主要产品的原材料为生产前驱体及 SOD 产品所需的化工产品， 种类较多，如三甲基铝、HfCl4、ZrCl4 等。UP Chemical 目前主要从韩国、德国、 日本等国家的原材料生产厂商采购原材料。UP Chemical 前五大供应商 2016 年 采购占比为 42.61%，2015 年采购占比为 38.61%，部分原材料的供应商较为集中。 UP Chemical 对供应商有着较为严格的选取标准及考核标准，且公司现有主要原 材料供应商均在公司主要客户处进行了备案并取得了客户的认可。

目前 UP Chemical 与主要供应商的合作时间较长，已经形成了稳定的合作关 系，有助于公司产品的品质保证及生产效率的提高。历史期内 UP Chemical 的原 材料持续稳定供应，可以满足日常生产经营的需要。但是，半导体前驱体及 SOD 产品对于产品的纯度有着极高的要求，如果主要原材料供应商在生产经营过程中 发生重大不利变化，将有可能影响 UP Chemical 产品的质量进而影响到业务正常 开展，提请投资者关注相关风险。

（五）技术革新导致竞争力下降的风险

UP Chemical 长期专注于半导体材料前驱体细分领域，在高介电常数 （High-K）半导体材料领域占据全球领先地位。通过多年的自主研发，掌握了具

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有自主知识产权前驱体材料的合成、提纯、配方等工艺技术，填补了韩国国内空 白。从公司成立以来，UP Chemical 非常重视技术的研发，并保持自身的技术优 势。UP Chemical 每年都会在研发方面进行投入，经过多年的积累，形成了一定 的技术储备，并且平时与下游客户、设备厂商、基础材料厂商保持密切的沟通， 持续对产品的工艺、技术进行改进。但如果 UP Chemical 不能通过技术创新不断 地实现产品升级或现有技术储备不能满足市场的需求或者行业技术升级远快于 UP Chemical 自身技术，将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利 影响，从而对江苏先科的生产经营造成负面影响，提请广大投资者注意相关风险。

（六）核心技术人员流失的风险

半导体前驱体及 SOD 产品的生产工艺要求较高，因此，拥有较高的专业水 平且能够把握行业技术发展方向的技术人才是 UP Chemical 竞争力的重要保障。 经过多年深耕，UP Chemical 已建立了合理、健康、稳定的人力资源储备，核心 技术人员的流动率一直处于较低水平，报告期内无核心技术人员离职。UP Chemical 拥有完善的公司人力资源制度和研发激励机制，为业务的进一步扩张奠 定了良好的基础。然而，随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术人 才，这对 UP Chemical 吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好 技术人才的引进和保留工作，保持住对人才的吸引力，将对 UP Chemical 的业务 发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（七）核心技术失密的风险

核心技术是半导体行业企业的立足之本，UP Chemical 的研发团队凭借丰富 的研发经验及极高的市场敏感度，陆续开发出具有市场竞争力的新产品，不断提 升已有产品的生产工艺，凭借这些核心技术，公司在前驱体市场保持着较强的竞 争力。尽管 UP Chemical 十分注重核心技术的保密工作，公司也制定了完善的信 息隔离与技术保密制度，但若公司核心技术泄露，将会导致市场上同类产品供应 量大幅上升，公司失去核心竞争力，产品毛利率下滑，盈利能力下降，提请投资 者关注相关风险。

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（八）产品质量风险

UP Chemical 生产的前驱体、SOD 产品主要应用于芯片的制造，芯片厂商对 于前驱体的质量、纯度等有着十分严格的要求，细微的质量瑕疵就可能导致整批 芯片产品存在质量问题。UP Chemical 按照 ISO9001:2008 质量管理体系认证要求， 建立了完善的质量控制体系。UP Chemical 的产品多年来一直供应 SK Hynix、三 星电子等大型芯片厂商，产品质量也得到了客户的认可。然而倘若 UP Chemical 与客户就产品要求沟通不当，客户未能及时传递或者公司未能及时响应客户需 求，亦或是生产人员、质检人员操作中产生失误都可能导致公司产品质量不符合 客户要求的情况，若出现质量纠纷，公司可能面临大额的客户赔偿，公司的经营 业绩也将受到影响，提请投资者关注相关风险。

（九）安全生产风险

UP Chemical 在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易爆、有毒等性质 的危险化学品。UP Chemical 在日常经营中高度重视安全生产工作，根据韩国当 地的法律法规，制定了一套完整的环境、健康与安全管理体系（以下简称“EHS 体系”）。UP Chemical 在每年末制定下一年度的 EHS 业务计划，并且在年度 KPI 考核计划中对安全生产和环境保护相关工作执行情况进行考核。尽管 UP Chemical 长期以来一直注重生产安全保障工作并制定了较为完善的制度，但未来 如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效维 护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，UP Chemical 可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营 业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十）环境保护风险

UP Chemical 生产产生的主要污染物为气体和液体污染物，其中气体污染源 主要是化学品合成和提炼过程中产生的废气，液体污染源主要是化合物制造、金 属薄膜沉积、中间物冷凝、容器清洗等生产环节产生的废水和其他生活废水，以 及废树脂、废活性炭、废有机溶剂等。UP Chemical 在日常运行中，严格按照

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ISO14001:2004 标准建立环境管理体系编制内部指导文件，包括危险废物管理、 废物排放管理、消防管理等。报告期内，公司污染控制环保设施运行良好，稳定 达标，无重大环境污染事故发生。尽管 UP Chemical 已建立健全了较为完善的环 保制度，但若工作人员失误或机械设备维护不到位导致废弃物处理不当，仍有可 能造成区域性环境污染，收到相关监管部门的处罚，对经营业绩造成不利影响， 提请广大投资者关注相关风险。

（十一）汇率风险

江苏先科下属实际经营主体 UP Chemical 注册在韩国，主要经营活动也在境 外开展，日常经营活动中涉及美元、韩元等多种货币，而江苏先科合并财务报表 的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度 增大，人民币对美元、韩元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折 算风险。另一方面，UP Chemical 的部分产品出口销售给海外客户，海外客户以 美元结算货款，而 UP Chemical 的记账本位币为韩元，若美元兑换韩元的汇率出 现较大波动，则会对公司的汇兑损益产生一定影响，从而影响到公司经营业绩， 提请广大投资者关注相关风险。

（十二）整合风险

本次交易完成后，江苏先科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资 源以及充足的资金储备将帮助 UP Chemical 加强研发，增强产品市场竞争力以及 开拓中国市场。同时，UP Chemical 在前驱体及 SOD 产品方面领先的生产技术 和生产工艺以及高质量的产品，为上市公司增加新的利润增长点，有助于上市公 司开拓国际市场，可增强上市公司在电子材料板块的整体实力。

虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专 业人才，但本次交易完成之后，原韩国企业 UP Chemical 管理层的经营方针、管 理方式能否与上市公司相适应、UP Chemical 的产品能否成功打开中国市场等方 面仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与江苏先科及其经营实体 UP Chemical 的整合结果未能达到预期从而对上市公司和股东造成损失的风险。提请

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广大投资者注意相关整合风险。

三、本次交易完成后科美特的业务及经营相关风险

本次交易完成后，科美特在业务及经营方面可能存在以下风险，提请投资者 进行充分关注：

（一）下游行业需求波动风险

六氟化硫作为输配电及控制设备中的重要绝缘介质，其市场需求与输配电及 控制设备产业下游的电力行业发展存在较大的相关性。电力行业发展速度受宏观 经济发展速度及政府部门电力行业发展政策的双重影响。当宏观经济处于快速发 展的繁荣期时，企业经营状况较好，电力需求旺盛，并且政府部门颁布支持电力 行业快速发展的政策，将促进电力行业带动输配电及控制设备行业的较快发展， 六氟化硫市场需求旺盛。当宏观经济处于萧条时期，企业经营状况不佳，电力需 求减弱，并且政府部门可能颁布政策放缓电力行业速度，将导致输配电及控制设 备行业发展连带减速，六氟化硫市场需求降低。因此，下游行业需求波动可能对 科美特的六氟化硫业务经营带来不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）客户采购政策变化风险

科美特的客户主要为国内外大型输配电及控制设备生产厂商。科美特向上述 大型客户销售产品，主要通过招投标方式确定合作关系。由于六氟化硫主要应用 于电力设备行业，同时科美特是国内最大的六氟化硫生产厂商，经过长期合作， 科美特与上述大型客户产生了一定的相互依赖性。上述大型输配电及控制设备生 产厂商对供应商有严格的遴选制度，同时在采购份额、采购价格、质量控制等方 面均有较高要求。如果上述客户的经营环境和经营状况发生重大变化，导致其采 购政策发生变化，将对科美特的销售业务产生影响。提请广大投资者注意相关风 险。

（三）原材料价格波动风险

科美特的主营产品为六氟化硫和四氟化碳，这两种产品中的氟均来源于电解

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无水氟化氢，故无水氟化氢是生产六氟化硫和四氟化碳的主要原材料之一。无水 氟化氢属于大宗商品，其市场价格由市场供需关系决定，随宏观经济形势波动。 下游制冷剂行业的生产厂家的开工水平显著影响无水氟化氢的需求，而无水氟化 氢生产厂商由于安全环保监管压力、例行检修等原因造成的停产减产，将显著影 响无水氟化氢的供给。为了降低无水氟化氢的采购成本，科美特与特定供应商长 期合作，通常在无水氟化氢市场价格相对较低的时候，进行较大数量且价格锁定 的集中采购；同时，科美特与无水氟化氢主要供应商的地理位置较近，有助于降 低原材料运输成本。尽管如此，科美特仍然存在因无水氟化氢价格波动影响生产 成本的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（四）供应商集中的风险

科美特生产过程中需要的主要原材料包括无水氟化氢、制氟碳板和硫磺等材 料。科美特在采购过程中，通过对原材料供应商进行全方位考察，遴选出特定行 业中的优质供应商，并与其形成了长期、稳定的战略合作关系。为了降低采购成 本，同时保证高质量原材料的长期稳定供给，科美特通常定期与上述供应商签订 框架协议，对原材料进行集中采购。上述供应商均具有较强的研发能力和生产能 力，同时产品的产销量具有显著规模优势，处于各自行业中的领先地位，发展趋 势良好。尽管如此，如果主要供应商的经营环境及经营状况发生重大变化，其向 科美特销售的原材料质量或价格也发生显著变化，将影响科美特的正常采购，可 能对科美特的生产经营和财务业绩造成影响。提请广大投资者关注上述风险。

（五）新产品研发的风险

目前，科美特新产品的研发重点是三氟化氮等其他含氟电子特气。三氟化氮 的生产工艺主要为电解法制备，并通过热解、水洗、碱洗等净化环节以及精馏环 节制得高纯度的三氟化氮成品。科美特在六氟化硫和四氟化碳产品领域经营多 年，对含氟气体的电解、净化、精馏等环节已经研发出并掌握了核心生产工艺， 其技术水平处于行业领先地位。同时，科美特的核心技术人员对三氟化氮的生产 可行性进行了详细论证，对生产的各个环节均有严谨的规划，尽可能降低研发风 险。尽管如此，由于三氟化氮产品与六氟化硫、四氟化碳在特性、质量标准和客

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户群体上存在不同，科美特仍然存在新产品研发过程中的不确定性带来的经营风 险，提请广大投资者关注相关风险。

（六）扩大产能的风险

科美特现有六氟化硫的设计产能为 8,500 吨，四氟化碳的设计产能为 1,200 吨。目前科美特计划通过新项目技术更新和项目建设，将六氟化硫的设计产能增 加至 13,000 吨，四氟化碳的计划产能增加至 2,700 吨。如果新项目建设顺利完成， 科美特主营产品的产能将大幅提高，科美特将结合客户需求逐步投产，扩大实际 年产量。科美特的产能迅速扩张是建立在对市场需求、生产技术等方面进行谨慎 分析的基础之上。但在技术更新和项目建设过程中，科美特面临更新的技术和新 项目无法达到预期或者晚于计划时间的可能，对公司的正常发展造成影响；另外， 若在项目达产后，科美特的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，客户需求发 生较大变化，或者竞争对手实力显著增强，科美特将面临无法消化产能的可能， 提请广大投资者关注相关风险。

（七）核心人员及核心技术流失的风险

科美特专业从事六氟化硫和四氟化碳特种气体的生产，在多年生产过程中， 拥有了一批专业从事含氟特种气体生产的核心技术人员，并不断研发出相关核心 技术，其技术水平处于国际领先地位。这些核心技术人员和相关核心技术，对公 司的生产经营和长期发展至关重要。为了防止核心技术人员和核心技术的外泄， 公司与相关核心人员签订了保密及竞业禁止协议书。报告期内，科美特无核心技 术人员离职。尽管如此，如果公司核心技术人员离职或其他原因造成核心技术失 密，将可能导致竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产 品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来负面影响。提请投资者关注相关 风险。

（八）税收风险

根据《国务院西部开发办公司关于西部大开发若干政策措施的实施意见》等 文件的规定，企业在符合相关条件的情况下可享有西部大开发企业 15%的所得税

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优惠税率。上述西部大开发企业所得税优惠政策将继续执行至 2020 年。如果上 述税收优惠政策发生变化，或者科美特未来不再认定为可享受税收优惠政策企 业，则科美特的所得税纳税比例将提高，公司的盈利水平将受到负面影响。提请 广大投资者关注上述风险。

（九）安全生产风险

科美特生产的六氟化硫和四氟化碳，在常温常压下均为无色、无味、无毒、 无腐蚀性、不燃、不爆炸的气体，化学性质非常稳定，但大量吸入会导致人体窒 息；主要原材料无水氟化氢具有腐蚀性；主要包装物钢瓶为压力容器，在使用过 程中需要一定专业技术。科美特对生产环节严格管控，制定了详细的生产操作规 程，对安全生产隐患严加防范；同时，科美特定期召开安全培训会议，提高职工 的安全意识，将安全管理落实到每一个细节；另外，为最大程度的降低安全风险 对公司运营所可能带来的损失，科美特建立并执行了严格的安全生产奖惩制度。 尽管如此，如果科美特在安全生产的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，可能 发生相关安全事故，影响公司的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。

（十）环境保护风险

科美特在生产过程，通过电解无水氟化氢产生氟气和氢气，氟气用于制造六 氟化硫和四氟化碳，经净化处理后排出的气体主要是无毒、无污染的氢气。生产 过程产生的废水、废料中包括氟化钠、氟化钙、分子筛、氢氟酸和精馏塔残液等 废弃物，科美特与第三方签订协议，由第三方在符合安全、环保许可条件下进行 回收或分离处理。科美特的生产线建设运营履行了环保部门相关立项及审批程 序，已通过 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境管理体系认证，同时取得了 《排放污染物许可证》。虽然公司目前“三废”治理和排放符合国家的有关环保政 策，但随着国家对环保要求的进一步提高，公司面临的环保压力也可能增大。提 请投资者关注相关风险。

（十一）汇率风险

科美特除了向国内客户销售产品，其业务已经拓展至海外，经营活动中涉及

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外币结算。预期在未来期间，公司业务进一步向海外拓展，公司的外币结算金额 将进一步增加。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人 民币对外币的汇率变化将对公司的汇兑损益产生一定影响，从而影响公司的经营 业绩，提请广大投资者关注相关风险。

（十二）整合风险

本次交易完成后，科美特将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资源 以及充足的资金储备将帮助科美特加强研发，增强产品市场竞争力以及开拓海外 市场。同时，科美特在含氟特种气体领域具有领先的生产工艺和稳定质量的产品， 为上市公司拓展电子材料板块的产品线，增加新的利润增长点，有助于上市公司 开拓国内外市场，可增强上市公司的盈利能力。虽然上市公司根据公司发展战略 已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，原科美特管理层的经营方针和 管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与科 美特的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广大投资 者注意相关整合风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具 备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈 利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。

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本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理 制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

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（本页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）摘要》之签章页）

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年 月 日

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