Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

法律意见书

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北京 上海 深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, GardenSquare, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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目录

释义 ........................................................................................................................... 1 第一部分 引言 ........................................................................................................ 4 第二部分 正文 ........................................................................................................ 6 第一章 本次交易方案的主要内容 ............................................................................ 6 一、 发行股票的种类和面值................................................................................ 6 二、 发行方式 ....................................................................................................... 6 三、 发行对象及认购方式 ................................................................................... 6 四、 拟购买资产及交易价格................................................................................ 6 五、 定价基准日和发行价格................................................................................ 7 六、 发行数量 ....................................................................................................... 7 七、 锁定期........................................................................................................... 8 八、 期间损益归属 ............................................................................................. 10 九、 盈利补偿安排 ............................................................................................. 10 十、 上市安排 ..................................................................................................... 13 十一、 决议有效期 .............................................................................................. 13 第二章 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 14 一、 雅克科技的主体资格 ................................................................................. 14 二、 交易对方的主体资格 ................................................................................. 19 第三章 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 32 一、 本次交易已获得的批准和授权 .................................................................. 32 二、 本次交易尚需获得的批准和授权 .............................................................. 34 第四章 本次交易的相关协议 ................................................................................. 35 第五章 本次交易具备的实质条件 .......................................................................... 36 一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 36 二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 38 三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 40

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四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 40 第六章 本次交易的标的资产 ................................................................................. 43 一、 标的资产的基本情况 ................................................................................. 43 二、 科美特 90%股权 ......................................................................................... 43 三、 江苏先科 84.8250%股权 ............................................................................ 56 第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................... 84 一、 债权债务处置 ............................................................................................. 84 二、 人员安置 ..................................................................................................... 84 三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权 ...................................................... 84 第八章 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 85 一、 关联交易 ..................................................................................................... 85 二、同业竞争 ....................................................................................................... 87 第九章 与本次交易相关的信息披露 ...................................................................... 89 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 91 第十一章 关于相关人士买卖雅克科技股票情形的核查 ....................................... 93 一、 股票买卖情况 ............................................................................................. 93 二、 不构成内幕交易 ......................................................................................... 93 第十二章 结论意见 ................................................................................................. 95 签署页 ..................................................................................................................... 96

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释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 雅克科技	指	江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002409
雅克化工	指	宜兴雅克化工有限公司，雅克科技前身
科美特	指	成都科美特特种气体有限公司
江苏先科	指	江苏先科半导体新材料有限公司
韩国先科	指	ShekoyKorea Semiconductor New Material Co., Ltd.
UP Chemical	指	UP Chemical Co., Ltd.
Ji Ye Trading	指	Ji Ye TradingCo., Ltd.
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
宁波灏坤	指	宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
农银二号	指	农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
农银苏州	指	农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投 资管理有限公司”）
华泰瑞联	指	江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
宁波毓朗	指	宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）
氿渡投资	指	江苏氿渡投资有限公司
曼睩九鼎	指	苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
农银无锡	指	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
创新投资	指	苏州新区创新科技投资管理有限公司
苏州夷飏	指	苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
Woori公司	指	Woori Renaissance Holdings, LLC
科美特氟业	指	成都科美特氟业塑胶有限公司，于2014 年7 月更名为成都 科美特特种气体有限公司
本次交易/本次重大资产 重组	指	雅克科技发行股份发行股份购买科美特90%股权及江苏先 科84.8250%股权
标的资产	指	科美特90%股权及江苏先科84.8250%股权
标的公司	指	科美特及江苏先科
收购价格/交易价格	指	雅克科技收购标的资产的价格

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发行股份的定价基准日	指	雅克科技第四届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《科美特评估报告》	指	《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 成都科美特特种气体有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（“坤元评报[2017]472号”）
《江苏先科评估报告》	指	《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（“坤元评报[2017]514号”）
《科美特审计报告》	指	《成都科美特特种气体有限公司财务报表审计报告》（天衡 审字（2017）02011号）
《江苏先科审计报告》	指	《江苏先科半导体新材料有限公司2015年度、2016年度及 2017年1-6月审计报告》（天衡审字（2017）02010号）
《科美特发行股份购买 资产协议》	指	《江苏雅克科技股份有限公司与赖明贵、沈琦、沈馥、国家 集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波梅山保税港区灏 坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资 中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司之发行 股份购买资产协议》
《江苏先科发行股份购 买资产协议》	指	《关于江苏先科半导体新材料有限公司之发行股份购买资 产协议》
交易报告书	指	《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》
独立财务顾问/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
审计机构/天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
韩国律师	指	韩国广场律师事务所（Lee & Ko）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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工商局	指	工商行政管理局
市场监管局	指	市场监督管理局
市场和质量监管局	指	市场和质量监督管理局
安监局	指	安全生产监督管理局
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（上海）事务所

关于江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

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法律意见书

致：江苏雅克科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，在上市 公司实施发行股份购买资产项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布 并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 就本次交易事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

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上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律 意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资 料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的 必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二部分 正文

第一章 本次交易方案的主要内容

根据雅克科技第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发 行股份购买资产协议》等资料，雅克科技拟以审议本次重大资产重组事项的第 四届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价（除权除息后） 的 90%即 20.74 元/股的发行价格，向本次交易的交易对方非公开发行股份购买 其持有的科美特 90%股权及江苏先科 84.8250%股权。

一、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

二、 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

三、 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁 波灏坤、农银二号、农银苏州、华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、农银无锡、 创新投资及苏州夷飏。

本次发行的股份将由赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二 号、农银苏州以其合计持有的科美特 90%股权认购，由华泰瑞联、宁波毓朗、 产业基金、曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏以其合计持 有的江苏先科 84.8250%股权认购。

四、 拟购买资产及交易价格

本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的科美特 90%股权及江苏 先科 84.8250%股权。根据《科美特评估报告》及《江苏先科评估报告》确认的

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标的资产评估值，并经交易各方确认，拟购买科美特 90%股权的交易价格为 13.23 亿元，拟购买江苏先科 84.8250%股权的交易价格为 11.44 亿元。

五、 定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雅克科技第四届董事会第六次会议 决议公告日，即 2017 年 10 月 18 日。根据雅克科技第四届董事会第六次会议决 议，本次发行股份购买资产的初始价格为定价基准日前 20 个交易日雅克科技 A 股股票交易均价的 90%，即 20.76 元/股。2017 年 5 月 10 日，雅克科技发布了 《2016 年度权益分派实施公告》，雅克科技 2016 年度权益分派方案为每 10 股派 发现金红利 0.20 元（含税），因此，本次交易的股票发行价格由 20.76 元/股相应 调整为 20.74 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，雅克科技如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随 之进行调整。

六、 发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买 资产涉及的发行总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

根据《科美特评估报告》及《江苏先科评估报告》，科美特 90%股权的交易 价格为 13.23 亿元，江苏先科 84.8250%股权的交易价格为 11.44 亿元，按照 20.74 元/股的发行价格计算，上市公司将向各交易对方发行股份的数量如下表所示（折 股数不足一股的，交易对方自愿放弃）：

序号	交易对方	持有标的资产比例（%）	发行数量（股）
科美特90%股权
1	产业基金	30.6122	21,697,203
2	沈琦	15.3061	10,848,601
3	沈馥	15.3061	10,848,601
4	赖明贵	12.2449	8,678,881

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序号	交易对方	持有标的资产比例（%）	发行数量（股）
5	宁波灏坤	6.8027	4,821,600
6	农银二号	6.8027	4,821,600
7	农银苏州	2.9252	2,073,288
合计		90.0000	63,789,774
江苏先科84.8250%股权
1	华泰瑞联	16.6935	10,857,980
2	宁波毓朗	15.1750	9,870,343
3	曼睩九鼎	15.1750	9,870,343
4	农银苏州	11.3882	7,407,274
5	农银无锡	7.5921	4,938,182
6	创业投资	7.5921	4,938,182
7	产业基金	7.4129	4,821,600
8	苏州夷飏	3.7961	2,469,091
合计		84.8250	55,172,995

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

七、 锁定期

沈琦、沈馥因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证 券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交 易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延 长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏及曼睩九鼎因本次发

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行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记 至其名下之日起十二（12）个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。

宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特 股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的 时间不足 12 个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资 产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36） 个月内不得转让；若宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产 通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特 股权拥有权益的时间超过 12 个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次 发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起十二（12）个月内不得转让。

农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足 12 个月的，则 其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若农银苏州因本次发行股份购买 资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科 美特股权拥有权益的时间超过 12 个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出 售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不 得转让。农银苏州通过出售江苏先科股权所获得的上市公司股份，自该等股份 于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取 得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有权益的时间 不足 12 个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏 先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得 转让；若宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权 取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有权益的时 间超过 12 个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江

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苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得 转让。

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应 根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规 及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束 后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得 的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

八、 期间损益归属

损益归属期内，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加 由雅克科技享有；标的资产过渡期内运营所产生的亏损及因任何原因造成的权 益减少由交易对方按其持有标的资产比例分别承担，并应以等额现金向雅克科 技补足。

九、 盈利补偿安排

本次发行股份购买江苏先科股权部分不涉及盈利补偿安排。本次发行股份 购买科美特股权部分涉及的盈利补偿安排具体如下：

（一） 补偿期限及业绩承诺

科美特股东沈琦、沈馥、赖明贵承诺：科美特 2017 年、2018 年、2019 年 实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之 和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。 上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

（二） 实际净利润的确定

在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出 具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

（三） 补偿安排

在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则

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• 上市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下： 1. 赖明贵

业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当 年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减 截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的 公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并 计算。赖明贵以现金进行补偿。

1. 沈琦、沈馥

（1）利润补偿方式

在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除 赖明贵依据《科美特发行股份购买资产协议》第 8.2 条应承担的业绩补偿义务外， 上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：

当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23 亿元）－ 累积已补偿金额。

沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。

当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈 馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年 应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补 偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式 为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

（2）补偿上限

沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美 特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获

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得的股份（如有）。

（3）减值补偿

利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值 测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿 义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵 依据《科美特发行股份购买资产协议》第 8.2 条已支付的现金补偿额–业绩承诺 期内沈琦、沈馥依据《科美特发行股份购买资产协议》8.3.1 条已补偿金额。

减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。

上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿 应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则 减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。

沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿 金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票实 施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。 沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责 任。

3. 承诺与方案的调整措施

补偿义务人同意，若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见 不相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承 诺与补偿方案。

4. 回购股份的处置措施

上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会 议，并按照《科美特发行股份购买资产协议》第 8.3 条约定的计算公式确定沈琦、 沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注 销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公 告后 5 个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的 5 个工作

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日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份 划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上 述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并 在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股 份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之 外的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登 记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

十、 上市安排

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中雅克科技通过发行股份 购买资产而新发行的股份将在深交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的 法律、法规和深交所的有关规定办理。

十一、 决议有效期

与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交雅克科技股东大会审 议通过之日起十二（12）个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组 所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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第二章 本次交易各方的主体资格

一、 雅克科技的主体资格

本次重大资产重组中，雅克科技为发行股份购买资产的股份发行方。 （一） 现时基本情况

根据雅克科技持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，雅克科技的基本情况如下：

公司名称	江苏雅克科技股份有限公司
统一社会信用代码	91320200250268472W
住所	无锡宜兴经济开发区荆溪北路16 号（经营场所：无锡 宜兴经济开发区荆溪北路88号）
法定代表人	沈琦
注册资本	34,382.7605万元
公司类型	股份有限公司（上市）
成立日期	1997年10月29日
经营期限	1997年10月29日至不约定期限
经营范围	宜兴经济开发区荆溪北路16 号经营项目：化工新材料 的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、 TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、 氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀 泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、 纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品 生产（辛酸亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证 所列范围和方式经营）。 宜兴经济开发区荆溪北路88 号经营项目：聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、 深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 雅克科技的主要历史沿革

1. 1997 年 10 月，公司设立

上市公司前身雅克化工于 1997 年 10 月 29 日在宜兴市周铁镇成立，由宜兴 市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂、宜兴市包装圆桶 厂、宜兴市吉祥化工厂和沈锡强共同出资组建，企业性质为有限责任公司，注 册资本 3,000 万元，出资方式为货币。1997 年 10 月 13 日，宜兴苏瑞会计师事

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务所出具了“宜瑞师内验字（97）第 297 号”《验资报告》验证上述出资已足额 到位。

雅克化工设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	宜兴市周铁经济发展总公司	2,780	92.67	货币
2	宜兴市香料厂	60	2.00	货币
3	宜兴市恒昌化工厂	25	0.83	货币
4	宜兴市包装圆桶厂	10	0.33	货币
5	宜兴市吉祥化工厂	5	0.17	货币
6	沈锡强	120	4.00	货币
合 计		3,000	100.00	货币

1. 2002 年 4 月，第一次股权转让

2002 年 4 月，经公司股东会同意，并经宜兴市周铁镇人民政府“周政发[2002] 年 05 号”《关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革的有关问题的通知》 批复，宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂将其所 持有的全部集体法人股分别以 2,780 万元、60 万元、25 万元转让给沈琦、沈馥、 窦靖芳。转让价格以评估净资产参考作价。根据无锡宜信会计师事务所出具的 “宜会师评报字（2002）第 85 号”《整体资产评估报告书》并经上述改制文件 确认，公司在 2002 年 3 月 31 日评估基准日的总资产 4,817.15 万元，总负债 1,825.62 万元，净资产 2,991.53 万元，对应宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市 香料厂、宜兴市恒昌化工厂出资部分所占的净资产分别为 2,772.25 万元、59.83 万元、24.83 万元。同时，经雅克化工全体股东同意，宜兴市吉祥化工厂将 5 万 元出资转让给沈馥，宜兴市包装圆桶厂将 10 万元出资转让给骆颖。2002 年 4 月 25 日，各方签订了股权转让协议。

本次股权转让后，雅克化工的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	沈琦	2,780	92.67	货币
2	沈锡强	120	4.00	货币
3	沈馥	65	2.17	货币
4	窦靖芳	25	0.83	货币
5	骆颖	10	0.33	货币
合 计		3,000	100.00	货币

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2008 年 10 月 16 日，江苏省人民政府办公厅出具了“苏政办函[2008]114 号” 《省政府办公厅关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让 合规性的函》，确认：雅克科技历史沿革中集体股权的转让履行了相关法定程序， 并经主管部门批准，符合相关法律、法规和政策的规定。

1. 2003 年 12 月，第二次股权转让

2003 年 12 月 8 日，经雅克化工全体股东同意，沈琦将其持有的公司 1,310 万元出资分别转让给沈馥 1,285 万元、窦靖芳 5 万元、骆颖 20 万元，转让价格 与出资额相等。2003 年 12 月 16 日各方签订股权转让协议，并于 2003 年 12 月 24 日完成工商变更登记。

本次股权转让后，雅克化工的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	沈琦	1,470	49	货币
2	沈馥	1,350	45	货币
3	沈锡强	120	4	货币
4	窦靖芳	30	1	货币
5	骆颖	30	1	货币
合 计		3,000	100	货币

4. 2007 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 13 日，经公司创立大会通过，江苏雅克化工有限公司整体变 更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资 产 102,160,594.47 元折为股本 7,600 万元，每股面值 1 元，其中 7,600 万元作为 注册资本，其余 26,160,594.47 元作为股本溢价记入资本公积。2007 年 12 月 14 日完成了工商变更登记手续。

雅克化工整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	沈琦	3,724	49	货币
2	沈馥	3,420	45	货币
3	沈锡强	304	4	货币
4	窦靖芳	76	1	货币
5	骆颖	76	1	货币
合 计		7,600	100	货币

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5. 2008 年 2 月，第一次增加注册资本

2008 年 2 月 21 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，决定引入任恒 星、陈葆元两位自然人股东，分别以货币形式增资 400 万股和 288 万股，每股 价格为 3.04 元，定价依据是在 2007 年末每股净资产 1.41 元基础上协商作价。 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公 W[2008]B028 号”《验资报告》 验证增资款已足额到位。增资后公司注册资本变更为 8,288 万股，并于 2008 年 3 月 22 日完成工商变更登记手续。

本次增加注册资本后，雅克科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	沈琦	3,724	44.93	货币
2	沈馥	3,420	41.26	货币
3	任恒星	400	4.83	货币
4	沈锡强	304	3.67	货币
5	陈葆元	288	3.47	货币
6	窦靖芳	76	0.92	货币
7	骆颖	76	0.92	货币
合 计		8,288	100.00	货币

6. 2010 年 5 月，首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2010]436 号”文审核批准，公司首次公开发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.00 元/股。本次发行的募集资金总额 为 84,000 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 14 日对本 次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“苏公 W[2010]B042 号”《验资报 告》。

2010 年 5 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。 新股发行后，雅克科技的股本结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	有限售条件股份	8,288	74.75
2	无限售条件股份	2,800	25.25
合 计		11,088	100.00

7. 2012 年 4 月，资本公积转增股本

2012 年 4 月 24 日，雅克科技召开 2011 年年度股东大会。会议审议通过了

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《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》。公司 2011 年度权益分派方案为： 以公司现有总股本 110,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币 现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次资本公积转增股 本完成后，公司总股本增至 166,320,000 股。

1. 2016 年 4 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 8 日，沈琦、沈馥与华泰瑞联签署了《关于江苏雅克科技股份 有限公司之股份转让协议》，沈琦将其所持雅克科技 5,585,106 股无限售流通股 份以 156,382,978 元人民币转让给华泰瑞联；沈馥将其所持雅克科技 5,129,179 股无限售流通股份以 143,617,022 元人民币转让给华泰瑞联。

本次股权转让后，华泰瑞联持有雅克科技 10,714,285 股股份，占雅克科技 总股本的 6.44%。

1. 2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 20 日，雅克科技召开 2015 年年度股东大会。会议审议通过了 《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》。公司 2015 年度权益分派方案为： 公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 166,320,000 为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.65 元（含税），共计 27,442,800.00 元，进行资本公积转 增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本数增加至 332,640,000 股。

1. 2017 年 5 月，发行股份及支付现金购买资产

2016 年 7 月 5 日，雅克科技召开 2016 年第一次临时股东大会。会议审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，雅克科技拟非 公开发行 11,187,605 股股份及支付 7,000 万元现金购买李文、郑杰英、湖州华飞 投资管理合伙企业（有限合伙）、 敖洲和徐子英持有的浙江华飞电子基材有限 公司合计 100%的股权。

2016 年 11 月 10 日，雅克科技取得了中国证监会核发的“证监许可[2016]2595 号”《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》， 交易获中国证监会审核通过。2016 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 23 日受理雅克科技非公开发行 11,187,605 股 新股的登记事宜。

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2017 年 4 月 28 日，雅克科技召开 2016 年年度股东大会。会议审议通过了 《关于拟变更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》， 雅克科技的注册资本增加至 343,827,605 股，相应修改了公司章程。并于 2017 年 5 月 17 日完成了工商变更登记手续。

（三） 股本结构

截至 2017 年 6 月 30 日，雅克科技前十大股东及其持股数量、比例如下：

		持股比例 （%）	股票性质
股东名称	持股数量（万股）
沈琦	100,549,788	29.240	流通A股，流通受限股份
沈馥	92,341,642	26.860	流通A股，流通受限股份
华泰瑞联基金管理有限 公司-江苏华泰瑞联并购 基金（有限合伙）	21,428,570	6.230	流通A股
沈锡强	9,120,000	2.650	流通A股，流通受限股份
李文	8,066,977	2.350	流通A股，流通受限股份
中国工商银行-易方达价 值成长混合型证券投资 基金	4,863,343	1.410	流通A股
中国银行股份有限公司- 华安新乐享保本混合型 证券投资基金	4,750,000	1.380	流通A股
财通基金-工商银行-财通 证券股份有限公司	4,179,652	1.220	流通A股
东志刚	3,969,000	1.150	流通A股
王卫列	3,938,900	1.150	流通A股

综上，本所律师认为，雅克科技为依法设立并有效存续的上市公司；截至 本法律意见书出具日，雅克科技不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有 效法律、法规、规范性文件和雅克科技的公司章程的规定须终止的情形；雅克 科技具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。

二、 交易对方的主体资格

本次交易的交易对方中，赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农 银二号、农银苏州为标的资产科美特 90%股权的出售方，华泰瑞联、宁波毓朗、 曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏及产业基金为标的资产

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江苏先科 84.8250%股权的出售方。

（一） 赖明贵

赖明贵，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，高 ** * 中学历，身份证号为 51102119621227*，住所为成都市高新区汇川街 号 。

2000 年-2006 年，任内江市东兴区和平塑料制品厂总经理；2006 年-2014 年， 任科美特氟业执行董事、总经理；2014 年至今，历任科美特执行董事、董事长， 并任科美特总经理。

（二） 沈琦

沈琦，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，大专 学历，身份证号为 32022319751023**，住所为宜兴市宜城街道陶都路号。

2007 年至今，任先科化学欧洲有限公司董事；2009 年至今，任先科化学美 国有限公司总裁；2010 年至今，任雅克科技董事长、总经理；2017 年至今任科 美特董事。

（三） 沈馥

沈馥，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，硕士 学历，身份证号为 32022319781018**，住所为宜兴市宜城街道陶都路号。

2002 年至今，任上海雅克化工有限公司总经理；2007 年至今，任先科化学 欧洲有限公司董事长；2010 年至今，任雅克科技董事、副总经理。

（四） 产业基金

根据产业基金持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，产业基金的基本情况如下：

名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码	911100007178440918
住所	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718 室
法定代表人	王占甫
注册资本	9,872,000万元
类型	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
营业期限	2014年9月26日至不约定期限
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理 咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

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开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

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根据产业基金提供的公司章程、工商档案等相关资料，产业基金的出资情 况为：

		持股比例 （%）
股东名称	认缴出资额（亿元）
中华人民共和国财政部	360.00	36.47
国开金融有限责任公司	220.00	22.29
中国烟草总公司	110.00	11.14
北京亦庄国际投资发展有限公司	100.00	10.13
武汉金融控股（集团）有限公司	50.00	5.06
上海国盛（集团）有限公司	50.00	5.06
中国移动通信集团公司	50.00	5.06
其他	47.20	4.78

根据产业基金出具的确认文件并经本所律师在中国证券投资基金业协会网 站等公开信息的查询，产业基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金。产业基金已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为“SD5797”。华芯投资管 理有限责任公司作为该私募投资基金的管理人，于 2015 年 3 月 25 日在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1009674”。 因此，产业基金已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。

（五） 宁波灏坤

根据宁波灏坤持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，宁波灏坤的基本情况如下：

名称	宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA291BGR7D
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号2118 室
执行事务合伙人	郑有田
认缴出资额	10,010万元
类型	有限合伙企业
成立日期	2017年5月19日

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合伙期限	2017年5月19日至2047年5月18日
经营范围	投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）

根据宁波灏坤提供的合伙协议、工商档案等相关资料，宁波灏坤的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
宁波梅山保税港区琅旭投资管理合 伙企业（有限合伙）	4,700	46.953
宁波梅山保税港区子陶投资合伙企 业（有限合伙）	3,000	29.970
孙阿娣	1,000	9.990
曹中央	1,000	9.990
朱梦	300	2.997
郑有田	10	0.100
合计	10,010	100.000

其中，宁波梅山保税港区琅旭投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保 税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）、孙阿娣、曹中央、朱梦作为宁波灏坤的 有限合伙人；郑有田作为宁波灏坤的普通合伙人担任执行事务合伙人。

根据宁波灏坤出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站等 公开信息的查询，宁波灏坤不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任 私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金或私募投资基金管理人。

（六） 农银二号

根据农银二号持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，农银二号的基本情况如下：

名称	农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200MA1MY0354L
主要经营场所	无锡市金融二街15号11楼
执行事务合伙人	农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）
认缴出资额	85,000万元
类型	有限合伙企业

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成立日期	2016年11月1日
合伙期限	2016年11月1日至2023年10月30日
经营范围	利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据农银二号提供的合伙协议、工商档案等相关资料，农银二号的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
农银（苏州）投资管理有限公司	21,000	24.71
上海爱康富罗纳股权投资基金管理 有限公司	10,000	11.76
无锡国联金融投资集团有限公司	9,000	10.59
三胞集团南京投资管理有限公司	8,000	9.41
王柏兴	5,000	5.88
农银国联无锡投资管理有限公司	5,000	5.88
无锡四方友信股份有限公司	5,000	5.88
红豆集团有限公司	5,000	5.88
舟山鼎昌资产管理有限公司	5,000	5.88
周勤斌	3,000	3.53
江苏新扬子造船有限公司	3,000	3.53
百安谊家江苏投资管理有限公司	3,000	3.53
杭州永增科技有限公司	3,000	3.53
合计	85,000	100.00

其中，农银（苏州）投资管理有限公司、上海爱康富罗纳股权投资基金管 理有限公司、无锡国联金融投资集团有限公司、三胞集团南京投资管理有限公 司、王柏兴、无锡四方友信股份有限公司、红豆集团有限公司、舟山鼎昌资产 管理有限公司、周勤斌、江苏新扬子造船有限公司、百安谊家江苏投资管理有 限公司、杭州永增科技有限公司作为农银二号的有限合伙人；农银国联无锡投 资管理有限公司作为农银二号的普通合伙人担任执行事务合伙人，并委派董炜 为代表。

经本所律师核查，农银二号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金。农银二号已于 2016 年 12 月 9 日取得中国证 券投资基金业协会出具的备案编码为“SN7545”的《私募投资基金备案证明》。

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农银国联无锡投资管理有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2014 年 4 月 23 日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1001096”的《私募投资基 金管理人登记证书》。因此，农银二号已经依照相关规定履行了私募投资基金备 案程序。

（七） 农银苏州

根据农银苏州持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，农银苏州的基本情况如下：

名称	农银国际投资（苏州）有限公司
统一社会信用代码	91320594086944001T
住所	苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610、1612-1617
法定代表人	董炜
注册资本	60,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013年12月17日
营业期限	2013年12月17日至不约定期限
经营范围	实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、 投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

根据农银苏州提供的公司章程、工商档案等相关资料，农银苏州的股权结 构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
农银国际企业管理有限公司	60,000	100
合计	60,000	100

根据农银苏州出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站等 公开信息的查询，农银苏州不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任 私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金或私募投资基金管理人。

（八） 华泰瑞联

根据华泰瑞联持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，华泰瑞联的基本情况如下：

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名称	江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91320100339434385C
主要经营场所	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼 208室
执行事务合伙人	南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：陈志杰）
认缴出资额	900,000万元
类型	有限合伙企业
成立日期	2015年8月5日
合伙期限	2015年8月5日至2020年8月4日
经营范围	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据华泰瑞联提供的合伙协议、工商档案等相关资料，华泰瑞联的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
南京华泰瑞联并购基金一号（有限 合伙）	544,200	60.47
南京华泰瑞联并购基金二号（有限 合伙）	290,200	32.24
博时资本管理有限公司	65,400	7.27
南京华泰瑞联股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙）	200	0.02
合计	900,000	100.00

其中，南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二 号（有限合伙）、博时资本管理有限公司作为华泰瑞联的有限合伙人；南京华泰 瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为华泰瑞联的普通合伙人担任 执行事务合伙人，并委派陈志杰为代表。

经本所律师核查，华泰瑞联属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规范的私募投资基金。华泰瑞联已于 2015 年 9 月 28 日取得中国 证券投资基金业协会出具的备案编码为“S69329”的《私募投资基金备案证明》。 华泰瑞联基金管理有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1002025”的《私募投资基金 管理人登记证书》。因此，华泰瑞联已经依照相关规定履行了私募投资基金备案

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程序。

（九） 宁波毓朗

根据宁波毓朗持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，宁波毓朗的基本情况如下：

名称	宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA290QC9XG
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号2070 室
执行事务合伙人	郑有田
认缴出资额	20,010万元
类型	合伙企业
成立日期	2017年5月4日
合伙期限	2017年5月4日至2047年5月3日
经营范围	投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

根据宁波毓朗提供的合伙协议、工商档案等相关资料，宁波毓朗的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
宁波梅山保税港区浩毓投资管理合 伙企业（有限合伙）	10,000	49.975
宁波梅山保税港区灏棱投资管理合 伙企业（有限合伙）	10,000	49.975
郑有田	10	0.050
合计	20,010	100.000

其中，宁波梅山保税港区浩毓投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保 税港区灏棱投资管理合伙企业（有限合伙）作为宁波毓朗的有限合伙人；郑有 田作为宁波毓朗的普通合伙人担任执行事务合伙人。

根据宁波毓朗出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站等 公开信息的查询，宁波毓朗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任 私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的

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私募基金或私募投资基金管理人。

（十） 曼睩九鼎

根据曼睩九鼎持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，曼睩九鼎的基本情况如下：

名称	苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594MA1ME2CY5U
主要经营场所	苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室
执行事务合伙人	拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司（委派代表：唐华）
认缴出资额	20,110万元
类型	有限合伙企业
成立日期	2016年1月6日
合伙期限	2016年1月6日至2022年12月21日
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

根据曼睩九鼎提供的合伙协议、工商档案等相关资料，曼睩九鼎的出资情

况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限 合伙）	10,000	49.73
苏州吴中九鼎汇富创业投资中心 （有限合伙）	4,000	19.89
苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙）	2,000	9.95
邵慧良	800	3.98
薛邦军	500	2.49
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司	210	1.04
陈晔	200	0.99
贺成莲	200	0.99
刘莉	200	0.99
朱婉依	200	0.99
孙庆	200	0.99
牛彩兰	200	0.99
李亚梅	200	0.99
徐卫永	200	0.99
平阳林楠贰号股权投资基金管理中 心（有限合伙）	200	0.99
蔡静	100	0.50

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合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
高旭虹	100	0.50
杨楠	100	0.50
张寿远	100	0.50
张涛	100	0.50
林宙仙	100	0.50
马丽梅	100	0.50
赵佳	100	0.50
合计	20,110	100.00

其中，北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）、苏州吴中九鼎汇富创业投 资中心（有限合伙）、苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙）、邵慧良、薛邦军、 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、陈晔、贺成莲、刘莉、朱婉依、孙庆、牛彩 兰、李亚梅、徐卫永、平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）、蔡静、 高旭虹、杨楠、张寿远、张涛、林宙仙、马丽梅、赵佳作为曼睩九鼎的有限合 伙人；拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司作为曼睩九鼎的普通合伙人担任执行事 务合伙人，并委派唐华为代表。

经本所律师核查，曼睩九鼎属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规范的私募投资基金。曼睩九鼎已于 2017 年 6 月 13 日取得中国 证券投资基金业协会出具的备案编码为“ST8588”的《私募投资基金备案证明》。 西藏昆吾曼睩九鼎管理有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2014 年 4 月 17 日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1000803”的《私募投资基 金管理人登记证书》。因此，曼睩九鼎已经依照相关规定履行了私募投资基金备 案程序。

（十一） 农银无锡

根据农银无锡持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，农银无锡的基本情况如下：

名称	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913202005855947046
主要经营场所	无锡市金融一街8号
执行事务合伙人	农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）
认缴出资额	310,000万元

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类型	有限合伙企业
成立日期	2011年11月15日
合伙期限	2011年11月15日至2018年11月14日
经营范围	利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资 产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

根据农银无锡提供的合伙协议、工商档案等相关资料，农银无锡的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
农银无锡投资咨询有限公司	140,000	45.16
无锡国联金融投资集团有限公司	60,000	19.35
苏宁电器集团有限公司	50,000	16.13
江苏雨润农产品集团有限公司	20,000	6.45
上海熔盛船舶贸易有限公司	20,000	6.45
江苏宏图高科技股份有限公司	10,000	3.23
红豆集团有限公司	5,000	1.61
农银国联无锡投资管理有限公司	5,000	1.61
合计	310,000	100.00

其中，农银无锡投资咨询有限公司、无锡国联金融投资集团有限公司、苏 宁电器集团有限公司、江苏雨润农产品集团有限公司、上海熔盛船舶贸易有限 公司、江苏宏图高科技股份有限公司、红豆集团有限公司作为农银无锡的有限 合伙人；农银国联无锡投资管理有限公司作为农银无锡的普通合伙人担任执行 事务合伙人，并委派董炜为代表。

经本所律师核查，农银无锡属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金。农银无锡已于 2014 年 4 月 23 日取得中国证 券投资基金业协会出具的备案编码为“SD2162”的《私募投资基金备案证明》。 农银国联无锡投资管理有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2014 年 4 月 23 日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1001096”的《私募投资基 金管理人登记证书》。因此，农银无锡已经依照相关规定履行了私募投资基金备 案程序。

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（十二） 创新投资

根据创新投资持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，创新投资的基本情况如下：

名称	苏州新区创新科技投资管理有限公司
统一社会信用代码	91320505729311073L
住所	苏州高新区狮山路12号金狮大厦8楼
法定代表人	王平
注册资本	25,800万元
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2001年6月22日
营业期限	2001年11月5日至2021年6月21日
经营范围	高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

根据创新投资提供的公司章程、工商档案等相关资料，创新投资的股权结 构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
苏州高新区经济发展集团总公司	25,800	100
合计	25,800	100

根据创新投资出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站等 公开信息的查询，创新投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任 私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金或私募投资基金管理人。

（十三） 苏州夷飏

根据苏州夷飏持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，苏州夷飏的基本情况如下：

名称	苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码	91320505MA1MT3PD0G
主要经营场所	苏州高新区运河路28号
执行事务合伙人	陆军夷
认缴出资额	5,000万元
类型	普通合伙企业

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成立日期	2016年8月23日
合伙期限	2016年8月23日至2036年8月22日
经营范围	股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

根据苏州夷飏提供的合伙协议、工商档案等相关资料，苏州夷飏的出资情 况为：

合伙人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
陆军夷	3,000	60
周飏	2,000	40
合计	5,000	100

其中，陆军夷、周飏均作为苏州夷飏的普通合伙人，陆军夷担任执行事务 合伙人。

根据苏州夷飏出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站等 公开信息的查询，苏州夷飏不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任 私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金或私募投资基金管理人。

经核查，本次重大资产重组的自然人交易对方均为具备完全民事行为能力 的自然人，本次重大资产重组的机构交易对方均为依法有效存续的法人主体或 合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规 范性文件及其公司章程、合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，交 易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。

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第三章 本次交易的批准和授权

一、 本次交易已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： （一） 雅克科技的内部批准和授权

2017 年 10 月 17 日，雅克科技召开第四届董事会第六次会议，会议审议通 过了本次交易涉及的以下议案：

《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本 次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于〈江苏雅克科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 本次发行股份购买资产暨关联交易对外签署相关协议的议案》、《关于公司本次 发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份 购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报 告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会同 意沈琦、沈馥及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司本次发行股份 购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。

经查验，雅克科技的独立董事已就第四届董事会第六次会议审议的与本次 交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。

本所律师认为，雅克科技董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出 席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及雅克科技公司章 程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见； 雅克科技已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决 议，并提请股东大会对相关议案进行审议。

（二） 交易对方的内部批准和授权

2017 年 10 月 16 日，产业基金出具《关于本次交易已经通过我司内部决策

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的说明》，就雅克科技通过发行股份的方式收购产业基金持有的科美特 30.6122% 股权和江苏先科 7.4129%股权的相关事宜，已经产业基金内部有权机构审批通 过。

2017 年 10 月 10 日，宁波灏坤召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技 以发行股份的方式购买宁波灏坤持有的科美特 6.8027%的股权；同意宁波灏坤 与雅克科技签署《科美特发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 12 日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员 会第十三次会议并作出决议，同意农银二号将所持有的科美特股权转让给雅克 科技，转让方式为雅克科技向农银二号发行股份。

2017 年 10 月 11 日，农银苏州召开 2017 第 27 次投资决策委员会会议并出 具审议表，同意雅克科技发行股份购买农银苏州持有江苏先科与科美特股权资 产的交易。

2017 年 10 月 16 日，华泰瑞联执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限 公司作出决议，同意雅克科技受让华泰瑞联持有的江苏先科 16.6935%的股权； 同意华泰瑞联与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 10 日，宁波毓朗召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技 以发行股份的方式购买宁波毓朗持有的江苏先科 15.1750%的股权；同意宁波毓 朗与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 16 日，曼睩九鼎执行事务合伙人作出决定，同意雅克科技以 发行股份的方式购买曼睩九鼎持有的江苏先科 15.1750%的股权，转让价格及发 股数量以《江苏先科发行股份购买资产协议》约定为准；同意曼睩九鼎与雅克 科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

2017 年 10 月 12 日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员 会第十三次会议并作出决议，同意农银无锡将所持有的江苏先科股权转让给雅 克科技，转让方式为雅克科技向农银无锡发行股份。

2017 年 9 月 18 日，创新投资召开 2017 年临时董事会会议并作出决议，同 意创新投资继续参与雅克科技重大资产重组，以所持江苏先科股权置换雅克科 技本次发行的股份，总计置换雅克科技股票 4,938,182 股。

2017 年 10 月 11 日，苏州夷飏召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技

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以发行股份的方式购买苏州夷飏持有的江苏先科 3.7961%的股权；同意苏州夷 飏与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。

（三） 标的公司的内部批准和授权

2017 年 10 月 16 日，科美特召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发行 股份的方式向赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏 州购买科美特合计 90%股权的相关事宜。

2017 年 10 月 16 日，江苏先科召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发 行股份的方式向华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏、曼睩 九鼎、宁波毓朗、产业基金购买江苏先科合计 84.8250%股权的相关事宜。

根据交易对方提供的文件并经本所经办律师核查，交易对方及标的公司均 已就本次交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。

二、 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和雅克科技公 司章程的规定，雅克科技本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

• 1．本次重大资产重组事宜尚需获得雅克科技股东大会非关联股东批准；

• 2．本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。

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第四章 本次交易的相关协议

2017 年 10 月 17 日，雅克科技与赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏 坤、农银二号及农银苏州就发行股份购买科美特 90%股权事宜签署了《科美特 发行股份购买资产协议》；雅克科技与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、创新投 资、曼睩九鼎、苏州夷飏、宁波毓朗及产业基金就发行股份购买江苏先科 84.8250% 股权事宜签署了《江苏先科发行股份购买资产协议》；上述协议就本次发行股份 购买资产的交易价格、购买方式、股份限售期、资产及股份交割、期间损益归 属、盈利补偿安排、违约责任等相关问题进行了约定。

本所经办律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存 在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得 到满足后生效，对雅克科技及各交易对方均具有约束力。

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第五章 本次交易具备的实质条件

根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了雅克科技进行本次重大资 产重组的实质条件并形成意见如下：

一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．根据《重组报告书（草案）》以及雅克科技的说明，本次交易的标的资 产科美特的主营业务为六氟化硫、四氟甲烷及氢氟酸的生产、销售，江苏先科 的主营业务为半导体材料的销售、技术咨询、技术服务，均符合国家产业政策。 本次交易的标的资产所属行业不属于高污染行业，未涉及环境保护问题， 不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产共涉及 6 项自有土地使用 权，均取得了相关权属证明文件，本次交易不存在违法国家土地方面有关法律 和行政法规的规定的情形。

根据本次交易方案，雅克科技通过发行股份取得科美特股权及江苏先科股 权，不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定 的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，不会产生第三条 第（三）款规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此， 本次交易不涉及反垄断事项。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定”。

2．根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，雅克科技的股本总额约 为 462,776,491 股，雅克科技总股本超过 4 亿股，其中社会公众股的持股比例不 低于 10%。根据《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于 股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致雅克科技不符合股票上市 条件。

3．本次交易所涉及的标的资产科美特、江苏先科的交易价格，均系以具有 证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交 易各方公平协商确定，定价公允，不存在损害雅克科技和股东合法权益的情形。

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雅克科技独立董事认为，上市公司聘请坤元评估作为本次交易的资产评估 机构，坤元评估与其委派的经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除 业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。本次标的资产的最终交易价格经过了具有证券业务资格的资产评估机 构的评估，本次交易以评估结果为基础由上市公司与交易对方协商确定交易价 格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东特别 是中小股东的利益的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三） 款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形”的规定。

4．本次交易的标的股权为科美特 90%股权及江苏先科 84.8250%股权，不 涉及债权债务的转移。科美特及江苏先科均为依法设立并有效存续的有限责任 公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止 的情形。根据赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏 州的承诺并经本所律师核查，前述科美特股东依法持有科美特股权，不存在代 持、委托持股等持有上述股权的情形；根据华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、 农银苏州、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产业基金的承诺并经本所律师核 查，前述江苏先科股东依法持有江苏先科股权，不存在代持、委托持股等持有 上述股权的情形；赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农 银苏州及华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏、 创新投资、产业基金分别持有的科美特股权及江苏先科股权真实、有效，该等 股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。在 雅克科技分别与赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银 苏州签署的《科美特发行股份购买资产协议》及与华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩 九鼎、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产业基金签署的《江苏先 科发行股份购买资产协议》生效后，依据前述协议的约定办理资产过户不存在

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实质性法律障碍。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四） 款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”的规定。

5．本次交易完成后，上市公司将新增特种气体的生产和销售业务，可丰富 上市公司现有的电子材料产品线等相关业务，快速弥补产业短板，为上市公司 带来新的稳定而持续的利润增长点。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力和现有主营业 务，不存在可能导致雅克科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形”的规定。

6．本次交易不会造成雅克科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面依 赖于实际控制人及关联人，控股股东及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖 芳、骆颖已于 2017 年 10 月 16 日出具承诺函，承诺其在作为上市公司控股股东 及实际控制人期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互 独立。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六） 款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。

7．本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据雅 克科技提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，雅克科技已按照有关法律 法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易 完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，雅克科技仍然 保持健全有效的法人治理结构。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七） 款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

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1．根据《重组报告书（草案）》、《标的资产审计报告》，本次交易完成后有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的 公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为沈琦、沈馥、沈 锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员，上市公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市 公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上 市公司继续保持独立性。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。

2．江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对雅克科技 2016 年度财 务报告进行了审计，并出具了“苏公 W[2017]A059 号”无保留意见审计报告。

基于上述，本所律师认为，雅克科技最近一年财务会计报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。

3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查， 本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4．经核查，本次交易拟注入的标的股权为科美特 90%股权及江苏先科 84.8250%股权，该等股权权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利， 为经营性资产。科美特及江苏先科均为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据赖明贵、沈琦、沈馥、 产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州及华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、

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农银苏州、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产业基金的承诺并经本所律师核 查，赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州及华泰 瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产 业基金分别依法持有科美特和江苏先科股权，不存在代持、委托持股等持有上 述股权的情形；标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法 查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产， 在《科美特发行股份购买资产协议》及《江苏先科发行股份购买资产系可以》 生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为雅克科技第四届董事会第六次会议 决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一”。本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日雅克科技股 票交易均价的 90%即 20.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%。2017 年 5 月 10 日，雅克科技发布了《2016 年度权益分派实施公告》， 雅克科技 2016 年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），因此， 本次交易的股票发行价格由 20.76 元/股相应调整为 20.74 元/股。

基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第 四十五条的规定。

四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据交易对方出具的承诺，沈琦、沈馥因本次发行股份购买资产所获得的 股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36） 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏及曼睩九鼎因本次发 行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记 至其名下之日起十二（12）个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。

宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特 股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的 时间不足 12 个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资 产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36） 个月内不得转让；若宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产 通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特 股权拥有权益的时间超过 12 个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次 发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起十二（12）个月内不得转让。

农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足 12 个月的，则 其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若农银苏州因本次发行股份购买 资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科 美特股权拥有权益的时间超过 12 个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出 售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不 得转让。农银苏州通过出售江苏先科股权所获得的上市公司股份，自该等股份 于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取得 上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有权益的时间不 足 12 个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先 科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转 让；若宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取 得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有权益的时间

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超过 12 个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏 先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转 让。

本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沈琦、沈馥持有雅克 科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办 法》第四十六条的规定。

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第六章 本次交易的标的资产

一、 标的资产的基本情况

根据雅克科技与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资 产重组的标的资产为科美特 90%股权及江苏先科 84.8250%股权。

二、 科美特 90% 股权

（一） 基本情况及股权结构

1. 基本情况

根据科美特持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，科美特的基本信息如下：

公司名称	成都科美特特种气体有限公司
统一社会信用代码	91510182782691589G
住所	彭州市天彭镇东三环路三段19号
法定代表人	赖明贵
注册资本	2,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2006年1月23日
经营期限	2006年1月23日至2036年1月22日
经营范围	六氟化硫：8,500 吨/年，四氟甲烷：1,200 吨/年，40﹪ 氢氟酸：520吨/年生产【有效期至2018年03月11日】。 塑料制品生产、销售；货物进出口[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]。

2. 股权结构

根据科美特现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，科美特股 权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
产业基金	612.24490	30.6122
赖明贵	438.89796	21.9449
沈琦	306.12245	15.3061
沈馥	306.12245	15.3061
宁波灏坤	136.05442	6.8027
农银二号	136.05442	6.8027
农银苏州	58.50340	2.9252

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股东	出资额（万元）	持股比例（%）
赖明富	6.00000	0.3000
合计	2,000.00000	100.0000

注：小数尾差系四舍五入所致

（二） 主要历史沿革

根据彭州市市场和质量监管局提供的科美特工商档案及科美特提供的相关 材料，科美特的主要历史沿革如下：

1. 2006 年 1 月，科美特设立

科美特系由赖明贵和赖明富于 2006 年发起设立。2006 年 1 月 10 日，成都 市工商局向科美特氟业核发“名称预核私字[2006]第 0100060110134 号”《企业 名称预先核准通知书》，就企业名称“成都科美特氟业塑胶有限公司”进行预先 核准。

2006 年 1 月 19 日，科美特氟业全体股东赖明贵和赖明富共同签署了《成都 科美特氟业塑胶有限公司组织章程》。

2006 年 1 月 19 日，四川财信会计师事务所有限公司出具“川财信会事[2006] 验字第A013 号”《验资报告》，对科美特氟业设立时的出资情况予以验证，确 认截至 2006 年 1 月 19 日，科美特氟业已收到全体股东首次缴纳的注册资本合 计 300 万元，占注册资本的 100%，各股东均以货币出资。其中，赖明贵以货币 出资 294 万元，赖明富以货币出资 6 万元。

2006 年 1 月 23 日，科美特氟业于成都市彭州工商局进行了设立登记。科美 特氟业设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
赖明贵	294.00	98.00
赖明富	6.00	2.00
合计	300.00	100.00

2. 2009 年 11 月，第一次增资

2009 年 11 月 6 日，科美特氟业召开股东会会议并作出决议，同意公司注册 资本由 300 万元增加至 700 万元，其中公司股东赖明贵出资额由 294 万元增加 至 694 万元，增加部分的 400 万元均以货币出资，赖明富的出资额不变。

同日，科美特氟业全体股东签署了修订后的《成都科美特氟业塑胶有限公

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司组织章程修订稿》。

2009 年 11 月 6 日，四川博达会计师事务所有限责任公司出具“川博达会验 （2009）F-013 号”《验资报告》，截至 2009 年 11 月 5 日，科美特氟业已收到股 东赖明贵投入的新增注册资本 400 万元，均以货币出资。

2009 年 11 月 6 日，科美特氟业就本次增资事宜于成都市彭州工商局进行了 变更登记。本次变更后，科美特氟业的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
赖明贵	694.00	99.14
赖明富	6.00	0.86
合计	700.00	100.00

3. 2010 年 6 月，第二次增资

2010 年 6 月 8 日，科美特氟业召开股东会并作出决议，同意科美特氟业注 册资本（实收资本）由 700 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由赖明贵以货 币方式出资，赖明富的出资额不变。

同日，科美特氟业全体股东签署了修订后的《成都科美特氟业塑胶有限公 司组织章程》。

2010 年 6 月 9 日，四川博达会计师事务所有限责任公司出具“川博达会验 （2010）B-167 号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 8 日，科美特氟业已收到股 东赖明贵投入的新增注册资本 300 万元，均以货币出资。

2010 年 6 月 11 日，科美特氟业就本次增资事宜于成都市彭州工商局进行了 变更登记。本次变更后，科美特氟业的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
赖明贵	994.00	99.40
赖明富	6.00	0.60
合计	1,000.00	100.00

4. 2011 年 8 月，第三次增资

2011 年 8 月 11 日，科美特氟业召开股东会并作出决议，同意科美特氟业注 册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元，其中公司股东赖明贵出资额由 994 万元 增加到 1,994 万元，增加部分的 1,000 万元均以货币出资，赖明富的出资额不变。

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同日，科美特氟业全体股东签署了修订后的《成都科美特氟业塑胶有限公 司组织章程修订稿》。

2011 年 8 月 12 日，四川博达会计师事务所有限责任公司出具“川博达会验 （2011）B-170 号”《验资报告》，截至 2011 年 8 月 11 日，科美特氟业已收到股 东赖明贵投入的新增注册资本 1,000 万元，均以货币出资。

2011 年 8 月 15 日，科美特氟业就本次增资事宜于成都市彭州工商局进行了 变更登记。本次变更后，科美特氟业的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
赖明贵	1,994.00	99.70
赖明富	6.00	0.30
合计	2,000.00	100.00

5. 2014 年 7 月，公司名称变更

2014 年 7 月 3 日，科美特氟业召开股东会并作出决议，同意公司名称变更 为：“成都科美特特种气体有限公司”。

同日，科美特氟业法定代表人签署了《成都科美特氟业塑胶有限公司章程 修正案》。

2014 年 7 月 15 日，成都市工商局向科美特氟业核发“（成）登记内名变核 字[2014]第 002189 号”《企业名称变更核准通知书》，就企业名称“成都科美特 特种气体有限公司”予以核准。

2014 年 7 月 22 日，科美特就本次公司名称变更事宜于成都市彭州工商局进 行了变更登记。

6. 2017 年 9 月，第一次股权转让

2017 年 9 月 25 日，赖明贵与沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、 农银苏州签署《股权转让协议》，约定赖明贵将其持有的科美特 15.3061%股权 以 22,500 万元的价格转让给沈琦，将科美特 15.3061%股权以 22,500 万元的价 格转让给沈馥，将科美特 30.6122%股权以 45,000 万元的价格转让给产业基金， 将科美特 6.8027%股权以 10,000 万元的价格转让给宁波灏坤，将科美特 6.8027% 股权以 10,000 万元的价格转让给农银二号，将科美特 2.9252%股权以 4,300 万

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元的价格转让给农银苏州。

2017 年 9 月 25 日，科美特召开股东会并作出股东会议决议，同意前述股权 转让事项。

2017 年 9 月 26 日，科美特全体股东签署了修订后的《成都科美特特种气体 有限公司章程》。

2017 年 9 月 27 日，科美特就本次股权转让事宜于彭州市市场和质量监管局 进行了变更登记。本次变更后，科美特的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
产业基金	612.24490	30.6122
赖明贵	438.89796	21.9449
沈琦	306.12245	15.3061
沈馥	306.12245	15.3061
宁波灏坤	136.05442	6.8027
农银二号	136.05442	6.8027
农银苏州	58.50340	2.9252
赖明富	6.00000	0.3000
合计	2,000.00000	100.0000

（三） 科美特主要资产

1. 科美特的对外股权投资

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特 不存在对外股权投资。

2. 科美特拥有的土地使用权

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特共 有 3 处土地使用权。具体情况如下表所示：

序 号	证载 权利人		取得 方式	用 途		土地面积 （m2）		他项 权利
		权证编号			土地坐落		终止日期
1	科美特	彭国用 （2014）第 7497号	出让	工 业	天彭镇花 龙村	18,562.7	2056.9.18	无
2	科美特	川（2017） 彭州市不动 产权第 0013754号	出让	工 业	彭州市天 彭镇东三 环路三段 19号	59,307.933	2063.11.28	无

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序 号	证载 权利人	权证编号	取得 方式	用 途		土地面积 （m2）		他项 权利
					土地坐落		终止日期
3	科美特	川（2017） 彭州市不动 产权第 0004215号	出让	工 业	彭州市天 彭街道办 旌旗社区	27,430.50	2067.03.21	无

经本所律师核查，就上述土地使用权，科美特合法拥有该等土地的使用权。 3. 科美特拥有的房屋所有权

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特 共有 9 处房屋所有权。具体情况如下表所示：

序 号	证载 权利人
		权证编号	房地坐落	建筑面积（m2）	用途	他项权利
1	科美特	彭房权证监 证字第 0560523号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号4栋1 层	687.54	仓储	无
2	科美特	彭房权证监 证字第 0560524号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号2栋1 层	748.37	仓储	无
3	科美特	彭房权证监 证字第 0560525号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号1-3层	1,358.78	其他	无
4	科美特	彭房权证监 证字第 0560526号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号1栋 1-2层	409.8	办公	无
5	科美特	彭房权证监 证字第 0560527号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号7栋 1-2层	490.58	住宅	无
6	科美特	彭房权证监 证字第 0560528号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号6栋1 层	458.61	仓储	无
7	科美特	彭房权证监 证字第 0560595号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号5栋1 层	2,266.99	厂房	无

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序 号	证载 权利人
		权证编号	房地坐落	建筑面积（m2）	用途	他项权利
8	科美特	彭房权证监 证字第 0560596号	天彭镇花龙 村花龙北路 78号3栋 1-4层	1,246.72	倒班房	无
9	科美特	川（2017） 彭州市不动 产权第 0013754号	彭州市天彭 镇东三环路 三段19号	36,360.20	倒班房、生 产用房、库 房、1#车间 气瓶检测 房、8#车间 钢瓶清洗 辅助房	无

经本所律师核查，就上述房屋所有权，科美特合法拥有该等房屋的所有权。 4. 科美特的在建工程

根据《科美特审计报告》及科美特提供的文件资料，截至 2017 年 6 月 30 日，科美特拥有 1 处在建工程，即半导体用电子级三氟化氮一期项目，该项目 具体情况如下：

单位：元

	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目		减值 准备			减值 准备
	账面余额		账面价值	账面余额		账面价值
半导体用电 子级三氟化 氮一期项目	13,124,194.38	--	13,124,194.38	7,895,104.16	--	7,895,104.16
合 计	13,124,194.38	--	13,124,194.38	7,895,104.16	--	7,895,104.16

5. 科美特的租赁房屋

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特 没有租赁房屋。

1. 科美特的知识产权

2. （1）科美特拥有共计 1 项注册商标使用权。具体情况如下表所示：

序号 商标名称 注册人 注册号 国际分类号 注册有效期限

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序号	商标名称	注册人	注册号	国际分类号	注册有效期限
1		科美特	7209089	1	2010.08.21-20 20.08.20

• （2）科美特拥有共计 1 项注册域名。具体情况如下表所示：

序号	注册人	域名	到期日	域名类型
1	科美特	kmtgas.com	2026.08.25	国际顶级域名

经本所律师核查，科美特合法拥有对该等商标及注册域名的所有权。 （四） 科美特的生产经营资质

1. 业务资质及经营许可

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特 拥有的生产经营资质情况如下表所示：

（1）科美特现持有四川省质量监督局于 2015 年 7 月 27 日颁发的证书编号 为“(川)XK13-010-00019”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为压缩、液化 气体（具体产品为不燃气体：工业六氟化硫），有效期至 2020 年 7 月 26 日。

（2）科美特现持有四川省安监局于 2016 年 12 月 19 日颁发的编号为 “(川)WH 安许证字[2015]1248 号”《安全生产许可证》，许可范围为六氟化硫 8,500 吨/年、四氟甲烷 1,200 吨/年、40%氢氟酸 520 吨/年，有效期为 2016 年 12 月 19 日至 2018 年 3 月 11 日。

（3）科美特氟业现持有成都市安监局于 2013 年 12 月 13 日核发的证书编 号为“AQBⅢWH(川)2013380793”《安全生产标准化证书》，认证科美特符合安 全生产标准化三级企业（危化），有效期至 2016 年 12 月。

根据彭州市安监局于 2017 年 7 月 5 日出具的“成安监函[2017]115 号”《成 都市安监局关于公布成都市危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业名单 （2017 年第二批）的通知》，科美特通过安全生产标准化达标评审，符合达标条 件，相关达标等级自公布之日起生效，有效期三年。科美特已通过上述证书的 续期评审，尚待颁发新证。

（4）科美特现持有彭州市安监局于 2015 年 2 月 5 日颁发的登记编号为“川

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彭安监经(乙)字[2015]004 号”《危险化学品经营许可证》，经营方式为批发（仅 限票据交易，不得存放实物和样品），许可经营范围为硫磺、氢氟酸、六氟化硫、 四氟甲烷、无水氟化氢、氟化氢钾、盐酸、丙酮，有效期至 2018 年 2 月 5 日。

（5）科美特现持有四川省危险化学品登记注册中心及国家安全生产监督管 理总局化学品登记中心于 2017 年 4 月 21 日登记的证书编号为“510112064”《危 险化学品登记证》，企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为硫磺（化学品 性质：原料）、四氟甲烷（别名：四氟化碳；化学品性质：产品；生产能力：100 吨；化学品登记号：5101120641050004）、六氟化硫（化学品性质：产品；生产 能力：5,000 吨；化学品登记号：5101120641050003）、氟化氢（无水）（化学品 性质：原料），有效期至 2020 年 4 月 20 日。

（6）科美特现持有彭州市环境保护局于 2016 年 3 月 18 日颁发的许可证编 号为“川环许 A 彭 0132”《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为 SO2、 NOX，排放主要污染物浓度为 SO2≤100mg/m[3] 、NOX≤400mg/m[3] ，有效期限为 2016 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 17 日。

（7）科美特现持有四川省质量技术监督局于 2014 年 10 月 21 日颁发并于 2015 年 8 月 10 日变更的编号为“川 A 充 217”《气瓶充装许可证》，充装地址为 四川省彭州市天彭镇东三环路三段 19 号，获准充装介质为：高压液化气体的四 氟化碳、六氟化硫，有效期至 2018 年 10 月 20 日。

（8）科美特现持有成都市质量技术监督局于 2007 年 10 月 19 日颁发的使 用登记证编号为“QP5101000512”《气瓶使用登记证》，充装标志为川 A-78，附 《气瓶使用登记表》编号为 QP510182000003。

（9）科美特现持有四川省质量技术监督局于 2014 年 12 月 4 日颁发的编号 为“TS7451121-2018”《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（气瓶检 验机构）》，获准从事如下项目的气瓶定期检验工作：无缝气瓶（核准项目代码： PD1；备注：不含铝合金气瓶）、焊接气瓶（核准项目代码：PD2；备注：限 HF）， 检验钢印号：川 A02，有效期至 2018 年 12 月 3 日。

（10）科美特现持有中华人民共和国成都海关于 2015 年 6 月 5 日核发的海 关注册编码为“5101966736”《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》， 企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 9 月 9 日，有效

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期为长期。

（11）科美特现持有于 2015 年 6 月 9 日经对外贸易经营者备案登记的《对 外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02068190，进出口企业代码为 5101782691589。

（12）科美特现持有中华人民共和国成都出入境检验检疫局于 2014 年 8 月 19 日颁发的备案登记号为“5100605213”《自理报检单位备案登记证明书》。 2. 产品质量与技术认证

（1）科美特现持有杭州万泰认证有限公司于 2016 年 2 月 4 日核发的证书 号为“15/16Q5328R21”的《认证证书》，证明科美特建立的管理体系符合 GB/T 19001:2008 idt ISO9001:2008，覆盖范围：六氟化硫、四氟化碳的生产，证书有 效期至 2018 年 9 月 14 日。

（2）科美特现持有安信联合认证（北京）有限公司于 2016 年 10 月 20 日 核发的证书号为“24016E10011R0M”的《环境管理体系认证证书》，证明科美 特建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准，适用于： 六氟化硫、四氟化碳生产相关的环境管理活动，证书有效期至 2019 年 10 月 19 日。

（3）科美特现持有安信联合认证（北京）有限公司于 2016 年 10 月 20 日 核发的证书号为“24016S10011R0M”的《职业健康安全管理体系认证证书》， 证明科美特建立职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001 idt OHSAS18001:2007 标准，适用于：六氟化硫、四氟化碳生产相关的职业健康安 全管理活动，证书有效期至 2019 年 10 月 19 日。

（五） 科美特的对外担保

根据科美特提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，科美特 不存在对外担保情况。

（六） 科美特的税收

1. 科美特适用的主要税种、税率

根据《科美特审计报告》，科美特报告期内适用的主要税种、税率为：

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税种 计税依据 税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入根据相应税率计算销项 税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税	按17%的税率计缴；出口 货物实行“免、抵、退” 税政策，退税率为13%和 0%。
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
房产税	从价计征的，按自用房产原值一 次减除10%-30%后从余值的1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入 的12%计缴	1.2%、12%
企业所得税	应纳税所得额	15%

经本所律师核查，科美特执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的要求。

2. 科美特享受的税收优惠

根据科美特提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本所 律师核查，科美特根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2011]58 号《关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企 业所得税。科美特按照西部大开发优惠税率 15%申报缴纳企业所得税。

1. 科美特税收行政处罚情况

根据科美特提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本所 律师核查，科美特未存在受到税务行政处罚的情况。

• （七） 科美特的重大诉讼、仲裁及行政处罚

• 重大诉讼、仲裁情况

根据科美特的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公 开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，科美特不存 在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

根据科美特的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院被 执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见

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书出具之日，科美特的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉 讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。

1. 行政处罚情况

（1）行政处罚情况

根据科美特提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，科美特不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。 （2）特殊事项说明

2015 年-2016 年 12 月 19 日期间，科美特六氟化硫的核定产能为 4,000 吨/ 年。2015 年、2016 年科美特六氟化硫的实际产量分别为 7,215.66 吨、8,226.05 吨，存在超产能生产的情况。科美特进行超产能生产，主要原因为科美特对原 料管道、电解槽温度、电解槽电流电压、电解槽结构、反应器对应电解槽台数 的调整优化，大幅提高生产效率，降低了能源消耗，经过四川省晨光工程设计 院（国家级化工甲类权威设计院）对科美特当时生产装置的重新核算，确认科 美特达到年产六氟化硫 8,500 吨。彭州市安监局就该情况核实后，认为科美特在 原有设备未增加的情况下，是在原有的设备工艺优化后，有效的提高了设备效 能，并于 2016 年 12 月 19 日更新取得了安全生产许可证（六氟化硫核定产能 8,500 吨），超产事项不予以行政处罚。因此，本所律师认为，由于科美特的超产能情 况，并未受到相关行政处罚，且已经纠正，对公司生产经营的合法性无不利影 响。

（八） 科美特的环境保护、安全生产

1. 环境保护

根据科美特提供的文件资料及说明、环境保护主管部门出具的证明文件， 并经本所律师核查，科美特最近两年的经营活动符合有关环境保护的要求，不 存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 2. 安全生产

根据科美特提供的文件资料及说明、安全生产主管部门出具的证明文件及 本所律师的核查，科美特曾于 2015 年发生一起安全生产事故，事故发生过程、 处理结果如下：

• （1）报告期安全事故概况

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2015 年 8 月 1 日，科美特在受限空间检作业过程中发生事故，造成二人死 亡。事故的直接原因为：死者龚某违反科美特规定，擅自夜间独自下井排冷凝 水，打开开关后离开长达 2 分 34 秒，造成大量六氟化硫气体聚集井底，使耳井 严重缺氧，造成本人和监护人员周某窒息死亡。事故的间接原因为：龚某安全 意识淡薄且违规作业，周某安全意识淡薄且未采取恰当的营救措施，企业安全 管理不到位，现场未设置明显的警示标志和安全注意事项，企业对危险岗位的 安全培训不够。该事故为责任事故。

（2）责任认定及处罚措施

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关条款，彭州市安监局认定 该事件的性质为“一般事故”，科美特“六氟化硫气柜深井阀存在重大事故隐患”， 责令科美特“停止一切生产作业、待重大事故隐患排除后，经彭州市安监局同 意，方可恢复生产”。同时，彭州市人民政府安全生产委员会和彭州市安监局对 科美特及赖明贵、傅涛、陈涛、罗贤兵等四名科美特管理人员给予行政处罚。 事后，科美特与死者龚某和周某的家属签署了赔偿及补偿协议、和解协议，就 相关事项达成了一致意见。

（3）整改措施

根据彭州市安监局组织的专家组提出的整改要求，科美特进行了如下整改： （1）对全厂职工进行安全教育；（2）定期检查公司内所有应急器材和安全设施 并做好记录，重新制定了检查制度和检查记录表；（3）进行硬件整改：在精制 后六氟化硫气柜耳井底部增加了氧含量检测与报警设备、更换了抽风机；在下 耳井的电梯上增加了栅栏门并上锁，六氟化硫出口管防水阀门后，增加了电动 阀，放水作业可以在地面操作；在六氟化硫的罐瓶处增加了通风机；在六氟化 硫钢瓶的处理间操作工位增加了换风装置；（4）规范有限空间作业的具体操作 与管理制度。

2015 年 8 月 13 日，经专家组验收整改情况合格后，彭州市安监局向科美特 下发了《整改复查意见书》，认为“已消除重大事故隐患，同意你单位恢复生产”。 （4）安全生产主管部门意见

彭州市安监局出具证明：科美特在 2015 年 8 月 1 日发生的窒息一般伤亡事 故，已于 2015 年 9 月 24 日由彭州市人民政府安全生产委员会下达了《关于<成

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都科美特特种气体有限公司“2015.8.1”窒息一般伤亡事故调查报告>的批复》 （彭安委[2015]14 号）认定，该起事故为一般生产安全事故，科美特在该起事 故中不涉及重大违法违规行为；除上述事故外，科美特自 2015 年 1 月 1 日至今， 在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章， 不存在其他因违反前述规定而遭受行政处罚的情形。

根据科美特提供的文件资料及说明、安全生产主管部门出具的证明文件， 并经本所律师核查，科美特最近两年的经营活动符合有关安全生产的要求，除 上述一般安全事故外，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚 且情节严重的情形。

三、 江苏先科 84.8250% 股权

（一） 基本情况及股权结构

1. 基本情况

根据江苏先科持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，江苏先科的基本信息如下：

公司名称	江苏先科半导体新材料有限公司
统一社会信用代码	91320282MA1MQ8M451
住所	宜兴经济技术开发区荆溪北路
法定代表人	陈金龙
注册资本	131,767.82274万元人民币
公司类型	有限责任公司
成立日期	2016年7月21日
经营期限	2016年7月21日至不约定期限
经营范围	半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；通用机械设 备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2. 股权结构

根据江苏先科现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江苏先

科股权结构如下：

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股东 出资额（元） 持股比例（ % ）

股东	出资额（元）	持股比例（%）
华泰瑞联	220,000,000.00	16.70
雅克科技	200,000,000.00	15.18
宁波毓朗	200,000,000.00	15.18
曼睩九鼎	200,000,000.00	15.18
农银苏州	150,000,000.00	11.38
农银无锡	100,000,000.00	7.59
创新投资	100,000,000.00	7.59
产业基金	97,678,227.40	7.41
苏州夷飏	50,000,000.00	3.79
合计	1,317,678,227.40	100.00

（二） 主要历史沿革

根据宜兴市市场监管局提供的江苏先科工商档案及江苏先科提供的相关材 料，江苏先科的主要历史沿革如下：

1. 2016 年 7 月，江苏先科设立

江苏先科系由雅克科技于 2016 年 7 月 21 日独家发起设立。2016 年 7 月 13 日，江苏省工商行政管理局向江苏先科核发“（02822060-8）名称预先登记[2016] 第 07130014 号”《名称预先核准通知书》，就企业名称“江苏先科半导体新材 料有限公司”进行预先核准。

2016 年 7 月 21 日，雅克科技召开第三届董事会第十八次会议并作出决议， 同意投资 1,000 万元设立江苏先科半导体新材料有限公司，并作为唯一发起人股 东作出了设立江苏先科的股东决定，通过了《江苏先科半导体新材料有限公司 章程》。

2016 年 7 月 21 日，江苏先科于宜兴市市场监管局办理了设立登记。江苏先 科设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
雅克科技	1,000	100.00
合计	1,000	100.00

2. 2016 年 8 月，第一次增资及股权变更

2016 年 8 月 26 日，雅克科技召开第三届董事会第二十次会议并作出决议， 同意雅克科技与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏氿渡、创新投资及苏州

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夷飏分两阶段共同对江苏先科进行增资。

同日，雅克科技就上述事项向江苏先科作出股东决定，同意第一次增资由 雅克科技新增注册资本 1,700 万元，华泰瑞联新增注册资本 3,000 万元，农银无 锡新增注册资本 1,500 万元，农银苏州新增注册资本 2,250 万元，氿渡投资新增 注册资本 3,300 万元，创新投资新增注册资本 1,500 万元，苏州夷飏新增注册资 本 750 万元，增资完成后，江苏先科的注册资本由 1,000 万元变更为 15,000 万 元。各方就上述事项签署了《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议》。 2016 年 8 月 26 日，江苏先科召开 2016 年第一次临时股东会并作出决议， 通过了新的《江苏先科半导体新材料有限公司章程》。

2016 年 8 月 26 日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监管 局办理了变更登记。本次变更后，江苏先科的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
氿渡投资	3,300	22.00
华泰瑞联	3,000	20.00
雅克科技	2,700	18.00
农银苏州	2,250	15.00
农银无锡	1,500	10.00
创新投资	1,500	10.00
苏州夷飏	750	5.00
合计	15,000	100.00

3. 2016 年 11 月，第二次增资及股权变更

2016 年 11 月 17 日，江苏先科召开 2016 年第三次临时股东会并作出决议， 同意吸收曼睩九鼎作为江苏先科新的股东，同时由新老股东共同向江苏先科新 增注册资本 107,000 万元，其中，雅克科技新增注册资本 17,300 万元，华泰瑞 联新增注册资本 19,000 万元，农银无锡新增注册资本 8,500 万元，农银苏州新 增注册资本 12,750 万元，氿渡投资新增注册资本 16,700 万元，创新投资新增注 册资本 8,500 万元，苏州夷飏新增注册资本 4,250 万元，曼睩九鼎新增注册资本 20,000 万。增资完成后，江苏先科的注册资本由 15,000 万元变更为 122,000 万 元。各方就上述事项修订并通过了《江苏先科半导体新材料有限公司章程修正 案》。

2016 年 11 月 24 日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监

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管局办理了变更登记。本次变更后，江苏先科的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
华泰瑞联	22,000	18.03
雅克科技	20,000	16.39
氿渡投资	20,000	16.39
曼睩九鼎	20,000	16.39
农银苏州	15,000	12.30
农银无锡	10,000	8.20
创新投资	10,000	8.20
苏州夷飏	5,000	4.10
合计	122,000	100.00

4. 2017 年 7 月，第一次股权转让

2017 年 5 月，氿渡投资拟将其持有的江苏先科 16.39%股权进行转让。根据 无锡宜信资产评估事务所（普通合伙）出具的锡宜资评报字（2017）第 13 号， 截至 2016 年 12 月 31 日，江苏先科的全部股东权益为 121,822.9 万元，对应氿 渡投资持有的江苏先科 16.39%股权估值为 19,966.77 万元。

5 月 22 日，宜兴市国资办对本次转让予以批准。

6 月 7 日起，氿渡投资将本次转让意向在无锡产权交易所挂牌公示。氿渡投 资与宁波毓朗就本次股权转让达成一致，并签署了《股权转让协议》，氿渡投资 以 1 元/注册资本的价格转让予宁波毓朗，转让总对价为 2 亿元人民币。

7 月 21 日，氿渡投资将转让结果在无锡产权交易所公示。

2017 年 9 月 28 日，江苏先科就本次股权转让事宜于宜兴市市场监管局办理

了变更登记。本次变更后，江苏先科的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
华泰瑞联	22,000	18.03
雅克科技	20,000	16.39
宁波毓朗	20,000	16.39
曼睩九鼎	20,000	16.39
农银苏州	15,000	12.30
农银无锡	10,000	8.20
创新投资	10,000	8.20
苏州夷飏	5,000	4.10
合计	122,000	100.00

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5. 2017 年 9 月，第三次增资及股权变更

2017 年 9 月，产业基金拟对江苏先科增资 10,000 万元，其中 9,767.82 万元 计入注册资本，剩余 232.18 万元计入资本公积。本次增资事项聘请了坤元评估 对江苏先科的全部股东权益进行了评估。根据坤元评估出具的“坤元评报 [2017]473 号”《江苏先科半导体新材料有限公司拟进行增资涉及的股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，江苏先科的全部股东 权益为 124,899.89 万元，增资价格为每注册资本 1.0238 元。

2017 年 9 月 25 日，江苏先科召开股东会议审议通过了本次增资事项。 2017 年 9 月 28 日，江苏先科就本次增资事宜于宜兴市市场监管局办理了变 更登记。本次变更后，江苏先科的股权结构如下：

股东	出资额（元）	持股比例（%）
华泰瑞联	220,000,000.00	16.70
雅克科技	200,000,000.00	15.18
宁波毓朗	200,000,000.00	15.18
曼睩九鼎	200,000,000.00	15.18
农银苏州	150,000,000.00	11.38
农银无锡	100,000,000.00	7.59
创新投资	100,000,000.00	7.59
产业基金	97,678,227.40	7.41
苏州夷飏	50,000,000.00	3.79
合计	1,317,678,227.40	100.00

（三） 江苏先科及其子公司的主要资产

1. 江苏先科的对外股权投资

根据江苏先科提供的文件资料及说明及韩国广场律师事务所（Lee & Ko） 出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》及《U.P. Chemical Co., Ltd. 法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，江苏先科拥有 1 家全资子公司，即 先科韩国半导体新材料有限公司（“韩国先科”）；韩国先科拥有 1 家全资子公司 即株式会社 UP Chemical（U.P. Chemical Co., Ltd. ,“U.P. Chemical”）。UP Chemical 拥有一家全资子公司即株式会社 Ji Ye Trading。上述三家子公司的基本情况及股 权结构如下：

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韩国先科的基本信息如下表所示：

公司名称	先科韩国半导体新材料有限公司
事业者登记证号	462-81-00468
总部所在地	首尔特别市麻浦区麻浦大路78，10层（道禾洞，JARAM 大厦）
公司类型	有限公司
代表理事	骆彦桦
成立日期	2016.8.10
注册资本情况	每股金额：10,000韩元 注册资本总额：2,085,220,000韩元
经营范围	1.销售半导体材料 2.提供半导体材料相关技术服务及咨询服务 3.销售普通机械设备及配件 4.商品及服务出口或者代理相关业务 5.实施为达上述目的并持续经营所需的一切其他行为、 活动及业务

韩国先科的股权结构如下表所示：

股东	每股金额	出资股数	持股比例
江苏先科	10,000 韩元	208,522 股	100%
合计		208,522 股	100%

韩国先科的设立及股本演变情况如下：

① 韩国先科的设立

2016 年 8 月 10 日，江苏先科为收购 UP Chemical 之目的，在韩国设立韩国 先科，初设注册资本金为 100,000,000 韩元，实际投资金额为 100,000,000 韩元。 2016 年 8 月 16 日，韩国先科开业运营。2016 年 8 月 23 日，韩国先科完成“外 国人投资企业登记”。

② 2016 年 9 月，第一次增资

2016 年 9 月 23 日，为支付收购 UP Chemical 的部分交易对价，经社员大会 决议通过，江苏先科向韩国先科增资 230,860,000 韩元，江苏先科实际投资金额 为 23,086,000,000 韩元。增资完成后，韩国先科的注册资本变更为 330,860,000 韩元。2016 年 9 月 26 日，韩国先科就本次增资完成事业者登记证的变更登记， 2016 年 10 月 4 日，韩国先科完成“外国人投资企业变更登记”。

③ 2016 年 12 月，第二次增资

2016 年 12 月 7 日，为支付收购 UP Chemical 的剩余交易对价，经社员大会 决议通过，江苏先科向韩国先科增资 1,754,360,000 韩元，江苏先科实际投资金

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额为 175,436,000,000 韩元。增资完成后，韩国先科的注册资本变更为 2,085,220,000 韩元。2016 年 12 月 7 日，韩国先科就本次增资完成事业者登记证 的变更登记，2016 年 12 月 13 日，韩国先科完成“外国人投资企业变更登记”。

（2）UP Chemical

UP Chemical 的基本信息如下表所示：

公司名称	株式会社UP Chemical
事业者登记证号	124-81-57598
总部所在地	京畿道平泽市产团路197-81（七槐洞）
公司类型	株式会社
代表理事	Sohn Soo Ick（孙守义）
成立日期	1998.8.13
注册资本情况	授权股本：50,000,000股 发行总股数：普通股668,241股 每股金额：5,000韩元 资本金：4,159,670,000韩元
经营范围	1.金属有机化合物、金属有机化学前体（Precursor）及 相关产品的生产、营销、劳务服务及销售 2.金属有机化合物、金属有机化学前体（Precursor）及 相关产品的研发 3.上述化合物及物质相关市场调查 4.其他与上述目的相关的所有业务

UP Chemical 的股权结构如下表所示：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
韩国先科	5,000	668,241	100.00
合计		668,241	100.00

UP Chemical 的设立及股本演变情况如下：

① UP Chemical 的设立

1998 年 8 月 13 日，UP Chemical 正式设立，设立时的资本金为 100,000,000 韩元。

② 1998 年 9 月，第一次增资

1998 年 9 月 21 日，UP Chemical 增加资本金 66,670,000 韩元，增资完成后， UP Chemical 的资本金变更为 166,670,000 韩元。1998 年 10 月 13 日，UP Chemical 就本次增资完成事业者登记证的变更登记。

③ 2003 年 12 月，第一次股份转让

2003 年 12 月 31 日，UP Chemical 的股东 Shin Hyun Kuk 将其持有的 UP

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Chemical 合计 1,248 股股份转让予 Yoon Seon Ok（音译，下同）、Hwang Seon Hwa、 Jeong Jin Ok、Oh Yeong Suk、Han Jong Suk，Shin Hyun Kuk 及 Shin Hyun Joo 将其持有的 UP Chemical 合计 1,200 股股份赠予 Shin Su Yeong、Shin Sang A、 Shin Hye Yeong。

④ 2004 年 2 月，第二次增资

2004 年 2 月 10 日，UP Chemical 增加资本金 3,993,000 韩元，增资完成后， UP Chemical 的资本金变更为 4,159,670,000 韩元。2004 年 2 月 24 日，UP Chemical 就本次增资完成事业者登记证的变更登记。

本次增资完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
Shin Hyun Kuk	5,000	334,381	40.19
ROHM & HASS Company	5,000	332,783	40.00
Woo Bong Ji	5,000	62,394	7.50
Hwang Cheol Ju	5,000	33,293	4.00
Shin Su Yeong	5,000	14,975	1.80
Shin Hyun Joo	5,000	7,987	0.96
Shin HyeYeong	5,000	7,487	0.90
Shin Sang A	5,000	7,487	0.90
YoonSeonOk	5,000	7,088	0.85
Hwang Seon Hwa	5,000	7,088	0.85
Oh Yeong Suk	5,000	6,239	0.75
Jeong Jin Ok	5,000	6,239	0.75
Han Jong Suk	5,000	4,493	0.54
合计		831,934	100.00

⑤ 2008 年 4 月，第二次股份转让

2008 年 4 月 4 日，Shin Hyun Kuk、ROHM & HASS Company、Woo Bong Ji、 Shin Su Yeong、Shin Hyun Joo、Shin Hye Yeong、Shin Sang A、Yoon Seon Ok、 Hwang Seon Hwa、Oh Yeong Suk、Jeong Jin Ok 及 Han Jong Suk 共 12 名股东将 其持有的 UP Chemical 合计 582,371 股股份转让予 Woori 公司。

本次股权转让完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
Woori 公司	5,000	582,371	70.00
Shin Hyun Kuk	5,000	216,270	26.00
Hwang CheolJu	5,000	33,293	4.00
合计		831,934	100.00

⑥ 2008 年 7 月，第三次股份转让

自 2008 年 6 月 20 日起，Hwang Cheol Ju 先后将其所持有的 UP Chemical 合

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计 33,293 股股份转让予 KTIC27 号 MIC2007-1 投资组合、WOOSHIN 风险投资 株式会社、友利技术投资株式会社、KB 创业投资株式会社、国民年金 07-5KB 组合。上述股份转让的总计价格为 8,829,266,020 韩元。

本次股权转让完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
Woori 公司	5,000	582,371	70.00
Shin Hyun Kuk	5,000	216,270	26.00
友利技术投资株 式会社	5,000	12,920	1.55
KTIC27号 MIC2007-1投资 组合	5,000	10,630	1.28
WOOSHIN风险 投资株式会社	5,000	3,700	0.44
国民年金 07-5KB组合	5,000	3,600	0.43
KB创业投资株 式会社	5,000	2,443	0.29
合计		831,934	100.00

⑦ 2010 年 3 月，第一次股份回购

2010 年 3 月 31 日，UP Chemical 股东大会作出决议，为偿还 UP Chemical 的股东借款，UP Chemical 回购了 Woori 公司等股东合计持有的 137,855 股股份， 回购价格为 49,999,870,645 韩元。该等股份回购后，UP Chemical 的资本金保持 不变。2010 年 4 月 1 日，UP Chemical 理事会作出决议，对其中的 96,498 股股 份予以注销。2010 年 5 月 3 日，UP Chemical 就 96,498 股股份注销完成事业者 登记证的变更登记。2010 年 9 月 7 日，UP Chemical 理事会作出决议，对剩余 的 41,357 股股份予以注销，2010 年 11 月 1 日，UP Chemical 就 41,357 股股份注 销完成事业者登记证的变更登记。

本次回购完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
Woori 公司	5,000	451,971	65.12
Shin Hyun Kuk	5,000	216,270	31.16
友利技术投资株 式会社	5,000	10,027	1.44
KTIC27号 MIC2007-1投资 组合	5,000	8,250	1.19
WOOSHIN风险 投资株式会社	5,000	2,871	0.41

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股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
国民年金 07-5KB组合	5,000	2,794	0.40
KB创业投资株 式会社	5,000	1,896	0.27
合计		694,079	100.00

⑧ 2016 年 12 月，第四次股份转让

2016 年 12 月 9 日，韩国先科以竞标方式购得 UP Chemical 合计 668,241 股 股份。根据韩国先科与 Worri 公司达成的股份购买协议，Worri 公司将其自有及 从 Shin Hyun Kuk 处受让的合计 668,241 股股份转让予韩国先科，上述股份转让 的总计价格为 197,243,359,488 韩元。

本次股权转让完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
韩国先科	5,000	668,241	96.28
友利技术投资株 式会社	5,000	10,027	1.44
KTIC27号 MIC2007-1投资 组合	5,000	8,250	1.19
WOOSHIN风险 投资株式会社	5,000	2,871	0.41
国民年金 07-5KB组合	5,000	2,794	0.40
KB创业投资株 式会社	5,000	1,896	0.27
合计		694,079	100.00

⑨ 2017 年 4 月，第二次股份回购

2017 年 4 月 3 日，UP Chemical 股东大会作出决议，同意 UP Chemical 回购 友利技术投资株式会社持有的 10,027 股股份、KTIC27 号 MIC2007-1 投资组合 持有的 8,250 股股份，WOOSHIN 风险投资株式会社持有的 2,871 股股份，国民 年金 07-5KB 组合持有的 2,794 股，KB 创业投资株式会社持有的 1,896 股，合 计回购股份数为 25,838 股股份，回购价格为 5,374,304,000 韩元。该等股份回购 后，UP Chemical 的资本金保持不变。2017 年 8 月 24 日，UP Chemical 就本次 股份注销完成事业者登记证的变更登记。

本次回购完成后，UP 的股权结构变更为：

股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
韩国先科	5,000	668,241	100.00

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股东	每股金额（韩元）	所持股份数（股）	持股比例（%）
合计		668,241	100.00

（3）Ji Ye Trading

Ji Ye Trading 的基本信息如下表所示：

公司名称	株式会社Ji Ye Trading
事业者登记证号	125-81-74794
总部所在地	京畿道平泽市七槐洞576-2
公司类型	株式会社
代表理事	吴柱海
成立日期	2008.5.28
注册资本情况	授权股本：40,000股 发行总股数：普通股10,000股 每股金额：5,000韩元 资本金：50,000,000韩元
经营范围	1.批发零售业 2.流通业 3.仓储业 4.贸易业 5.其他与上述目的相关的所有业务

Ji Ye Trading 的股权结构如下表所示：

股东	每股金额	所持股份数	持股比例
UP Chemical	5,000 韩元	10,000 股	100%
合计		10,000 股	100%

根据韩国律师发表的法律意见，经本所律师核查，截至境外律师意见出具 之日，韩国先科、UP Chemical 及 Ji Ye Trading 目前合法有效存续；韩国先科合 法有效持有 UP Chemical 已发行股份，UP Chemical 合法有效持有 Ji Ye Trading 已发行股份，不存在第三方代持该等股份或向第三方委托表决权的情况；该等 股份未设置质押或存在其他物权限制。

1. 江苏先科及其子公司拥有的土地权利

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，江苏先 科未拥有土地使用权。

根据韩国律出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，截至该

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法律意见书出具之日，韩国先科未拥有土地所有权或使用权。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，截至该法律意见 书出具之日，UP Chemical 共拥有 3 处土地的所有权，具体情况如下表所示：

序 号			取得 方式				他项 权利
	地址	权证编号		用途	面积（m2）	取得日期
1	韩国京畿道平泽 市七槐洞576-2	1354-1996-07 9387	买卖	工厂用地	4,960.4	1999.2.9	无
2	韩国京畿道平泽 市七槐洞585-2	1354-1996-07 9411	买卖	工厂用地	6,611.5	2005.3.31	无
3	韩国京畿道水原 市八达区仁溪洞 980-17	1301-1996-52 5382	买卖	地基	185.1	2004.11.29	无

根据韩国律师发表的法律意见，本所律师认为，UP Chemical 合法拥有该等 土地的所有权，根据不动产登记簿，UP Chemical 拥有的土地不存在设置抵押权 等权利负担的情况。

1. 江苏先科及其子公司拥有的房屋所有权

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，江苏 先科未拥有房屋所有权。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，截至 该法律意见书出具之日，韩国先科未拥有房屋所有权。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，截至该法律意 见书出具之日，UP Chemical 共拥有 17 处建筑物的所有权，具体情况如下表所 示：

序 号						他项 权利
	地址	取得方式	用途	面积（m2）	取得日期
1	韩国京畿道平泽市七槐洞 576-2A栋（附属建筑物危 险品储藏间15m2）	原始取得	工厂 办公室	1,514.69	2000.7.11	无
2	韩国京畿道平泽市七槐洞 576-2第一栋	原始取得	饭堂 会议室	476.48	2004.3.17	无
3	韩国京畿道平泽市七槐洞 576-2第二栋（附属建筑物 危险品储藏间7.63m2）	原始取得	研究所	1,169.72	2004.3.17	无
4	韩国京畿道平泽市七槐洞 576-2第D栋	原始取得	废物处 理厂	66.56	2013.11.21	无
5	韩国京畿道平泽市七槐洞	买卖	工厂	1,567.965	2005.3.31	无

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序 号						他项 权利
	地址	取得方式	用途	面积（m2）	取得日期
	585-2第一栋
6	韩国京畿道平泽市七槐洞 585-2第三栋	买卖	工厂 办公室	2,635.66	2005.3.31	无
7	韩国京畿道平泽市七槐洞 585-2第四栋	原始取得	废物处 理厂	81.7	2013.11.21	无
8	韩国京畿道平泽市七槐洞 585-2第八栋	原始取得	器材仓 库	600	2009.4.28	无
9	韩国京畿道平泽市七槐洞 585-2第九栋	原始取得	工厂	1205.48	2009.8.24	无
10	韩国京畿道平泽市七槐洞 585-2第十栋	原始取得	危险品 仓库	117	2013.11.21	无
11	韩国京畿道水原市八达区 仁溪洞980-17	买卖	生活设 施及住 宅	371.8	2004.11.29	无
12	京畿道利川市夫钵邑牙美 里699-7利川现代3期公 寓第302-110号	买卖	宿舍	59.695	2006.12.22	无
13	京畿道平泽市东朔洞 342-2三益CYBER公寓第 103-1604号	买卖	宿舍	119.16	2007.7.12	无
14	京畿道平泽市东朔洞 342-2三益CYBER公寓第 106-1903号	买卖	宿舍	84.92	2006.12.8	无
15	京畿道平泽市东朔洞 342-2三益CYBER公寓第 107-1404号	买卖	宿舍	84.92	2007.5.29	无
16	京畿道平泽市东朔洞 342-2三益CYBER公寓第 109-204号	买卖	宿舍	119.16	2014.11.17	无
17	京畿道平泽市东朔洞 342-2三益CYBER公寓第 105-1104号	买卖	宿舍	84.92	2012.2.13	无

根据韩国律师发表的法律意见，本所律师认为，UP Chemical 合法拥有该等 建筑物的所有权，根据不动产登记簿，UP Chemical 拥有的建筑物不存在设置抵 押权等权利负担的情况。

1. 江苏先科及其子公司的租赁房屋

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，江苏

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先科共拥有 2 处租赁房屋，具体情况如下表所示：

				房屋产权证 号	租赁 面积 （m2）
序 号								月租金 （元）
	承租方	出租方	房屋坐落			用途	租赁期限
1	江苏 先科	雅克科技	宜兴经济开 发区荆溪北 路	宜房权证屺 亭字第 1000092616 号	15	注册 地	2016.7.18-20 20.7.17	0
2	江苏 先科	上海展想 置业有限 公司	上海浦东新 区祖冲之路 2290弄1号 1102单元 （实际楼层 1002单元）	沪房地浦字 （2014）第 006053号	197.28	办公	2017.8.29-20 20.9.28	36,142.81

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，韩国 先科拥有 1 处租赁房屋，具体情况如下表所示：

序 号						月租金 （韩元）
	承租方	出租方	房屋坐落	用途	租赁期限
1	韩国 先科	Je Dong Kang （音译）	首尔特别市麻浦 区麻浦大路78， 10层（道禾洞， JARAM大厦）	总部办 公室	2017.8.1-201 7.10.31	530,000

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 共 拥有 1 处租赁房屋，具体情况如下表所示：

序 号						月租金 （韩元）
	承租方	出租方	房屋坐落	用途	租赁期限
1	UP Chemical	Kim Ki Deuk （音译）	京畿道平泽市二 忠洞589-5富荣 小区102栋1004 号	财务总 监住所	2016.12.23-2 018.12.23	450,000

另外，根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，Ji Ye Trading 从 UP Chemical 处租赁京畿道平泽市七槐洞 576-2 部分办公区（12m[2] ） 使用，原始租赁期间为 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，到期后如双方无 解除合同的意思表示，合同期间按照原条件自动延长，月租金为十万韩元。

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根据韩国律师发表的法律意见，经本所律师核查，江苏先科及其下属子公 司租用该等租赁物业的主要用途为办公。本所律师认为，江苏先科及其下属子 公司与出租方签订的租赁协议合法有效。

1. 江苏先科及其子公司的知识产权

2. （1）商标权

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，江苏 先科未拥有注册商标。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，韩国 先科未拥有注册商标。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 共 拥有 10 项注册商标，Ji Ye Trading 未拥有注册商标。UP Chemical 拥有的注册商 标情况如下表所示：

序号	权利人	商标注册号	商标名称	注册日期	有效期限
1	UP Chemical	0942727		2012.11.29	2022.11.29
2	UP Chemical	1069596		2014.11.12	2024.11.12
3	UP Chemical	1069597		2014.11.12	2024.11.12
4	UP Chemical	1069593		2014.11.12	2024.11.12
5	UP Chemical	1069594		2014.11.12	2024.11.12
6	UP Chemical	1069598		2014.11.12	2024.11.12
7	UP Chemical	1069595		2014.11.12	2024.11.12
8	UP Chemical	1069600		2014.11.12	2024.11.12
9	UP Chemical	1069599		2014.11.12	2024.11.12
10	UP Chemical	0820469		2010.4.20	2020.4.20

根据韩国律师发表的法律意见，UP Chemical 并未对其持有商标设置质押、

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使用限制、使用许可及其他重要的权利限制。 （2）专利权

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本报告出具之日，江苏先科未 拥有注册专利。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，韩国 先科未拥有注册专利。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 共 拥有韩国国内注册专利 18 项，（韩国）境外注册专利 11 项，Ji Ye Trading 未拥 有注册专利。UP Chemical 拥有的注册专利情况如下表所示：

①韩国国内注册专利

序号	权利人	注册号	专利名称	注册日期	有效期限
1	UP Chemical	0279067	用于化学气相沉积的铝化 合物及其制造方法	2000.10.26	2018.4.23
2	UP Chemical	0289945	铝薄膜的化学气相沉积前 躯体化合物及其制造方法	2001.2.26	2018.9.15
3	UP Chemical	0289946	铜薄膜化学气相沉积前驱 体溶液及其制造方法	2001.2.26	2018.9.21
4	UP Chemical	0289947	用于高介电性薄膜沉积的 前驱体络合物以及利用该 前驱体组合物沉积薄膜的 方法	2001.2.26	2018.9.28
5	UP Chemical	0316760	用于铝薄膜的化学气相沉 积的前驱体化合物及其制 作方法	2001.11.23	2019.6.11
6	UP Chemical	0381388	用于氧化金属薄膜气相沉 积的前驱体化合物及利用 该化合物沉积薄膜的方法	2003.4.9	2020.7.6
7	UP Chemical	0724084	利用dialkylamido氯化合物 沉积薄膜的方法	2007.5.25	2025.11.16
8	UP Chemical	0863063	用于化学气相沉积的有机 铝前驱体溶液及其制造方 法	2008.10.6	2027.4.6

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序号	权利人	注册号	专利名称	注册日期	有效期限
9	UP Chemical	0900272	用于金属薄膜或陶瓷薄膜 气相沉积的有机金属前驱 体化合物及利用该化合物 的薄膜制造方法	2009.5.25	2027.5.18
10	UP Chemical	0936490	用于金属氧化膜、金属氮化 膜及纯金属薄膜气相沉积 的有机金属前驱体化合物 及其制造方法，以及利用该 化合物沉积的方法	2010.1.5	2029.5.8
11	UP Chemical	0967355	有机电致发光元件资料及 使用该资料的有机电致发 光元件	2010.6.24	2029.11.3
12	UP Chemical	0972993	用于有机电致发光元件的 有机化合物以及利用该化 合物的有机电致发光元件	2010.7.23	2029.8.3
13	UP Chemical	1149811	利用硅前驱体化合物沉积 薄膜的方法	2012.5.18	2031.11.17
14	UP Chemical	1464715	含铟的氧化膜及其制造方 法	2014.11.18	2033.1.28
15	UP Chemical	1525174	利用二氯硅烷制造 alkylaminosilane的方法	2015.5.27	2033.1.17
16	UP Chemical	1699775	含硅薄膜的制造方法	2017.1.19	2033.11.07
17	UP Chemical	1703871	新钌化合物及其制造方法， 包含该等化合物的沉积薄 膜用前驱体组合物及利用 该等组合物沉积薄膜的方 法	2017.2.1	2034.11.21
18	UP Chemical	1719526	基于二氮杂二烯的金属化 合物、其生产方法和使用其 形成薄膜的方法	2017.3.20	2031.11.17

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②境外注册专利

		注册 地区
序号	权利人		注册号	专利名称	注册日期	有效期限
1	UP Chemical	美国 注册	06143357	A aluminium complex derivatives for chemical vacuum evaporation and the method of producing the same	2000.11.7	2019.3.22
2	UP Chemical	美国 注册	06399772	Aluminum complex derivatives for chemical vacuum evaporation and the method of producing the same	2002.6.4	2020.6.16
3	UP Chemical	美国 注册	9353437	Diazadiene-based metal compound, method for preparing same and method for forming a thin film using same	2016.5.31	2023.5.16
4	UP Chemical	美国 注册	7985450	Method for thin film vapor deposition of a dialkyl amido dihydroaluminum compound	2011.7.26	2026.11.16
5	UP Chemical	美国 注册	09431144	Indium-containing oxide film and preparing method thereof	2016.8.30	2034.7.24
6	UP Chemical	美国 注册	09255324	Aluminum precursor composition	2016.2.9	2033.8.14

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		注册 地区
序号	权利人		注册号	专利名称	注册日期	有效期限
7	UP Chemical	日本 注册	4198820	化学蒸着のための アルミニウム錯体 誘導体およびその 製造方法	2008.10.10	2019.4.23
8	UP Chemical	日本 注册	JP5779823	Diazadiene-based metal compound, method for preparing same and method for forming a thin film using same	2015.7.24	2033.5.15
9	UP Chemical	日本 注册	JP5939492	含铟氧化膜及其制 造方法	2016.5.27	2034.7.18
10	UP Chemical	中国 注册	ZL2011800 55167.2	Diazadiene-based metal compound, method for preparing same and method for forming a thin film using same	2015.7.8	2033.5.15
11	UP Chemical	台湾 注册	190405	-	2003.11.21	2019.4.13

根据韩国律师对 UP Chemical 的访谈及在专利信息搜索系统 Kipris 的搜索 结果，UP Chemical 已签署针对韩国国内注册专利第 0298125 号的受让合同，并 于 2017 年 6 月 5 日进行了专利权转移登记。目前，上述专利由 UP Chemical 合 法拥有。

此外，根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 于 2015 年 5 月 22 日就韩国国内注册专利第 704464 号及美国注册专利 第 6982341 号与韩国化学研究院签署了独占使用合同。

根据韩国律师发表的法律意见，UP Chemical 并未对其拥有专利设置质押、 使用限制、使用许可及其他重要的权利限制。

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3、注册域名

根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本报告出具之日，江苏先科未 拥有注册域名。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，韩国 先科未拥有注册域名。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 共 拥有 3 项注册域名，Ji Ye Trading 未拥有注册域名。UP Chemical 拥有的注册域 名情况如下表所示：

序号	注册人	域名	注册日	有效期限
1	UP Chemical	upchem.co.kr	1999.10.25	2017.10.25
2	UP Chemical	유피케미칼.한국	2011.10.6	2017.10.26
3	UP Chemical	upchem.kr	2007.2.28	2019.2.29

（四） 江苏先科及其子公司的生产经营资质

根据江苏先科提供的文件资料及说明，江苏先科的主营业务为半导体材料 的销售、技术咨询、技术服务；通用机械设备及配件的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。截止本法律意见书出具之日，江苏先科的主营业务 主要通过 UP Chemical 开展，其自身目前并未开展实质业务，因此无需取得特 别的业务资质许可。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》，韩国 先科作为特殊目的公司，其设立的目的为收购 UP Chemical，因此其除持有 UP Chemical 的股份外无其他经营内容。韩国先科的经营无需取得特别的业务资质 许可。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 主要从事生产半导体用的蒸镀薄膜化合物 ALD/CVD Precursor 的生产、销售业 务，韩国相关法律未对 UP Chemical 所从事的业务进行特别限制，UP Chemical 无需特别的业务资质许可。Ji Ye Trading 主要从事向 UP Chemical 供应半导体相 关原材料、研究用试剂、试验用消耗品等业务，其设立的目的是对 UP Chemical 产品生产研究用原材料的购买情况进行保密。韩国相关法律未对 Ji Ye Trading 所从事的业务进行特别限制，Ji Ye Trading 无需特别的业务资质许可。

（五） 江苏先科及其子公司的对外担保

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根据江苏先科提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，江苏 先科没有任何对外担保情况。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》及《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，韩国先科、UP Chemical 及 Ji Ye Trading 没有任 何对外担保情况。

• （六） 江苏先科及其子公司的税收

• 江苏先科及其子公司适用的主要税种、税率

根据《江苏先科审计报告》，江苏先科报告期内适用的主要税种、税率为：

税种	税率
增值税	销售商品的增值税销项税税率为6%、17%， 出口商品按国家规定退税率申报出口退税
城市维护建设税	按应纳流转税额的7%计缴
教育费附加	按应纳流转税额的5%计缴
企业所得税	按应纳税所得额的25%计缴

韩国先科及 UP Chemical 报告期内适用的主要税种、税率为：

税种	税率
增值税	销售商品的增值税销项税税率为10%
企业所得税	应纳税所得额超过200亿韩元的，适用 22%+2%（企业所得税+地方所得税），在2亿 -200亿韩元之间的，适用20%+2%，低于2 亿韩元的，适用10%+1%的所得税率。

经本所律师核查，江苏先科公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。

1. 江苏先科及其子公司享受的税收优惠

根据江苏先科提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 江苏先科未享受税收优惠。

1. 江苏先科及其子公司税收行政处罚情况

根据江苏先科提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本 所律师核查，江苏先科未存在受到税务行政处罚的情况。

根据韩国广场律师事务所出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意

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见书》及《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，韩国先科、UP Chemical 及 Ji Ye Trading 均未因欠缴税款而受到行政处罚。

（七） 江苏先科及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁情况

根据江苏先科的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上 公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，江苏先科 不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

根据江苏先科的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院 被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意 见书出具之日，江苏先科的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重 大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。

根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》及《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，韩国先科、UP Chemical 及 Ji Ye Trading 均不存 在正在进行或将要进行的诉讼、仲裁或其他法律程序。

1. 行政处罚情况

根据江苏先科提供的文件资料及说明、相关政府主管部门出具的证明文件， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏先科不存在对本次交易 构成障碍的重大行政处罚事项。

根据根据韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限公司法律意见书》 及《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，韩国先科、UP Chemical 及 Ji Ye Trading 均不存在对本次交易构成障碍的重大行政处罚事项。

（八） 江苏先科及其子公司的环境保护、安全生产

1. 环境保护

根据江苏先科提供的文件资料及说明及韩国律师出具的《先科韩国半导体 新材料有限公司法律意见书》，并经本所律师核查，江苏先科及韩国先科均为持 股公司，不直接从事相关产品的生产，不存在因违反有关环境保护的法律、法 规而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 就其所有的第一工厂及第二工厂持有工厂登记证、危险品制造场所等竣工验收

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证明、废水排放设备设置登记证明、事业场所废弃物排放者登记证明等政府审 批。相关环境及安全相关政府许可如下表所示：

序 号	审批名称 审批编号
		颁发机关	法律依据	颁发日期及内容
总公司工厂相关许可
1	危险品制造场所 等竣工验收证明	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10 条第2 款	颁发日期：2015年9月1日 竣工验收日期：2000年3月28日 （验收编号：第21-0315-000328 号） 储藏场所或处理场所分类：室内 储藏场所 设置或变更许可日期：2000年2 月 12 日（验收编号：第 21-0315-000212号）
2	危险品制造场所 等竣工验收证明 （第2009-43号）	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10 条第2 款	颁发日期：2006年1月26日（因 分区而再申请） 竣工验收日期：2000年3月28日 （验收编号：第21-1175-000328 号） 储藏场所或处理场所分类：室内 储藏场所 设置或变更许可日期：2000年2 月 12 日（许可编号：第 21-1175-000212号）
3	消防设施工程竣 工验收证明（第 2009-43号）	松炭消防 署长	《消防设施工程业法》 第12 条第3 款及该法 施行规则第13 条第2 款	颁发日期：2009年4月29日 主要用途：工厂 设置内容（24pgae）：消防/警报/ 避难设施竣工、设置各层防火门
4	经营场所废弃物 排放者登记证明 （2005-361-009 号）	平泽市松 炭派出所 长	《废弃物管理法》第24 条第2款及该法施行规 则第10条第3款	颁发日期：2005年11月15日 代表人：Shin Hyun Kuk 废弃物种类：合成树脂废料
5	废弃物处理计划	汉江流域	《废弃物管理法》第17	颁发日期：2010年2月24日

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序 号	审批名称 审批编号
		颁发机关	法律依据	颁发日期及内容
	（变更）确认证 明书（管理编号： 第汉江-5903号）	环境厅长	条第3款、第4款及该 法施行规则第18条（2） 第6款	代表人：Shin Hyun Kuk 废弃物种类：其他废有机溶剂 （分类号04-02-00）
6	用电安全管理人 选任登记证明 （代理人）	韩国电力 技术人协 会长	《电气事业法》第73 条（2）第2 款及该法 施行规则第45 条第4 款、第45 条（2）第3 款	颁发日期：2009年3月4日 申请人代表：Shin Hyun Kuk 电气设备（地址：京畿道平泽市 七槐洞576-2，收电设备（容量 800Kw ），发电设备（备用 180Kw）
7	高压燃气储藏场 所许可证（第 2005-3910151-02 -1-00017号）	平泽市松 炭派出所 长	《高压燃气安全管理 法》第4条第1款、第 3 款及该法施行规则第 6条第1款第1项	颁发日期：2011年2月11日 代表人：孙守义 制造、储藏、销售的燃气名称： 液体氮4.9吨、algon3.7吨
8	高压燃气储藏场 所许可证（第 2005-3910151-02 -1-00017号）	平泽市松 炭派出所 长	《高压燃气安全管理 法》第4条第1款、第 3 款及该法施行规则第 6条第1款第1项	颁发日期：2014年12月30日 代表人：孙守义 行业分类：高压燃气储藏场所 制造、储藏、销售的燃气名称： 氮（4.945吨）、氮（4.945吨）、 algon（3.7吨）、algon（4.913吨）
9	集体食堂设置、 运营登记证	平泽市松 炭派出所 长	《食品卫生法》第88 条第1款及该法施行规 则第94条第2款	颁发日期：2006年1月6日 代表人：孙守义 营业场所面积：122.04㎡
第二工厂相关许可
1	危险品制造场所 等竣工验收证明	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10条第2款	颁发日期：2015年02月16日 竣工验收日期：2013年10月10日 （验收编号：第21-1604-131010 号） 储藏场所或处理场所的分类：室 内储藏场所
2	危险品制造场所 等竣工验收证明	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10条第2款	颁发日期：2012年11月15日 竣工验收日期：2012年2月23日

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序 号	审批名称 审批编号
		颁发机关	法律依据	颁发日期及内容
				（验收编号：第10-1521-120223 号） 储藏场所或处理场所的分类：制 造场所
3	危险品制造场所 等竣工验收证明	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10条第2款	颁发日期：2011年4月20日 竣工验收日期：2011年4月20日 （验收编号：第10-1388-110420 号） 储藏场所或处理场所的分类：制 造场所
4	危险品制造场所 等竣工验收证明	松炭消防 署长	《危险品安全管理法 施行令》第10条第2款	颁发日期：2015年11月3日 竣工验收日期：2015年11月03日 （验收编号：第10-1724-151103 号） 储藏场所或处理场所的分类：制 造场所
5	消防设施工程竣 工验收证明（使 用许可用）（第 2009-74号）	松炭消防 署长	《消防设施工程业法》 第14条第3款及该法施 行规则第13条第2款	颁发日期：2009年6月19日 主要用途：工厂 设置内容：消防、警报、避难设 备竣工
6	废水排放设备设 置登记证明	京畿道知 事	《水质环境保全法》第 10条第1款	颁发日期：2006年11月21日 行业：其他化学产品制造业（分 类号24399） 种类：第5种 排放设施每日运行时间及每年 运行天数：8小时/日，300天/年 防止设施每日运行时间及每年 运行天数：全部委托处理
7	大气排放设备设 置登记证明（平 泽七槐第大气-5	京畿道知 事	大气环境保全法第23 条第1款及该法施行规 则第25条	颁发日期：2009年7月31日 行业：其他未分类的化学产品制 造业（分类号20499）

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序 号	审批名称 审批编号
		颁发机关	法律依据	颁发日期及内容
	号）
8	事业场所废弃物 排放者登记证明 (登记编号第 2005-361-008号)	平泽市松 炭派出所 长	《废弃物管理法》第17 条第1款及该法施行规 则第18条第3款	颁发日期：2005年11月15日 废弃物种类：合成树脂废料（分 类号51-03-01） 废弃物种类：吸附剂废料（分类 号51-11-01）
9	废弃物处理计划 （变更）确认证 明（管理编号： 第汉江-4628号）	汉江流域 环境厅长	《废弃物管理法》第17 条第3款、第4款及该法 施行规则第18条（2） 第6款	颁发日期：2015年09月22日 代表人：孙守义 废弃物种类及处理计划：废酸 （分类号：02-01-00）、废碱（分 类号：02-02-00）、其他废有机 溶剂（分类号04-02-00）
10	有毒物质制造业 登记证（第 9711-1301号）	京畿道知 事	《有害化学物质管理 法》第20条第1款正文、 第34条第1款及该法施 行规则第20条第1款、 第34条第5款（有毒物 质营业登记证明）	颁发日期：2013年01月24日 产品货号：TDRACOZ 全年产量：10t 保管、储藏能力：13.02㎡
11	用电安全管理者 选任（变更）登 记证明（常驻）	韩国电气 技术人协 会长	《电气事业法》第73条 第2款及该法施行规则 第45条第4款及第45条 （2）第3款	颁发日期：2016年01月18日 企业代码：2012-0204430 (24-2016-0000597) 623-24-20160118-0049-00251 电气设备：收电设备（容量 3,250Kw），发电设备（备用 300Kw）
12	竣工验收证明 （第 2014-0467595号）	韩国燃气 安全公社 社长	《高压燃气安全管理 法》第16条第3款、第 16条（2）第1款及该法 施行规则第 28条第5款、第30条第6 款	颁发日期：2014年12月23日 代表人：孙守义 事业类别：一般性储藏 高压燃气的种类：氮9.454t
13	高压燃气冷冻制	平泽市松	《高压燃气安全管理	颁发日期：2011年2月11日

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序 号	审批名称 审批编号
		颁发机关	法律依据	颁发日期及内容
	造许可证（第 2009-3910181-02 -1-00001号）	炭派出所 长	法》第4条第1款、第3 款及该法施行规则第6 条第1款第1项	事业类别：高压燃气冷冻制造 代表人：孙守义 制造、储藏、销售的燃气名称： 氟利昂（949RT）
14	高压燃气制造登 记证明（第 2005-3910151-02 -2-00010号）	平泽市松 炭派出所 长	《高压燃气安全管理 法》第4条第2款及该法 施行规则第6条第1款 第2项	颁发日期：2011年2月9日 代表人：孙守义 高压燃气的种类：氟利昂 -22(21.4ⅹ2气, 42.8RT)
15	竣工验收证明 （第 2012-0198904号）	韩国燃气 安全公社 社长	《高压燃气安全管理 法》第16条第3款、第 16条（2）第1款及该法 施行规则第28条第5 款、第30条第6款	颁发日期：2012年8月30日 代表人：孙守义 事业类别：冷冻制造 高压燃气的种类： R-22(HCFC-22) 46.58RT
16	竣工验收证明 （第 2009-0037128号）	韩国燃气 安全公社 社长	《城市燃气业法》第15 条第5款及该法施行规 则第22条第3款	颁发日期：2009年04月21日 事业类别：特殊用途 代表人：Shin Hyun Kuk 预计月使用量：14,244㎡
17	特殊高压燃气适 用登记证明（第 2009-3910035-12 -2-00002号）	平泽市松 炭派出所 长	《高压燃气安全管理 法》第20条第1款及该 法施行规则第46条第3 款	颁发日期：2012年10月10日 代表人：孙守义 燃气名称：液化氨 储藏量：200㎡

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，韩国律师认为， UP Chemical 及其子公司为正常经营已经取得了所需的全部环境保护部门的审 批。另外，从所提供的资料中未发现土地、大气、水质污染等环境相关问题。 尤其，根据 UP Chemical 的访谈结果，最近三年 UP Chemical 未发现污染物排放 相关的土地污染情况且也未从第三方处接到过相关的抗议。同时，也不存在最 近可能引起土地污染的特殊情况。根据 UP Chemical 的情况说明，最近五年 UP Chemical 未因违反环境相关法规受到过金额较大的行政处罚。

1. 安全生产

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根据江苏先科提供的文件资料及说明及韩国律师出具的《先科韩国半导体 新材料有限公司法律意见书》，并经本所律师核查，江苏先科及韩国先科均为持 股公司，不直接从事相关产品的生产，不存在因违反有关安全生产的法律法规 而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据韩国律师出具的《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，UP Chemical 使用管理的化学物质中并不存在根据韩国《关于化学物质的注册登记及评价等 的法律》需要注册登记的物质；并且，针对根据该法负有报告义务的化学物质， UP Chemical 已经履行完其报告义务。根据韩国《有害化学物质管理法》，UP Chemical 对第二工厂新建生产车间中属于场外影响评价对象的设施，已经于 2015 年实施了场外影响评价，并且于 2015 年 10 月 26 日及 2015 年 12 月 31 日， 分别从作为环境部隶属机关的化学物质安全院收到了适合的评价。因此，UP Chemical 存在重大潜在安全隐患的概率较低。根据 UP Chemical 所提供的资料， 最近五年 UP Chemical 未因违反安全相关法规受到过金额较大的行政处罚。

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第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

一、 债权债务处置

经核查，科美特及江苏先科不存在包含有限制性条款的融资合同或担保合 同，不涉及就本次交易提前通知相关债权人并取得该等债权人同意的义务。标 的公司原有的债权债务仍由其继续享有或承担。

本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

二、 人员安置

本次交易不涉及人员安置问题。

三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权

2017 年 10 月 16 日，赖明贵、赖明富、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、 农银二号、农银苏州、华泰瑞联、宁波毓朗、曼睩九鼎、农银无锡、创新投资、 苏州夷飏分别出具关于放弃科美特及（或）江苏先科部分股权优先受让权的承 诺函，就本次交易涉及的标的资产转让予雅克科技放弃其分别享有的优先购买 权。

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第八章 关联交易和同业竞争

一、 关联交易

（一） 本次重大资产重组构成关联交易

根据雅克科技与赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、 农银苏州签署的《科美特发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产之购 买科美特股权的交易对方包括雅克科技控股股东及实际控制人沈氏家族成员沈 琦、沈馥，且沈琦为雅克科技董事长兼总经理，沈馥为雅克科技董事兼副总经 理；根据雅克科技与华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银苏州、农银无锡、 苏州夷飏、创新投资、产业基金签署的《江苏先科发行股份购买资产协议》，本 次发行股份购买资产之购买江苏先科的交易对方包括持股 5%以上的雅克科技 股东华泰瑞联；本次交易完成后，产业基金将成为持有雅克科技股份超过 5%的 股东，且上述事项预计发生在未来十二个月内。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 条的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

截至本法律意见书出具之日，雅克科技就本次重大资产重组已履行的审议 和批准程序如下：

2017 年 10 月 17 日，雅克科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案，关联董事沈琦、沈馥、沈锡强在表决时对关 联交易事项进行了回避表决。

2017 年 10 月 17 日，雅克科技独立董事出具《江苏雅克科技股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意本 次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定 予以回避表决。2017 年 10 月 17 日，雅克科技独立董事就本次交易发表《江苏 雅克科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的 独立意见》。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雅克科技已就 本次重大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效， 有关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二） 最近两年一期标的资产的关联交易

1. 科美特的关联交易

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根据《科美特审计报告》，报告期内科美特与主要的关联方不存在生产经营 的关联交易，但出于支持科美特的业务发展，关联方与科美特存在关联资金拆 借的情况，具体如下：

报告期内，科美特因业务发展需要，存在向关联方赖明贵、赖明富及赖星 借款的情况。截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月底，关联借款的余额情 况如下：

关联方	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
赖明富	3,000.00	509,266.48	4,931,136.00
赖 星	19,624,936.11	5,443,492.67	13,810,623.35
赖明贵	629,586.90	42,859,599.23	81,839,604.26
合计	20,257,523.01	48,812,358.38	100,581,363.61

根据公司与赖明富、赖星、赖明贵签订的《借款约定》，公司因日常流动资 金周转需要向赖明富、赖星、赖明贵借款，借款年利率约定为 6%，公司按实际 资金占用额每年分别与赖明富、赖星、赖明贵结算利息。

截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月底，关联借款的利息余额情况如 下：

关联方名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
赖明富	3,000.00	109,266.48	295,555.07
赖 星	437,176.30	450,087.18	86,336.70
赖明贵	629,586.90	4,299,599.23	5,207,163.96
合计	1,069,763.20	4,858,952.89	5,589,055.73

• 关联借款余额，科美特将在资金充裕时归还给相关关联方。 2. 江苏先科及其下属子公司的关联交易

根据《江苏先科审计报告》、韩国律师出具的《先科韩国半导体新材料有限 公司法律意见书》及《U.P. Chemical Co., Ltd.法律意见书》，江苏先科、韩国先 科、UP Chemical 及 Ji YeTrading 最近两年一期无重大关联交易。

• （三） 规范关联交易的承诺

为规范与上市公司的关联交易，雅克科技的控股股东、实际控制人已于 2017 年 10 月 16 日出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1. 承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且

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无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；

1. 承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定 行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务；

2. 承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益；

3. 承诺人将不会要求科美特和/或江苏先科给予与其在任何一项市场公平

交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

1. 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；

2. 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

综上，本所律师认为，雅克科技的控股股东、实际控制人已出具相关承诺， 保证减少与规范未来与雅克科技可能存在的关联交易情形。上述承诺不存在违 反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承 诺的履行能够减少关联方与雅克科技之间发生不必要的关联交易，并保证发生 的关联交易价格公允，有利于保护雅克科技以及其他股东的合法权益。

二、同业竞争

（一） 本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆 颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员，控股股东、实际控制人及其关联企业未与上 市公司存在同业竞争的情况。

（二） 本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，江苏先科将成为上市公司的全资子公司，科美特将成为 上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人除持 有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。

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（三） 避免同业竞争的措施

1. 控股股东及实际控制人的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，雅克科技 控股股东及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳共同于 2017 年 10 月 16 日作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：

（1）截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市 公司及其下属企业以及上市公司拟收购之科美特、江苏先科主营业务构成实质 竞争的业务；

（2）承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以 及（本次收购完成后的）科美特、江苏先科经营的业务构成可能的直接或间接 竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、 参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）科美特、江苏先科的经 营运作相竞争的任何活动的业务；

（3）承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现 有客户提供与上市公司相同或相类似的服务；

（4）如承诺人及其控制的其他企业的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通 知上市公司；

（5）承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的 经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的 全部损失。

综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步提 高上市公司独立性，避免上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他下属公 司产生同业竞争。

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第九章 与本次交易相关的信息披露

2017 年 4 月 22 日，雅克科技发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告 雅克科技拟收购与电子材料行业相关的标的，鉴于该事项尚存在不确定性，预计 需经公司董事会及股东大会审议通过，经申请，雅克科技股票自 2017 年 4 月 24 日起停牌。

2017 年 4 月 29 日，雅克科技发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公 告雅克科技因涉及重大事项的具体方案需要交易方进一步协商、论证和完善，鉴 于该事项尚存较大不确定性，雅克科技股票自 2017 年 5 月 2 日起继续停牌。

2017 年 5 月 9 日，雅克科技发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公告因 雅克科技拟收购与电子材料行业相关的标的构成重大资产重组，且该事项尚存在 不确定性，经申请，雅克科技股票自 2017 年 5 月 9 日起继续停牌。公司前期筹 划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 4 月 24 日起 连续停牌不超过一个月。

2017 年 5 月 16 日，雅克科技发布《重大资产重组进展公告》，公告公司以 及有关各方正在积极推进涉及重大资产重组事项的相关工作，对标的公司开展的 尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

2017 年 5 月 23 日，雅克科技发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》， 公告雅克科技继续停牌的相关事宜。

2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 15 日，雅克科技发布《重 大资产重组进展公告》，公告公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相 关工作。

2017 年 6 月 22 日，雅克科技发布《第四届董事会第二次会议决议公告》、《关 于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》和独立董事对继续停牌事项的 事前认可意见及独立意见，公告了雅克科技继续停牌的相关事宜。

2017 年 6 月 29 日，雅克科技发布《重大资产重组进展公告》，公告公司及 相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工作。

2017 年 7 月 6 日，雅克科技发布《关于重大资产重组进展暨召开股东大会 审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公告雅克科技继续停牌及召开临 时股东大会批准公司继续停牌的相关事宜。

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2017 年 7 月 13 日、2017 年 7 月 20 日，雅克科技发布《重大资产重组进展 公告》，公告公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工作。

2017 年 7 月 22 日，雅克科技发布《2017 年第一次临时股东大会决议公告》 及《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，公告雅克科技股东大会同意 公司继续停牌，停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 19 日，雅克科技发布《重大资产重组进展公告》，公告公司及相关各方正在积极推 动本次重大资产重组相关工作。

2017 年 8 月 24 日，雅克科技发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》， 公告公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工作而继续停牌，并由 东兴证券出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、 继续停牌合理性及六个月内复牌可行性的核查意见》。

2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 28 日、2017 年 10 月 12 日，雅克科技发布《重大资产重组进展 公告》，公告公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工作。

2017 年 10 月 18 日，雅克科技公告了审议本次交易相关事项的公司第四届 董事会第六次会议决议，并公告了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组有关的文件。

根据雅克科技的确认，雅克科技与交易对方和其他相关方就本次交易不存在 应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雅克科技已就本次重大 资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排。雅克科技应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相 应的信息披露义务。

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第十章 本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关 资质证书，其业务资质情况如下：

证券服务 机构名称	证券服务 机构职能		证券服务机 构经办人员
		证券服务机构资质		经办人员资质
东兴证券股份 有限公司	独立财务 顾问	《企业法人营业执照》（统 一社会信用代码： 91110000710935441G） 《经营证券期货业务许可 证》（流水号： 000000000546）	刘昊	中国证券执业证书（编 号：S1480115090066）
			李意	中国证券执业证书（编 号：S1480115100005）
			杨家旗	中国证券执业证书（编 号：S1480116090044）
			尹明晖	中国证券执业证书（编 号：S1480116090042）
国浩律师 （上海）事务所	法律顾问	《律师事务所执业许可 证》（编号： 23101199320605523）	林琳	律师执业证书 （执业证号： 13101200111408225）
			耿晨	律师执业证书 （执业证号： 13101201611699719）
			陈杰	律师执业证书 （执业证号： 13101201510428880）
天衡会计师事 务所（特殊普通 合伙）	审计机构	《营业执照》（统一社会 信用代码： 913200000831585821） 《会计师事务所执业证 书》（证书序号： No.010731） 《会计师事务所证券期货 相关业务许可证》（证书 号：40）	陆德忠	注册会计师证书 （证书编号： 321000180003）
			程正凤	注册会计师证书 （证书编号： 320000264368）
坤元资产评估 有限公司	资产评估 机构	《企业法人营业执照》（统 一社会信用代码： 913300001429116867）	陈晓南	注册评估师证书（证书编 号：33080001）

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证券服务 机构名称	证券服务 机构职能		证券服务机 构经办人员
		证券服务机构资质		经办人员资质
		《资产评估资格证书》（证 书编号：33020001） 《证券期货相关业务评估 资格证书》（证书编号： 0571013001）	应丽云	注册评估师证书（证书编 号：33040033）
			章陈秋	注册评估师证书（证书编 号：33100007）

经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员 均具备相关的资格。

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第十一章 关于相关人士买卖雅克科技股票情形的核查

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告 [2014]27 号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定，雅克科技现任董事、监事、高级管理人员， 持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、 高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员， 以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员 的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应 就雅克科技本次重大资产重组股票停牌之日（2017 年 4 月 23 日）前 6 个月至《江 苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之 日（以下简称“自查期间”），买卖雅克科技股票的情况进行自查并发出具自查 报告如下：

一、 股票买卖情况

经查，上述人员和机构中存在以下买卖雅克科技股票的情况：

人员姓名	与本交易的关系	买卖股票类型	买卖股票情况
曹恒	雅克科技监事	雅克科技 （002409.SZ）	2016年11月至2017年3月间共卖 出10,100股
徐娜	雅克科技监事曹恒 之配偶	雅克科技 （002409.SZ）	2016年12月至2017年4月间共买 入8,800股
曹国平	雅克科技监事曹恒 之父	雅克科技 （002409.SZ）	2016年12月间卖出23,300股，2016 年12月间买入23,700股
史小燕	江苏先科财务负责 人之配偶	雅克科技 （002409.SZ）	2017年2月至3月间共计买入500 股，2017年3月间卖出100股

二、 不构成内幕交易

根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前， 其均未参与雅克科技本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股 票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重

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大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内 幕信息买卖雅克科技的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。

本所律师认为，上述人员买卖雅克科技股票的行为不涉及内幕交易，对本 次重大资产重组不构成法律障碍。

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第十二章 结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构 成实质性影响的法律障碍和法律风险。

二、雅克科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易 的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。

三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的 批准和授权合法、有效。

四、雅克科技与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在 其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。

五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定 的实质条件。

六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

八、本次交易构成关联交易；控股股东及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、 骆颖、窦靖芳已就减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与 雅克科技及其子公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞 争的措施能够进一步提高上市公司独立性，避免上市公司与实际控制人控制的 其他下属公司产生同业竞争。

九、雅克科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的 相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖雅克科技股票的情形， 不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券 交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。 （以下无正文）

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签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于 2017 年 10 月 17 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所 律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

__ __ 黄宁宁 林 琳 ____ 耿 晨 ____ 陈 杰

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