Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 5, 2017

东兴证券股份有限公司 关于江苏雅克科技股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年七月

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江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“上市公司”或“公 司”）第四届董事会第三次会议审议通过的《关于重大资产重组停牌期满申请继 续停牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提 交 2017 年第一次临时股东大会审议。作为雅克科技本次重组事项的独立财务顾 问，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2017 年 4 月 22 日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于筹划重大事项的 停牌公告》，公司股票（股票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于 2017 年 4 月 24 日（星期一）起开始停牌。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉 及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌 的公告》。

2017 年 5 月 16 日公司在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公 告》。由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，截至本核查意 见出具日，尽职调查工作尚未完成，同时，公司尚需与交易对手方就相关细节 问题进行进一步的沟通与磋商，并就交易方案进行具体论证。故公司无法按原 预计时间披露符合相关规则要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票无 法在 2017 年 5 月 23 日复牌。经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 申请，公司股票自 2017 年 5 月 23 日起继续停牌一个月，并于 2017 年 5 月 23 日，发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 15 日分别在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进 展公告》。

2017 年 6 月 21 日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》，公司股票向交易所申请预计不 晚于 2017 年 7 月 23 日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。 继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各 项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易 日发布一次有关事项的进展公告。

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公司于 2017 年 6 月 29 日发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

1 、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重大资产重组的初步意向标的资产主要包括为江苏先科半导体新 材料有限公司（以下简称“江苏先科”）83.61%的股权和成都科美特特种气体有 限公司（以下简称“科美特”）90%的股权。

根据交易各方签署的交易意向书（以下简称“意向书”），江苏先科不存在 控股股东、实际控制人，本次交易进程中，公司主要与江苏先科的股东，包括 江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、江苏氿渡投资有限公司、苏州曼睩九鼎投 资中心（有限合伙）、农银（苏州）投资管理有限公司（现已更名为：农银国际 投资（苏州）有限公司）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州新区 创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）等七位交 易对手方进行谈判、沟通与协商。

科美特控股股东、实际控制人为赖明贵，本次交易进程中，公司主要与科 美特的控股股东、实际控制人赖明贵进行谈判、沟通与协商。

2 、交易具体情况

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏先科 83.61%的股权和科美特的 90%股权等资产（以下简称“标的资产”）。本次交易不排除发行股份募集配套 资金。交易各方就本次交易达成意向性约定如下：

（1）交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏先科 83.61%的股权和科美特的 90%股权等资产。

本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商（包括 但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程 序等）。

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（2）交易价格

交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司出具的 评估报告确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。

（3）其他

意向书仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，待公司及有关中介机构 对目标公司尽职调查、交易结构设计等相关工作完成后，由协议各方按照意向 书规定的原则确定最终交易方案并签署正式的交易协议，具体交易方案及各方 的权利、义务等以正式签署的交易协议为准。

3 、与本次交易对方的沟通、协商进展

公司正在积极与江苏先科和科美特股东就方案的具体细节进一步磋商，具 体交易方案尚在论证中，具有不确定性。公司与目标公司股东已经签署关于收 购标的资产的意向书，各方将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进 一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承 诺与补偿、交易程序和审批程序等。

4 、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为 国浩律师（上海）事务所，审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评 估机构为坤元资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及 相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。

5 、本次交易涉及的有关部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前 本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东 大会审议通过。

三、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管

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机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织并完成本次 重大资产重组涉及的财务顾问、律师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本 次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方 签署了标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展 尽职调查、交易结构设计等相关工作。目前各项工作正在有序推进中。同时， 公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公 告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 和申报。

四、本次延期复牌的原因及后续工作安排

1 、本次交易延期复牌的原因

由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的工作量较大，与本次重大资产重 组相关的尽职调查、交易结构设计等各项工作仍在进行当中。因此，为确保本 次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的 顺利进行，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

2 、预计复牌时间

经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司将召开股东大会审议《关于 筹划重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司 将向深交所申请公司股票自 2017 年 7 月 24 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停 牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 10 月 23 日前 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司 将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司 在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重 组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日 起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月

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的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

五、东兴证券关于雅克科技本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严 格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要 求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职 调查、交易结构设计等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组 方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长 时间，上市公司申请自 2017 年 7 月 24 日开市起继续停牌。

上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚 需提交上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策 程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真 实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价 异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。

鉴于上述情况，东兴证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有 真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易 的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能 防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促 公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作 完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的 相关要求后申请复牌。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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