Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 2, 2017

证券代码：002409 股票简称：雅克科技 公告编号：2016-081

江苏雅克科技股份有限公司

关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告

特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核 准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]2595 号），江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”） 发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。在本次交易 过程中， 交易对方李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 飞投资”）、郑杰英、敖洲、徐子英等本次交易相关方做出的承诺事项及承诺目 前履行情况如下：

（一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
		1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	上市公司及
		2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
	上市公司控
		原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
	股股东、实
		所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
	际控制人、
		者重大遗漏；
	董事、监事、
		3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
1	高级管理人
		不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	员关于所提
		4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
	供信息真
		陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
	实、准确和
		在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
	完整的承诺
		份；
	函
		5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
		将依法承担赔偿责任。
2	上市公司控	1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司

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1

	股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函	及其下属企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争的业务。2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似的服务。4.如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
3	上市公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函	1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件；5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	关于避免同业竞争的承诺函	1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市

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2

序号	相关承诺	相关承诺	承诺内容	承诺内容
			公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
2			李文作出承诺：1.李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。华飞投资作出承诺：1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。徐子英、敖洲作出承诺：1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。郑杰英作出承诺注：1.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。3.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
			1.承诺人在本次交易中	取得的上市公司股份自股份发行结束之日起3
			内不得转让；2.承诺人将和责任，承诺人将依照	忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
	关于股份	锁	法律责任。徐子英、敖洲作出承诺	：
	定的承诺	函	1.承诺人在本次交易中	取得的上市公司股份自股份发行结束之日起1
			内不得转让；2.承诺人将和责任，承诺人将依照	忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
			法律责任。郑杰英作出承诺注：
3	关于减少和规范关联交易的承诺函		1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不

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3

序号	相关承诺	承诺内容
		会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件；4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
4	关于内幕信息的承诺函	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6	关于资产权属的承诺函	1.截止承诺函出具日，本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。2.本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或

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序号	相关承诺	承诺内容
		其他权利限制，本人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。

注：郑杰英通过 2015 年 10 月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子 10.00%的股权，截至公 告之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益时间已经在 12 个月以上，因此，其在本次交 易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺 的情况。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董事会 二〇一七年一月三日

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