Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 2, 2017

江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：

股票简称：雅克科技 公告编号：2016-080

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提 供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业的会计师或其他专业顾问。

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江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

声 明

本公司全体董事承诺江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情 况暨新增股份上市公告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

沈琦 沈锡强 沈馥 黄培明 陈良华 朱和平

江苏雅克科技股份有限公司

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

目 录

公司声明 ................................................................................................................ 1 声 明 ...................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 7 一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 7 二、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................. 12 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 13 四、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................................... 13 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 13 六、本次发行前后公司主要财务数据比较 ............................................................................. 13 第二节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 19 一、新增股份的上市批准情况 ................................................................................................. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 19 三、新增股份上市时间 ............................................................................................................. 19 四、股份锁定期 ......................................................................................................................... 19 第三节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 21 一、本次发行前后公司相关情况对比 ..................................................................................... 21 二、本次发行前后实际控制人变更情况 ................................................................................. 24 三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ..................................................................... 24 四、本次股份变动对公司业务结构的影响 ............................................................................. 24

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................... 26 一、备查文件 ............................................................................................................................. 26 二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................................... 26

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称		释 义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司 /雅克科技	指	江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002409
华飞电子/标的公司/目 标公司	指	浙江华飞电子基材有限公司
华飞投资	指	湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/华飞电子股 东/李文等5 名交易对 方	指	李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资
交易标的/标的资产	指	李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权
久立集团	指	浙江久立集团股份有限公司
华飞封装	指	浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身
久立华飞	指	湖州久立华飞硅微粉有限公司
海联投资	指	海联投资有限公司
补偿义务人	指	李文、敖洲、徐子英和华飞投资
收购价格/交易价格	指	雅克科技收购标的资产的价格
发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100% 股权
标的股份	指	上市公司因向李文等5 名交易对方购买其合计持有的华飞 电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结 束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份
本报告书	指	《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	雅克科技与李文等5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 发行股份及支付现金购买资产协议》

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

简 称		释 义
补充协议/《发行股份 及支付现金购买资产 协议》补充协议	指	雅克科技与李文等5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利 预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理 制度》	指	《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准 日	指	雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证 券	指	东兴证券股份有限公司
律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰 英和华飞投资持有的华飞电子合计 100%的股权。本次交易完成后，本公司将持 有华飞电子 100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

（一）交易对价支付方式

本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易 对方支付交易对价，其中现金支付比例为 35%，股份支付比例为 65%，按照确 认的交易对价计算，即 7,000 万元以现金支付，13,000 万元以非公开发行股份方 式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：

	持有华飞电子 股权比例（%）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
交易对方				发行股数（股）
李文	72.00	5,040.00	9,360.00	8,055,077
郑杰英	10.00	700.00	1,300.00	1,118,760
华飞投资	10.00	700.00	1,300.00	1,118,760
敖洲	5.00	350.00	650.00	559,380
徐子英	3.00	210.00	390.00	335,628
合计	100.00	7,000.00	13,000.00	11,187,605

（二）发行价格及定价原则

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票交易均价 情况如下：

		单位：元/股
项目	均价	底价
20日均价	31.85	28.66
60日均价	29.16	26.25

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120 日均价 25.98 23.39

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在 阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩 大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级 的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本 次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39 元/ 股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2016 年 4 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 166,320,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.65 元（含税），进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相 关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份 价格调整为 11.62 元/股。

（三）股份发行数量

在定价基准日至发行日期间，2016 年 4 月 20 日，经上市公司 2015 年度股 东大会审议通过，上市公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日 公司总股本 166,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.65 元（含 税），进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该次利润分配方案已实施完 成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股 份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 11.62 元/股，对应的发行股份数 量也已相应调整。

调整后，本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英 5 名交易 对方发行的股份数量合计 11,187,605 股。

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（四）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限 售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股 份限售期安排如下：

1、李文：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次交易中获得上 市公司股份的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为本次交易中获 得的上市公司股份的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次交易 中获得的上市公司股份的 20%。

2、华飞投资：自股票发行完成之日起 36 个月内不得转让。

3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起 12 个月内不得转让。

4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股 份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

郑杰英通过 2015 年 10 月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子 10.00% 的股权，截至本报告书出具之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益时 间已经在 12 个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

（五）业绩承诺及补偿

1 、补偿期限及业绩承诺

华飞电子股东李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺：标的公司 2016 年、

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2017 年、2018 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200 万元、 1,700 万元、2,200 万元。在承诺期的每个会计年度结束后，如标的公司当年度 实现的实际净利润未达到当年度承诺净利润，则补偿义务人将以约定形式对上 市公司进行补偿。

2 、实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的 净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

3 、补偿安排

在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润， 则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：

应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。 （1）补偿顺序

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的 90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方 式进行补偿。

即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的 90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补 偿。

即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时） （2）股份补偿

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如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿， 由上市公司在经过股东大会审议后以 1 元回购补偿义务人当年应补偿的股份数 量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10 个工作日 发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的 股份数量计算方式如下：

应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。

假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相 应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计 补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015 年 12 月 31 日经审计的华飞电子的股东权益。

（3）回购股份的处置措施

上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会 议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并 由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公 告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日 内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划 转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述 股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通 知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份 总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外 的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记 日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

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（六）超额业绩奖励

为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设 计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子 2016 年、2017 年、2018 年三年累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净 利润（5,100 万元），则超额部分的 20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞 电子，奖励额最高不超过本次交易作价的 20%，即 4,000 万元。具体的奖励支付 方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董 事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。

二、本次发行前后相关情况对比

截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：

	交易完成前	交易完成前		交易完成后	交易完成后
股东名称		占总股本 比例	本次发行股份数		占总股本 比例
	持股数量(股)			持股数量(股)
沈琦	100,549,788	30.23%	-	100,549,788	29.24%
沈馥	92,341,642	27.76%	-	92,341,642	26.86%
江苏华泰瑞联	21,428,570	6.44%		21,428,570	6.23%
沈锡强	9,120,000	2.74%	-	9,120,000	2.65%
骆颖	2,280,000	0.69%	-	2,280,000	0.66%
窦靖芳	2,280,000	0.69%	-	2,280,000	0.66%
李文	-	0.00%	8,055,077	8,055,077	2.34%
华飞投资	-	0.00%	1,118,760	1,118,760	0.33%
郑杰英	-	0.00%	1,118,760	1,118,760	0.33%
敖洲	-	0.00%	559,380	559,380	0.16%
徐子英	-	0.00%	335,628	335,628	0.10%
其他	104,640,000	31.46%		104,640,000	30.43%
合计	**332,640,000 **	100.00%	11,187,605	343,827,605	100.00%

以发行股份 11,187,605 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 343,827,605 股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430 股，持股比例 62.10%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈

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氏家族成员合计持有上市公司约 60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

四、本次交易未导致公司控制权变化

自雅克科技 IPO 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、 沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持 有上市公司股份数 206,571,430 股，持股比例 62.10%。本次交易完成后，按照确 定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约 60.08%的股份，仍为上市公 司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

上市公司现有总股本 332,640,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数 量为 11,187,605 股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为 343,827,605 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本 的 25%，上市公司仍然具备上市条件。

六、本次发行前后公司主要财务数据比较

（一）本次交易完成后资产负债情况分析

1 、交易前后资产结构变化情况

单位：万元

	交易前		交易后（备考）
项目					变动幅度
	金额	比例	金额	比例
货币资金	13,706.01	8.63%	15,205.35	8.30%	10.94%
交易性金融资产	144.78	0.09%	144.78	0.08%	0.00%
应收票据	2,071.35	1.30%	2,133.11	1.16%	2.98%
应收账款	15,230.16	9.59%	16,891.97	9.22%	10.91%

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	交易前		交易后（备考）
项目					变动幅度
	金额	比例	金额	比例
预付款项	1,110.73	0.70%	1,318.52	0.72%	18.71%
应收利息	248.68	0.16%	248.68	0.14%	0.00%
其他应收款	232.61	0.15%	233.29	0.13%	0.29%
存货	15,483.01	9.75%	16,339.49	8.92%	5.53%
其他流动资产	41,584.21	26.17%	41,584.21	22.70%	0.00%
流动资产合计	89,811.54	56.53%	94,099.41	51.37%	4.77%
可供出售金融资产	20,000.00	12.59%	20,000.00	10.92%	0.00%
固定资产	24,604.35	15.49%	29,816.35	16.28%	21.18%
在建工程	12,021.36	7.57%	12,131.87	6.62%	0.92%
无形资产	5,628.50	3.54%	6,908.38	3.77%	22.74%
商誉	0.00	0.00%	13,411.99	7.32%	-
递延所得税资产	593.52	0.37%	613.30	0.33%	3.33%
其他非流动资产	6,215.41	3.91%	6,215.41	3.39%	0.00%
非流动资产合计	69,063.15	43.47%	89,097.30	48.63%	29.01%
资产总计	158,874.69	100.00%	183,196.71	100.00%	15.31%

交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产规模达 183,196.71 万元，与交易前相比增长 15.31%。其中流动资产增幅 4.77%，非流动 资产增幅 29.01%。

交易完成后，流动资产占总资产的比重为 51.37%，非流动资产占总资产的 比重为 48.63%。与交易前相比，流动资产增加主要是货币资金、应收账款以及 预付款下的增加所致，非流动资产增加主要是固定资产、无形资产以及本次交 易形成的商誉所致。

2 、交易前后负债结构变化情况

单位：万元

					变动幅度
	交易前		交易后（备考）
项目
	金额	比例	金额	比例

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	交易前		交易后（备考）
项目					变动幅度
	金额	比例	金额	比例
短期借款	3,876.72	17.70%	7,141.72	21.36%	84.22%
交易性金融资产	0.36	0.00%	0.36	0.00%	1.39%
应付票据	8,983.39	41.03%	8,983.39	26.86%	0.00%
应付账款	4,922.01	22.48%	5,458.49	16.32%	10.90%
预收款项	198.65	0.91%	206.03	0.62%	3.71%
应付职工薪酬	341.32	1.56%	424.84	1.27%	24.47%
应交税费	1,843.81	8.42%	1,947.76	5.82%	5.64%
应付利息	11.80	0.05%	17.29	0.05%	46.57%
应付股利		0.00%	183.16	0.55%	-
其他应付款	182.89	0.84%	7,183.01	21.48%	3827.50%
流动负债合计	20,360.95	92.98%	31,546.06	94.33%	54.93%
预计负债	714.30	3.26%	714.30	2.14%	0.00%
递延所得税负债	21.72	0.10%	267.78	0.80%	1132.86%
递延收益-非流动负债	800.16	3.65%	914.16	2.73%	14.25%
非流动负债合计	1,536.17	7.02%	1,896.23	5.67%	23.44%
负债合计	21,897.13	100.00%	33,442.29	100.00%	52.72%

交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考负债总额为 33,442.29 万元，与交易前相比增长 52.72%，其中流动负债增幅为 54.93%，非流动负债增 幅为 23.44%。

交易完成后，流动负债占比为 94.33%，非流动负债占比 5.67%。与交易前 相比，流动负债增加主要为短期借款、其他应付款的增加所致，非流动负债增 加主要为递延所得税负债增加所致。

3 、偿债能力分析

	2016 年3 月31 日
偿债能力指标
	交易前	交易后（备考报表）
资产负债率（合并报表）	13.78%	18.25%

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	2016 年3 月31 日
偿债能力指标
	交易前	交易后（备考报表）
流动比率	4.41	2.98
速动比率	3.65	2.46

交易完成后，上市公司的偿债能力略有下降，资产负债率由 13.78%上升至 18.25%，流动比率从 4.41 降至 2.98，速动比率由 3.65 降至 2.46，但仍将保持较 强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

（二）本次交易完成后备考经营成果分析

1 、利润构成分析

					单位：万元
	交易前		交易后（备考）
					变动 幅度
项目
	金额	比例	金额	比例
营业总收入	21,269.22	100.00%	23,520.28	100.00%	10.58%
营业总成本	20,025.98	94.15%	21,969.25	93.41%	9.70%
营业利润	2,034.42	9.57%	2,342.22	9.96%	15.13%
利润总额	2,075.16	9.76%	2,425.03	10.31%	16.86%
净利润	1,743.75	8.20%	2,047.01	8.70%	17.39%
归属于母公司所有者的 净利润	1,743.75	8.20%	2,047.01	8.70%	17.39%

交易完成后，上市公司的营业收入和净利润均有较大幅度的增长，归属于 母公司所有者净利润增长 17.39%，上市公司利润空间进一步升高，有利于保障 中小股东利益。

2 、盈利能力分析

	2016 年3 月31 日
项目
	交易前	交易后（备考报表）
销售毛利率	25.51%	26.25%
销售净利率	8.20%	8.70%

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	2016 年3 月31 日
项目
	交易前	交易后（备考报表）
归属于普通股股东加权平均净资 产收益率	0.70%	1.38%

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及归属于普通股股 东加权平均净资产收益率均有不同程度的提高，说明上市公司通过本次交易提 高了自身盈利能力。

3 、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易实施完毕后，向交易对方发行的 11,187,605 股新增股份将计入上市 公司总股本，总股本将达到 343,827,605 股，按照最近一个会计年度（2015 年度） 经审计的年度报告中归属于上市公司的净利润进行计算，调整后 A 股每股收益 为 0.2626 元。

本次交易将有利于上市公司每股收益的增加，有利于保护中小股东利益，相 关计算过程如下：

（1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设上市公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实 际发行完成时间为准；

③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.39 元/股，发行股数为 5,557,930 股，本次交易最终发行股数以证监会核准为

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17

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准；

⑤假设上市公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 由 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,685.89 万元而得， 且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

⑥根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，华飞电子2016 年预测净利润1,200 万元。假设华飞电子2016 年度实际净利润等于2016 年度预 测净利润数，即1,200 万元。

（2）每股收益

单位：元 / 股

			2016 年
项目
	交易前	交易后	变动金额	变动比例
基本每股收益	0.40	0.42	0.02	5%
稀释每股收益	0.40	0.42	0.02	5%

如上表所示，预计本次交易完成后，不考虑 2015 年度资本公积转增股本事 项的影响，上市公司每股收益将从 0.40 元/股上升为 0.42 元/股。且 2016 年 1-3 月的上市公司每股收益为 0.12 元/股，高于上市公司 2016 年 1-3 月实际每股收益 0.10 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

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第二节 新增股份的数量和上市时间

本次向李文等 5 交易对方发行新增 11,187,605 股股份，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 23 日出具《股份登记申请受理确认 书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股 份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发 行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入雅克科技的股东名册。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 1 月 4 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

一、新增股份的上市批准情况

公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称： 雅克科技 证券代码： 002409

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2017 年 1 月 4 日。根据深圳证券交易所相关业 务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、股份锁定期

交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

华飞电子交易对方李文承诺，因本次重组所认购的雅克科技股票自本次股 票发行结束之日起 36 个月内不得转让。自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比 例为本次交易中获得上市公司股份的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解

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禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的 30%；自股票发行完成之日起 60 月 后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的 20%。

华飞电子交易对方华飞投资承诺因本次重组所认购的雅克科技股票自本次 股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

华飞电子交易对方敖洲、徐子英承诺因本次重组所认购的雅克科技股票自 本次股票发行完成之日起 12 个月内不得转让。

华飞电子交易对方郑杰英承诺因本次重组所认购的雅克科技股票自本次股 票发行完成之日起用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其 在本次交易中取得的上市公司股票自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让； 截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股票自股票发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

郑杰英通过 2015 年 10 月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子 10.00% 的股权，截至本报告书出具之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益时 间已经在 12 个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

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第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司相关情况对比

（一）本次发行前后公司的股权结构变化情况

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：

	交易完成前	交易完成前		交易完成后	交易完成后
股东名称		占总股本 比例	本次发行股份数		占总股本 比例
	持股数量(股)			持股数量(股)
沈琦	100,549,788	30.23%	-	100,549,788	29.24%
沈馥	92,341,642	27.76%	-	92,341,642	26.86%
江苏华泰瑞联	21,428,570	6.44%		21,428,570	6.23%
沈锡强	9,120,000	2.74%	-	9,120,000	2.65%
骆颖	2,280,000	0.69%	-	2,280,000	0.66%
窦靖芳	2,280,000	0.69%	-	2,280,000	0.66%
李文	-	0.00%	8,055,077	8,055,077	2.34%
华飞投资	-	0.00%	1,118,760	1,118,760	0.33%
郑杰英	-	0.00%	1,118,760	1,118,760	0.33%
敖洲	-	0.00%	559,380	559,380	0.16%
徐子英	-	0.00%	335,628	335,628	0.10%
其他	104,640,000	31.46%		104,640,000	30.43%
合计	**332,640,000 **	100.00%	11,187,605	343,827,605	100.00%

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华飞电子 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告，以 2016 年 3 月 31 日作为对比 基准日，上市公司本次发行股份前后盈利能力分析如下：

1 、利润构成分析

单位：万元

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	交易前		交易后（备考）
					变动 幅度
项目
	金额	比例	金额	比例
营业总收入	21,269.22	100.00%	23,520.28	100.00%	10.58%
营业总成本	20,025.98	94.15%	21,969.25	93.41%	9.70%
营业利润	2,034.42	9.57%	2,342.22	9.96%	15.13%
利润总额	2,075.16	9.76%	2,425.03	10.31%	16.86%
净利润	1,743.75	8.20%	2,047.01	8.70%	17.39%
归属于母公司所有者的 净利润	1,743.75	8.20%	2,047.01	8.70%	17.39%

交易完成后，上市公司的营业收入和净利润均有较大幅度的增长，归属于 母公司所有者净利润增长 17.39%，上市公司利润空间进一步升高，有利于保障 中小股东利益。

2 、盈利能力分析

	2016 年3 月31 日
项目
	交易前	交易后（备考报表）
销售毛利率	25.51%	26.25%
销售净利率	8.20%	8.70%
归属于普通股股东加权平均净资 产收益率	0.70%	1.38%

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及归属于普通股股 东加权平均净资产收益率均有不同程度的提高，说明上市公司通过本次交易提 高了自身盈利能力。

3 、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易实施完毕后，向交易对方发行的 11,187,605 股新增股份将计入上市 公司总股本，总股本将达到 343,827,605 股，按照最近一个会计年度（2015 年度） 经审计的年度报告中归属于上市公司的净利润进行计算，调整后 A 股每股收益 为 0.2626 元。

本次交易将有利于上市公司每股收益的增加，有利于保护中小股东利益，相

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关计算过程如下：

（1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设上市公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实 际发行完成时间为准；

③假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不考虑派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.39 元/股，发行股数为 5,557,930 股，本次交易最终发行股数以证监会核准为 准；

⑤假设上市公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 由 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,685.89 万元而得， 且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

⑥根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，华飞电子 2016 年预测净利润 1,200 万元。假设华飞电子 2016 年度实际净利润等于 2016 年度预 测净利润数，即 1,200 万元。

（2）每股收益

单位：元 / 股

			2016 年
项目
	交易前	交易后	变动金额	变动比例
基本每股收益	0.40	0.42	0.02	5%

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			2016 年
项目
	交易前	交易后	变动金额	变动比例
稀释每股收益	0.40	0.42	0.02	5%

如上表所示，预计本次交易完成后，不考虑 2015 年度资本公积转增股本事 项的影响，上市公司每股收益将从 0.40 元/股上升为 0.42 元/股。且 2016 年 1-3 月的上市公司每股收益为 0.12 元/股，高于上市公司 2016 年 1-3 月实际每股收益 0.10 元/股。因此，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，有效保障了上市公 司及中小股东的权益。

二、本次发行前后实际控制人变更情况

以发行股份 11,187,605 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 343,827,605 股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数 206,571,430 股，持股比例 62.10%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈 氏家族成员合计持有上市公司约 60.08%的股份，仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

上市公司现有总股本 332,640,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数 量为 11,187,605 股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为 343,827,605 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本 的 25%，上市公司仍然具备上市条件。

四、本次股份变动对公司业务结构的影响

（一）本次交易完成前后上市公司主营业务构成

本次交易完成前，上市公司主营业务构成具体如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013	年
产品类别
	金额	占比 注	金额	占比 注	金额	占比
阻燃剂	88,211.09	87.72%	117,446.38	88.77%	114,430.46	87.39%
锡盐类	6,381.87	6.35%	8,558.91	6.47%	8,284.04	6.33%

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硅油及胺类	2,770.45	2.75%	2,927.69	2.21%	3,276.34	2.50%
其他	3,198.08	3.18%	3,311.52	2.50%	4,951.15	3.78%
合计	100,561.50	100.00%	132,244.50	99.95%	130,941.98	100.00%

注：上表中占比为占营业收入的比重

本次交易完成后，上市公司 2015 年度交易前后的主营业务收入构成情况如 下：

单位：万元

	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
产品类别
	金额	占比 注	金额	占比 注
阻燃剂	88,211.09	87.72%	88,211.09	81.28%
硅微粉	0.00	0.00%	7,970.42	7.34%
锡盐类	6,381.87	6.35%	6,381.87	5.88%
硅油及胺类	2,770.45	2.75%	2,770.45	2.55%
其他	3,198.08	3.18%	3,198.08	2.95%
合计	100,561.50	100.00%	108,531.91	100.00%

注：上表中占比为占营业收入的比重

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日前完成，2015 年的公司阻燃剂、硅微粉产 品收入分别占上市公司主营业务收入的比例为 81.28%、7.34%，本次交易完成 后，公司核心业务仍然为阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售，硅微粉 产品将成为公司主营业务的重要组成部分。同时，通过本次交易，上市公司将 迅速拓展自身在电子材料领域的产品类型和市场规模，进一步完善既有的塑封 料产品链，在充分把握电子材料行业快速发展机遇的同时积极响应《国家集成电 路产业发展推进纲要》中“电子材料进入全球采购体系”的号召，践行重点服务 于电子行业和高端装备制造业的发展战略。

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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

• 1、中国证监会出具的“证监许可[2016]2595 号”《关于核准江苏雅克科技

• 股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》；

• 2、《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；

• 3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 4、标的资产权属转移证明；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

• 确认书》；

6、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

• 7、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅

• 克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座

电 话：010-6655 1575

• 传 真：010-6655 5103

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联系人：李意、罗炜罡、刘昊

（二）法律顾问

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

• 地 址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

• 电 话： 021-5234 1668

• 传 真： 021-5234 1670

• 经 办 律 师：林琳、陈杰

（三）审计机构

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 张彩斌

地 址：无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层

电 话： 0510-6879 8988

传 真： 0510-6856 7788

经办注册会计师： 朱佑敏、王印庆、刘建峰

（四）资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

• 地 址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层

• 电 话：010-8800 0066

• 传 真：010-8800 0006

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27

江苏雅克科技股份有限公司

发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

经办注册评估师：谢劲松、李业强

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28

江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（此页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新 增股份上市公告书（摘要）》盖章页）

江苏雅克科技股份有限公司

年 月 日

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