Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-024

江苏雅克科技股份有限公司关于

公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相

担保的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、全 资孙公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人”）融资事务，有效控制融资风 险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人与各银行及其它金 融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑 汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控 制下的全资独立法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全 资独立法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人之间的相互担保。

本议案拟以2015 年年度股东大会通过之日起直至 2016 年年度股东大会结束当 日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币200,000 万元整。

因此，公司董事会申请自2015 年年度股东大会通过之日起至2016 年年度股东 大会结束当日止获得：

1、公司及同一控制下的全资独立法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互 担保；

2、公司同一控制下的全资独立法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融 机构信贷业务的担保；

3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币200,000 万元 整。从提请2015 年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事 项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事 会或股东大会。

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二、 被担保人基本情况

• （一）担保人与被担保人之间的产权控制关系图

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• （二）本次提请2015 年度股东大会审议的提供融资担保的被担保对象均系本公

• 司及同一控制下的全资独立法人。被担保人基本情况如下,主要数据为2015 年12 月31 日经审计的财务报表数据。

  • 1、上海雅克化工有限公司（以下简称“上海雅克”）基本情况

  • 成立日期：2002 年9 月29 日

  • 注册地点：上海市浦东新区新金桥路255 号437 室

  • 注册资本：人民币100 万元

法定代表人：骆颖

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可证的凭许可证经营）。

• 截止至2015 年12 月31 日，上海雅克资产总额为1,005.21 万元，负债总额为

• 801.59 万元，净资产为203.62 万元；2015 年实现营业收入4,293.89 万元，利润总

• 额-5.44 万元，净利润-9.51 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  • 2、响水雅克化工有限公司（以下简称“响水雅克”）基本情况

成立日期：2003 年5 月21 日

注册地点：响水县陈家港化工园区

注册资本：人民币6,000 万元

法定代表人：程利东

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经营范围：许可经营项目：三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1，3-二氯丙基）磷 酸酯、双酚A 双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷 酸三苯酯、盐酸（副产）制造并销售本公司自产产品。一般经营项目：自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

截止至2015 年12 月31 日，响水雅克资产总额为15,318.25 万元，负债总额为 955.92 万元，净资产为14,362.33 万元；2015 年实现营业收入13,599.05 万元，利 润总额1,790.14 万元，净利润1,332.03 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲 裁事项。

• 3、滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克”）基本情况 成立日期：2008 年8 月13 日

注册地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园

注册资本：人民币8,000 万元

法定代表人：瞿小新

经营范围：化工产品生产（三氯化磷、三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻 燃剂），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015 年12 月31 日，滨海雅克资产总额为23,499.02 万元，负债总额为 2,602.18 万元，净资产为20,896.84 万元，2015 年营业收入15,935.74 万元，利润 总额-1,482.97 万元，净利润-1,590.67 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁 事项。

• 4、先科化学欧洲有限责任公司（以下简称“欧洲先科”）基本情况 成立日期：2007 年10 月1 日

注册地点：荷兰阿姆斯特尔芬

注册资本：100 万欧元

董事长：沈馥

经营范围：销售化工产品和原材料。

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截止至2015 年12 月31 日，欧洲先科资产总额为21,350.71 万元，负债总额为 14,981.29 万元，净资产为6,369.42 万元；2015 年实现营业收入36,316.08 万元， 利润总额514.90 万元，净利润377.79 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁 事项。

5、斯洋国际有限公司（以下简称“斯洋国际”）基本情况

成立日期：2010 年1 月28 日

注册地点：中国香港 注册资本：3000 万港元

董事：沈锡强

经营范围：一般贸易、销售和服务、咨询和投资。

截止至2015 年12 月31 日，斯洋国际资产总额为11,958.96 万元，负债总额为 2,867.23 万元，净资产为9,091.73 万元；2015 年实现营业收入22,988.07 万元， 利润总额390.64 万元，净利润427.72 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁 事项。

6、江苏雅克科技股份有限公司基本情况

成立日期：1997 年10 月29 日

注册地点：宜兴经济开发区荆溪北路 注册资本：16,632 万元人民币 法定代表人：沈琦

经营范围：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、 TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发 泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、 包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑 料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。危险化学品生产（辛 酸亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。

截止至2015 年12 月31 日，公司资产总额为167,426.97 万元，负债总额为 31,938.35 万元，净资产为135,488.63 万元；2015 年实现营业收入89,834.93 万元，

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利润总额12,174.02 万元，净利润10,901.77 万元。无涉及对外担保、抵押、诉讼 与仲裁事项。

7、先科化学美国有限责任公司（以下简称“美国先科”）基本情况 成立日期：2009 年5 月26 日 注册地点：美国亚特兰大 注册资本：1,000 美元

总裁：沈琦

经营范围：进口和销售化工产品。

截至2015 年12 月31 日，美国先科资产总额为10,316.90 万元，负债总额为 9,926.57 万元，净资产为390.33 万元人民币；2015 年实现营业收入14,933.71 万 元，利润总额-218.81 万元，净利润-180.62 万元。

美国先科因定价方式、客源信息以及使用电子数据等涉及利用商业机密和法人 资格的原由被列为第三方被告。截止2015 年12 月31 日，该案件未有最终判决结果。 除此以外，美国先科无其他涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

公司及同一控制下的全资独立法人之间提供相互担保、公司同一控制下的全资 独立法人之间提供相互担保。担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同 签订的合同为准。

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保金额：公司有权根据公司及同一控制下的全资独立法人经营情况变化， 在自2015 年年度股东大会通过之日起直至2016 年年度股东大会结束当日止担保额 度共计人民币20,000 万元范围内，适当统筹分配，调剂使用担保额度，（不局限于 上述公司，包含当年度新设的全资子公司、全资孙公司与全资子公司、公司与全资 子公司、全资孙公司之间相互提供的担保）。

四、董事会、独立董事、监事会意见

1、董事会认为：此次被担保公司系公司及同一控制下的全资独立法人，公司持 有其100%股权。公司及同一控制下的全资独立法人提供互相担保、同一控制下的全 资独立法人之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可

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有力地保证公司与各全资子公司、全资孙公司的正常生产经营需要。符合公司的发 展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

本次担保事项不涉及反担保。

2、独立董事对《公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保 的议案》进行了认真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下 的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、 公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

3、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司及全资子公司、全资孙公 司申请综合授信并提供互相担保的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融 资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至2015 年12 月31 日，公司对同一控制下的全资独立法人提供担保及同一控 制下的全资独立法人之间相互提供担保的实际担保余额均为0 元，占公司最近一期 经审计（2015 年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）1,349,703,501.00 元的0%；本次申请综合授信及在授信协议项下构成的担保额度为人民币200,000 万 元整，占公司最近一期经审计（2015 年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者 权益）的148.18%。公司及同一控制下的全资独立法人无逾期对外担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本议案须提请公司2015 年度股东大会审议。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

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二〇一六年三月三十一日

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