Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 21, 2011

华泰证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为江苏 雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）首次公开发行股票 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对雅克科技首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通 情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]436 号文核准，雅克科技于2010 年5 月11 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格30.00 元，募集资金总额为840,000,000 元。公司股票于2010 年5 月25 日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行上市后公司总股本为 11,088 万股。

自公司首次公开发行股票并上市至今，公司总股本未发生变化。

二、雅克科技股东关于股份锁定的承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人对其所持股份进行了自愿锁定 的承诺：

沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等五位发起人股东承诺：自本公司首次 向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其已直接或 间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

公司其他股东任恒星和陈葆元承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例 不超过50%。

（二）股份锁定承诺的履行情况

经核查，雅克科技本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

三、雅克科技本次有限售条件的流通股上市流通情况

（一）公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为688 万股，占 公司股份总数的6.2%；实际可上市流通数量为288 万股，占公司股份总数的 2.60%。

（二）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2011 年5 月25 日。

（三）有限售条件的流通股本次可上市流通情况，见下表：

				单位：股
序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可解除限售的股份数量（股）	本次实际可上市流通数量	备注
1	任恒星	4,000,000	4,000,000	0	1
2	陈葆元	2,880,000	2,880,000	2,880,000
合计		6,880,000	6,880,000	2,880,000

备注1：2010 年12 月10 日，经公司2010 年第二次临时股东大会批准，任 恒星不再担任公司董事。根据有关规定及承诺，任恒星离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%。

（四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司 也没有向上述股东提供担保。

四、对有关证明文件的核查情况

为了核查雅克科技股东申请限售股份上市流通相关事宜，本保荐机构重点核

查了以下相关文件：

• 1、《江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2、《江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的2011 年5 月18

日公司《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

• 4、《中小企业板上市公司限售股份上市流通申请表》；

• 5、公司出具的《江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市

• 流通提示性公告》。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：持有雅克科技有限售条件流通股份的股东已严格 履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，雅克科技相关信息披露真实、准 确、完整。本保荐机构同意江苏雅克科技股份有限公司本次限售股份上市流通。

华泰证券股份有限公司 2011 年5 月19 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==