Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 编号：2012-023

江苏雅克科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会 议于2012 年7 月31 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012 年8 月10 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7 名，实际出席7 名。本 次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<江苏雅克 科技股份有限公司章程>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大 会以特别决议审议。

（一）鉴于公司实施了2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司 以截止2011 年12 月31 日公司总股本110,880,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2 元（含税），共计22,176,000.00 元，同时进行资本公积转增 股本，每10 股转增5 股，合计转增55,440,000 股，转增股本后公司总股本变更 为166,320,000 股。

上述利润分配及资本公积转增股本预案已经公司2011 年度股东大会审议通 过，公司将根据此次权益分派的实施结果，对《公司章程》中有关股本的第六条、 第十九条进行修正，并同意授权公司董事会根据本次变更结果办理工商变更登记 事宜。

（二）因公司危险品许可证经营范围变更，因此，公司营业执照经营范围相 应作出变更，同时对应修正《公司章程》中第十三条。

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（三）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》，为进一步明确利润分配原则，保护股东利益，实现公司可持续性的长远发 展，现根据公司实际情况，对《公司章程》中第七十七条、第一百五十四条、第 一百五十五条进行修正。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2012 年8月11 日公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

以上修正内容详见附件《公司章程修正案》。《公司章程》的其他条款不变。 修正后的《公司章程》具体内容详见2012 年8 月11 日公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<股东大会议 事规则>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

原《股东大会议事规则》：

第四十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

修正为：

第四十一条 股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过，同时应提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。

股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括通过电话、传真、邮件、投资者互动关系平台，或者 采取网络投票等，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。

修正后的《股东大会议事规则》具体内容详见2012 年8月11 日公司指定信

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息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<董事会议事 规则>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

原《董事会议事规则》：

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

修正为：

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议 和预案，并将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具 审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的 决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出 具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

关于审议董事会提出的利润分配方案的股东大会，董事会可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或

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公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，独立董事应发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整股东回报规划时，董 事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事 会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取 股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定 的利润分配政策相抵触。

修正后的《董事会议事规则》具体内容详见2012 年8月11 日公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<监事会议事 规则>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

原《监事会议事规则》：

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会和监事会办公室印章。监 事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

修正为：

第二条 监事会职能

监事会是公司监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律、行政法规、 部门规章及规范性文件以及《公司章程》和股东大会授予的各项权利，维护公司、 股东、公司员工的合法权益。

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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分 配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，监事会应发表意见。

监事会以实施日常监督检查和召开监事会会议等方式行使职能。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会和监事会办公室印章。监 事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

修正后的《监事会议事规则》具体内容详见2012 年8月11 日公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<独立董事工 作制度>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

原《独立董事工作制度》：

第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （五）未做出现金利润分配预案的；

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• （六）独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；

• （七）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

修正为：

第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

• （二）提名、任免董事；

• （三）聘任或解聘高级管理人员；

• （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （五）未做出现金利润分配预案的；

• （六）独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；

• （七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；

（八）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变 更的；

• （九）公司股东回报规划的制定及修订；

• （十）公司现金分红具体方案；

• （十一）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

修正后的《独立董事工作制度》具体内容详见2012 年8月11 日公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于贯彻落实现金分红

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有关事项的工作方案》。

具体内容详见2012 年8 月11 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定<利润分配管 理制度>的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见2012 年8 月11 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于股东回报规划事宜 的论证报告》；

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2012 年8 月11 日公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划的议案》，该议案须提交公司2012 年第一次临时股东 大会审议。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2012 年8月11 日公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012 年第 一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2012 年8 月27 日召开2012 年第一次临时股东大会。具体内容 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)（公告编号:2012－025）。

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附件：《江苏雅克科技股份有限公司公司章程修正案》

公司章程原文	公司章程修订后条文
第六条公司注册资本为人民币11088 万元。	第六条公司注册资本为人民币16632 万元。
第十九条公司股份总数为11088 万股，均为人民币普通股。 公司的股本结构为：普通股11088 万股，其中：发行前股东持有 8288 万股，占公司股份总数的74.75% ；社会公众股东持有2800 万股，占公司股份总数的25.25% 。	第十九条公司股份总数为16632 万股，均为人民币普通股。公 司的股本结构为：普通股16632 万股，其他种类股0 股。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：危险化学品生产 （二丁基二<十二酸>锡、辛酸亚锡、盐酸、二丁基氧化锡）；危 险化学品销售（按许可证所列项目经营，经营场所不得存放危化 品实物）。一般经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、 硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸 酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸 桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理	第十三条经依法登记，公司的经营范围：危险化学品生产（辛 酸亚锡、盐酸）；危险化学品销售（按许可证所列项目经营，经营场 所不得存放危化品实物）。一般经营项目：化工新材料的研究、开发； 硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、 双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡 助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、 纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的

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各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。	商品和技术除外）。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配 的决策程序和机制为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和

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股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利 润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案 发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配 方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 （三）股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括通过电话、传真、 邮件、投资者互动关系平台，或者采取网络投票等，充分听取投资 者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。 （四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和 现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预 案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事

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应对此发表独立意见并公开披露。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若 公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的议案，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司 同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，且现金

第一百五十五条公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。具体分配政策如下：

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	分配的比例不低于当年年末可分配利润的10％。	（一）利润分配原则： 1、根据法定顺序分配的原则； 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； 3、实行同股同权、同股同利的原则； 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股 本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润 分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。

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3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 。 （四）现金分红的比例： 在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合 并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的 比例不低于当年可分配利润的10％ ，且最近三年以现金方式累计分 配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。 （五）现金分红的时间间隔： 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 公司在经营情况良好，同时董事会认为公司股票价格与公司股

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本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司 董 事 会 2012 年8 月11 日

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