Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 27, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏雅克科技股份有限公司

使用募集资金置换先期投入的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）2020 年非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅克科技使用募集资金置 换先期投入的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]1363 号）同意，公司向 11 名特定对象发行人民 币普通股（ A 股）13,074,175 股，发行价格为 91.00 元/股，募集资金总额 1,189,749,925.00 元，扣除发行费用（不含增值税）13,078,371.86 元，实际募集 资金净额为 1,176,671,553.14 元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（苏公 W[2021]B085 号）。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分 别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《江苏雅克科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》， 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序 号			原拟投入募集 资金	调整后拟投入 募集资金
	投资项目名称	项目投资总额
1	浙江华飞电子基材有限公司新	28,833.94	19,800.00	18,826.00

1

序 号			原拟投入募集 资金	调整后拟投入 募集资金
	投资项目名称	项目投资总额
	一代大规模集成电路封装专用 材料国产化项目
2	年产12000吨电子级六氟化硫和 年产2000吨半导体用电子级四 氟化碳生产线技改项目	7,000.00	4,800.00	4,749.00
3	新一代电子信息材料国产化项 目-光刻胶及光刻胶配套试剂	85,000.00	60,000.00	60,000.00
4	补充流动资金	35,400.00	35,400.00	35,400.00
	合计	156,233.94	120,000.00	118,975.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自有资金先期投入募投项目及拟置换情况

为加快项目建设步伐，更好地把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用 自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1415 号《关于江苏雅克科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，从公司披露 2020 年度非公开发行 A 股股票预案截至 2021 年 8 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目投资总额合计 6,247.22 万元。具体情况如下：

单位：万元

序 号			调整后拟投入 募集资金金额	自有资金先 期投入金额	本次拟置 换金额
	投资项目名称	投资总额
1	浙江华飞电子基材有限公 司新一代大规模集成电路 封装专用材料国产化项目	28,833.94	18,826.00	1,221.95	1,221.95
2	年产12000吨电子级六氟 化硫和年产2000吨半导体 用电子级四氟化碳生产线 技改项目	7,000.00	4,749.00	1,981.97	1,981.97
3	新一代电子信息材料国产	85,000.00	60,000.00	3,043.30	3,043.30

2

序 号			调整后拟投入 募集资金金额	自有资金先 期投入金额	本次拟置 换金额
	投资项目名称	投资总额
	化项目-光刻胶及光刻胶配 套试剂
4	补充流动资金	35,400.00	35,400.00	-	-
	合计	156,233.94	118,975.00	6,247.22	6,247.22

公司本次拟置换金额为人民币 6,247.22 万元，拟置换事宜与发行申请文件中 的相关内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排。本次置换有 利于提高募集资金的使用效率，不存在变更募集资金用途或影响募集资金投资计 划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

四、募集资金置换先期投入履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募 投项目的自有资金，置换金额为人民币 6,247.22 万元。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换 已预先投入募投项目的自有资金，符合公司发展需要，符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司资 金使用效率，有效降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有 变相改变募集资金用途，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损 害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投 项目的自有资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：“公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金， 有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际需要，置换内容及 程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

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求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等 相关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，置换时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月。因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项 目自有资金。”

（四）会计师事务所鉴证意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 W[2021]E1415 号《关于江苏雅克科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为雅克科技以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》编制，反映了公司截至 2021 年 8 月 16 日止以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入的事项已经第 五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用符合募集资 金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先 期投入事宜无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司 使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周明杰 吴 韡

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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