Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

东兴证券股份有限公司 关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问 二〇一七年三月

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中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准江苏雅 克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595 号）核准文件，核准江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“上 市公司”）发行股份及支付现金购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资合 法持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”或“标的公司”） 合计 100%股权。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为雅克科技发行股份及 支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对雅克科技进行持 续督导。本独立财务顾问现就 2016 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、标的资产的过户情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

1、标的资产过户

华飞电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，2016 年 12 月 5 日，华飞电子就本次交易的标的资产过户事宜完成了 工商变更登记，于 2016 年 12 月 8 日取得了湖州市工商行政管理局湖州经济技术 开发区分局签发的统一社会信用代码为 91330501795583413Y 的营业执照，完成 了华飞电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司 已持有华飞电子 100%的股权。

2、交易对价支付

雅克科技按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》的约定 及交易对方的指示，于 2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 7 日向交易对方支付了 全部的现金对价。

2016 年 12 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏 公 W[2016]B208 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 12 月 5 日止， 李文等 5 名交易对方作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，雅克科技已

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收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 130,000,000.00 元，其中： 列入股本人民币 11,187,605 元，资本公积人民币 118,812,395 元。雅克科技变更 后累计注册资本人民币 343,827,605 元，股本 343,827,605 元。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 23 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理雅克科技非公开发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上 市交易。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雅克科技已经完成资产过户， 华飞电子已经完成相应的工商变更；雅克科技发行股份购买资产新增股份已在 中国登记结算有限公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限 售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股 份限售期安排如下：

（1）李文作出承诺：

① 李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 50%；自股票发行完成之日 起 48 个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 30%；自股票发行完成 之日起 60 个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 20%；

② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

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（2）华飞投资作出承诺：

• ① 承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个

• 月内不得转让；

• ② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

• 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（3）徐子英、敖洲作出承诺：

• ① 承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个

• 月内不得转让；

• ② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

• 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（4）郑杰英作出承诺：

• ① 若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，承

• 诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

② 若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的， 承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让。

• ③ 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

• 诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

郑杰英通过 2015 年 10 月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子 10.00% 的股权，截至自股份发行结束之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益 时间已经在 12 个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺 仍在履行过程中，交易对方关于所认购的股份均在锁定期，交易对方无违反该 承诺的情形。

（二）交易对方关于华飞电子业绩的承诺

根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资（以下简称“补偿义务 人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排如下：

补偿义务人业绩承诺期分别为 2016 年度、2017 年度与 2018 年度，承诺标 的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于人民 币 1,200 万元、1,700 万元与 2,200 万元，即三年累计不低于 5,100 万元。上述净 利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。在本次发行股 份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专 项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

华飞电子 2016 年度的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“审计机构”）审计，根据审计机构出具的华飞电子审计报告 （苏公 W[2017]A027 号），2016 年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净利 润为 1,500.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,332.24 万元。超过华飞电子补偿义务人承诺的华飞电子 2016 年度归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,200 万元。根据审计机构出具的《关于业 绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2017]E1027 号），审计机构认为雅 克科技管理层编制的《关于 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了雅克科技 2016 年度业绩承诺的完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：华飞电子 2016 年实现了业绩承诺，补偿义 务人履行了业绩承诺。

（三）交易各方关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺

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上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成 的沈氏家族）承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属 企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争 的业务。承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以 及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接 或间接竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业 不从事、参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基 材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。承诺人及其控制的其他企业 将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似 的服务。如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能 与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公 司。承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营 利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部 损失。

2、交易对方的承诺

交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英以及华飞投资承诺，在承诺人与上 市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间 内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司 及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控 股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控 股子公司相同或相类似的服务；承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得 的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到 的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意 见出具日，未发现违反承诺的情形。

（四）交易各方关于减少关联交易的承诺

• 1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺

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上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成 的沈氏家族）承诺，承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义 务；承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使 股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益；承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司 给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条 件；承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保，承诺人将忠实履行上述承 诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门 规章及规范性文件承担相应的法律责任。

2、交易对方的承诺

交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英以及华飞投资承诺，承诺人与上市 公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益；承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市 场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；承诺人将杜绝一切非 法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺 人提供任何形式的担保；承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意 见出具日，未发现违反承诺的情形。

• （五）上市公司控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

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上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成 的沈氏家族）承诺，本人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司 保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第 一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司的经营决策，损害上 市公司和其他股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式 占用上市公司及其控股企业的资金。

经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意 见出具日，未发现违反承诺的情形。

三、业绩承诺的完成情况

根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签订的《盈利预测补偿协 议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）业绩承诺

补偿义务人业绩承诺期分别为 2016 年度、2017 年度与 2018 年度，承诺标 的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于人民 币 1,200 万元、1,700 万元与 2,200 万元，即三年累计不低于 5,100 万元。上述净 利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

（二）实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的 净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（三）盈利预测补偿的主要条款

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，在承诺期内，如果华飞电子当年实 际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以 下公式计算应补偿金额：

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应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数） - ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价 已补偿的金额。

（1）补偿顺序

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的 90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方 式进行补偿。

即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的 90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补 偿。

即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时） （2）股份补偿

如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿， 由上市公司在经过股东大会审议后以 1 元回购补偿义务人当年应补偿的股份数 量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10 个工作日 发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的 股份数量计算方式如下：

应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。

假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相 应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计 补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015 年 12 月 31 日经审计的华飞电子的股东权益。

假如补偿义务人在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体 回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿 退还上市公司。

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（四）华飞电子 2016 年度业绩承诺完成情况

华飞电子 2016 年财务报表已经审计机构审计，经审计的华飞电子 2016 年度 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,332.24 万元，高于华飞电 子补偿义务人承诺的华飞电子 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 1,200 万元，业绩承诺实现率为 111.02%。

单位：万元

年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率
2016年度	华飞电子	1,200	1,332.24	132.24	111.02%
累计数		1,200	1,332.24	132.24	111.02%

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

（五）东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

东兴证券通过与华飞电子及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金 购买资产协议》补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，经江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的华飞电子 2016 年度财务报表，对上述业绩承 诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：华飞电子截至 2016 年度期末累积实现净利 润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数，2016 年度业绩承诺已经完成。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内主要业务回顾

雅克科技自上市以来，一直在谋求转型升级，跳出原有阻燃剂窠臼，开拓 更广阔的发展领域。经过几年的探索和实践，初步形成了“瞄准下游新兴市 场，打造综合特定领域新材料综合解决方案”的转型方向。雅克科技预计未来 将形成三个业务板块——以阻燃剂为核心的塑料助剂板块、电子材料板块以及 以 LNG 用保温绝热板材为核心的复合材料板块，重点服务于电子行业和高端装 备制造业。

报告期内，雅克科技以塑料助剂、电子材料和复合材料为发展核心，以战

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略新兴行业需求为导向，以国际化和多元化产业布局为指引，结合已有产品的 应用以及对在研产品的开发，叠加外延式并购，通过“并购+投资+整合”的全 新发展模式，努力将雅克科技建设成为战略新兴材料的一流上市公司。雅克科 技发行股份及支付现金收购浙江华飞电子基材有限公司 100%股权，并于 2016 年 12 月完成了资产交割，华飞电子成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表 范围。2017 年 1 月 4 日，本次交易的新增股份上市，至此整个交易完成。通过 收购华飞电子，上市公司进一步践行了业务转型升级的发展战略，雅克科技与 华飞电子将充分实现客户协同、技术协同，进一步增强上市公司在电子材料领 域的产品布局和业务实力，增强上市公司的盈利能力。报告期内，雅克科技与 江苏华泰瑞联并购基金、农银投资、九鼎投资等公司合作，通过参股公司江苏 先科跨境收购韩国 UP Chemical 公司 96.28%股份，并于 2016 年 12 月 9 日完成 交割。收购韩国 UP Chemical 有助于提升上市公司的产品技术水平和持续盈利 能力，进一步奠定公司在半导体材料领域拓展的战略基础。同时，能在实质上 有效填补国内半导体材料行业在前驱体领域的空白。雅克科技针对新一代信息 技术、高端装备制造、新能源等战略新兴产业需求，结合自身优势，叠加外延 并购，初步形成三个业务板块——塑料助剂板块、电子材料板块和复合材料板 块，产业配套能力较强。

报告期内，围绕上市公司发展战略和公司经营计划，雅克科技主要经营成 果如下：

① 以阻燃剂为核心的塑料助剂板块：

依托上市公司的平台，经过多年的部署与发展，雅克科技在阻燃剂行业占 据重要的市场地位，领跑行业其他企业。但报告期内，公司面临包括激烈的行 业竞争、疲软的行业需求、过剩的产能需求以及外汇和原材料价格的波动，上 市公司业绩有一定幅度的下滑。

② 电子材料板块：

通过全资子公司华飞电子快速进入半导体封装材料领域，实现客户和技术 协同，扩大公司在封装材料领域的市场影响力。公司将利用参股公司江苏先科 作为平台，切入半导体前驱体材料行业，有效扩展上市公司现有的产品线，提

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升上市公司的产品技术水平和持续盈利能力。

③ 以 LNG 用保温绝热板材为核心的复合材料板块：

在复合材料板块，上市公司以投建的战略转型项目—LNG 用保温绝热板材 一体化项目为基础，积极推进项目建设，自主研发的适用于 MARK（Ⅲ/Flex） 型 LNG 船用保温绝热板材的增强型聚氨酯泡沫获得了法国 GTT 公司的认证，上 市公司在该方面的核心技术获得行业认可。

（二） 2016 年度公司主要财务状况

报告期内，上市公司实现营业收入 89,447.83 万元，较上年同期下降 11.06%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 6,784.09 万元，较上年同期 下降 24.86%。雅克科技阻燃剂业务生产经营所需要的主要原材料为环氧丙烷、 苯酚等属于石油化工行业的下游产品，上市公司产品价格的走势与国际原油价 格的波动存在一定的相关性，上市公司的经营成本及利润水平受其较大影响。 其次，随着国家大型经济文化活动的开展，政府的宏观调控政策也对上市公司 2016 年的经营业绩产生了一定的影响；外延式发展方面，雅克科技发行股份及 支付现金收购华飞电子 100%股权，并于 2016 年 12 月完成了资产交割，华飞电 子成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。华飞电子 12 月的营业收入为 805.42 万元，净利润为 63.29 万元，使雅克科技硅微粉收入增长 786.02 万元，增 强了雅克科技电子材料板块的盈利能力。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，雅克科技各项业务的发展状况 良好，华飞电子的盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2016 年，雅克科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善 上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展

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公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司 治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等要求。

（一）关于股东与股东大会：雅克科技严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行 使股东权利。

（二）关于公司与控股股东：雅克科技实际控制人严格规范自己的行为，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制 人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责 地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公 司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整

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地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。

（八）公司“五分开”情况及独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分 开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（九）公司内部控制制度的建立健全情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制 制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管 理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使 用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要 业务环节。

通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效 地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产

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方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 2016 年度持续督导意见》之签章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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