Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 27, 2017

0510201702001390 报告文号: 苏公W(2017)E1027号

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浙江华飞电子基材有限公司

审核报告

2016年度

江苏公正天业会计师事务所特殊普通合伙
	审验专用章

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国 ,江苏 , 无锡 总机: 86 (510) 68798988 传真: 86 (510) 68567788 电子信箱: mail@jsgztycpa.com

Wuxi . Jiangsu . China Telephone: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@ jsgztycpa.com

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

苏公W[2017]E1027号

江苏雅克科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的江苏雅克科技股份有限公司(以下简称雅 克科技)《关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》讲行 了专项审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定,真实、准确地编制并披露《关于2016年度重大 资产重组业绩承诺实现情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏是雅克科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对雅克科技管理层编制的 《关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计 划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记 录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 雅克科技管理层编制的《关于2016年度重大资产重组业 绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了雅克科 技2016年度业绩承诺的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供雅克科技2016年度报告披露之目的使用, 不得 用作任何其他目的。

附件: 雅克科技关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说 明

中国 · 无锡

江苏雅克科技股份有限公司

关于 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

一、重大资产重组基本情况

江苏雅克科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)根据本公司2016 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雅克科 技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]2595 号),本公司以发行11,187,605股股份和支付现金7,000万元相结合方式,向 李文等5名交易对象购买其合计持有浙江华飞电子基材有限公司 (以下简称华 飞电子) 100%股权, 发行价格为11.62元/股。

2016年2月4日公司与李文、湖州华飞投资管理合伙企业(有限合伙)、郑 英杰、敖洲、徐子英签订了对华飞电子发行股份及支付现金购买资产协议,本 公司以20,000万元的价格购买华飞电子100%的股权。2016年6月13日公司与李 文、湖州华飞投资管理合伙企业(有限合伙)、郑英杰、敖洲、徐子英签订补 充协议。

协议约定李文、湖州华飞投资管理合伙企业(有限合伙)、敖洲、徐子英 为补偿义务人。

协议约定李文、湖州华飞投资管理合伙企业(有限合伙)因本次交易取得 的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,郑英杰、敖洲、徐子英因本 次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

二、资产重组业绩承诺情况

(一) 盈利承诺

补偿义务人承诺, 经本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的华飞电子2016年、2017年、2018年归属于母公司股东的实际净利润分别 不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元(均为扣除非经常性损益前后孰低 者为准)。若华飞电子在承诺期内当年实现的净利润未达到承诺的净利润,补 偿义务人应对本公司讲行补偿。

(二) 盈利承诺补偿

盈利补偿期间, 依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金:

2016年实际净利润低于承诺净利润或者2017年、2018年实际净利润合计数 低于承诺净利润, 补偿义务人向公司当期应补偿的股份数为:

当期应补偿总金额=(截止当年累积承诺净利润-截止当年累积实现净利 润)÷补偿期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易作价-已补偿金 痂

当期应补偿股份数量=当期股份方式补偿金额÷11.62元/股

如公司在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数量讲行相应调 整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

如补偿义务人违反约定的限售期安排, 或者由于其持有的甲方股份被冻 结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让, 或者由于补偿义务人对甲 方股份进行处分,而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义 务的, 则在上述任何情况下, 该补偿义务人应就股份不足补偿的部分, 以现金 方式进行足额补偿。

如发生股份补偿, 对补偿股份对应的已分配的现金股利补偿义务人应当返 还, 返还金额=截止补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

三、业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华飞电子审计报 告(苏公W[2017]A058号), 2016年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净 利润为1,500.37万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,332.24万元。

单位. 万元

项目	2016年承 诺数	2016年实 现数	差额	完成率	补偿金 额
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	1,200.00	1,332.24 132.24		$111.02\%$	$\blacksquare$