Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 标的资产过户的法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1668

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二0 一六年十二月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下 特定含义：

特定含义：
雅克科技/公司/上 市公司	指	江苏雅克科技股份有限公司
华飞电子	指	浙江华飞电子基材有限公司
华飞投资	指	指湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙），公司股 东之一
交易对方	指	华飞电子全体股东李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、 徐子英
本次交易	指	公司通过发行境内人民币普通股（A股）股份及支付 现金购买华飞电子全体股东持有的100%股权之交易 行为
标的资产	指	华飞电子全体股东持有的华飞电子100%股权
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理 合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子 英之发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理 合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子 英之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的标的资产过 户的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于江苏雅克科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的 标的资产过户的法律意见书

致：江苏雅克科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，担任其本 次交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》 及《26 号准则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券会、深交所的 有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已 于2016 年6 月13 日、2016 年7 月6 日、2016 年8 月31 日分别出具了《国浩律 师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关 于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书 （二）》，现本所就本次交易的标的资产过户事宜出具本法律意见书。

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 交易各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

（三）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会等相关 监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法 律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。

（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）雅克科技的批准和授权

1.2016 年2 月4 日，雅克科技召开第三届董事会第十四次会议，审议并通 过了关于本次交易的以下议案：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<江 苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关协议的议案》、《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股 份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付 现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。

雅克科技独立董事贾叙东、陈良华、朱和平出具了《独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易 的总体安排。

2.2016 年6 月13 日，雅克科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了关于本次交易的以下议案：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<江苏 雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关补充协议 的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于拟变更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议 案》、《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。

雅克科技独立董事陈良华、朱和平、黄培明出具了《独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产的独立意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、 评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次 交易的总体安排。

3.2016 年7 月5 日，雅克科技召开2016 年第一次临时股东大会，审议并通 过了关于本次交易的以下议案：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<江 苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关协议的 议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关补充协议的 议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资 产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准 本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关 于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于拟变 更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》。

（二）华飞电子的批准和授权

2016 年2 月3 日，华飞电子召开股东会，全体股东一致决议：同意公司股 东，即李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英共5 名，将其各自持有的公司全 部股权转让给雅克科技，并均放弃各自相应的优先购买权；同意李文、华飞投资、

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

敖洲、徐子英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预 测补偿协议》，同意郑杰英与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 同意授权公司董事长或公司高级管理人员办理与交易协议所述交易相关的一切 必要事宜，包括但不限于章程修订、股东变更登记备案。

（三）华飞投资的批准和授权

2016 年2 月3 日，华飞投资召开合伙人会议，全体合伙人一致决议：同意 雅克科技以发行股份及支付现金的方式购买本合伙企业持有的华飞电子10%的 股权；同意将本合伙企业持有的标的股权转让给雅克科技；同意本合伙企业与雅 克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （四）中国证监会的核准

2016 年11 月10 日，雅克科技取得了中国证监会核发的证监许可[2016]2595 号《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》， 本次交易获中国证监会审核通过。

综上，本所律师核查后认为，雅克科技本次交易已取得了必要的批准和授权， 并履行了必要的程序，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。 二、本次交易的标的资产的过户情况

根据雅克科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易的标的资产为交易对方合计持有的华飞电子100%股权。

雅克科技按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》的约定 及交易对方的指示，于2016 年12 月2 日、2016 年12 月7 日向交易对方支付了 全部的现金对价。

2016 年11 月28 日，雅克科技签署了《浙江华飞电子基材有限公司章程》。

2016 年12 月5 日，华飞电子就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变 更登记，并取得湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核发的统一社会 信用代码为91330501795583413Y 的《营业执照》。华飞电子的基本情况如下：

公司名称	浙江华飞电子基材有限公司
公司住所	湖州市旄儿港路2288号
法定代表人	李文
注册资本	3,881.69万元

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，货物及技术的进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	2006年12月1日
营业期限	2006年12月1日至2056年11月30日

本次交易的标的资产华飞电子100%股权已过户至雅克科技名下，本次工商 变更登记完成后，雅克科技直接持有华飞电子100%的股权，华飞电子成为雅克 科技的全资子公司。

综上，本所律师核查后认为，交易对方已履行了标的资产的过户义务，雅克 科技已依法取得了华飞电子100%的股权，标的资产的过户合法有效。

三、本次交易相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施尚需履行如下事项：

（一）雅克科技为购买标的资产发行新股的变更登记

根据中国证监会核发的证监许可[2016]2595 号《关于核准江苏雅克科技股 份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》，雅克科技为购买标的资产，尚 需向交易对方李文发行8,055,077 股股份、向郑杰英发行1,118,760 股股份、向 华飞投资发行1,118,760 股股份、向敖洲发行559,380 股股份、向徐子英发行 335,628 股股份并办理因发行新股而需履行的工商变更登记。

（二）证券登记结算公司的登记

交易对方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请 办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。

（三）本次交易实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和 报告义务

综上，本所律师核查后认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重 大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易已具备实施条件；雅克科技已依法取得了华 飞电子100%的股权，标的资产的过户合法有效；本次交易相关后续事项在合规

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。

（以下无正文，为签署页）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户的法律意见书之签署页）

本法律意见书于 2016 年 12 月 9 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 林琳

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陈杰

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