Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

东兴证券股份有限公司

关于江苏雅克科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的规定，东兴证券接受雅克科技的委托，担任雅克科技本次发行股份及支 付现金购买资产的独立财务顾问。东兴证券按照证券业公认的业务标准，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出 具独立财务顾问专项核查意见。东兴证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对雅克科技发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了 充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用， 不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对雅克科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

目 录

声 明 ................................................................................................................................................ 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 5 第二节 本次交易实施情况的核查 ................................................................................................. 9

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称		释 义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司 /雅克科技	指	江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002409
华飞电子/标的公司/目 标公司	指	浙江华飞电子基材有限公司
华飞投资	指	湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/华飞电子股 东/李文等5 名交易对 方	指	李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资
交易标的/标的资产	指	李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权
久立集团	指	浙江久立集团股份有限公司
华飞封装	指	浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身
久立华飞	指	湖州久立华飞硅微粉有限公司
海联投资	指	海联投资有限公司
补偿义务人	指	李文、敖洲、徐子英和华飞投资
收购价格/交易价格	指	雅克科技收购标的资产的价格
发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100% 股权
标的股份	指	上市公司因向李文等5 名交易对方购买其合计持有的华飞 电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结 束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份
本核查意见	指	《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财 务顾问核查意见》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	雅克科技与李文等5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 发行股份及支付现金购买资产协议》

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

简 称		释 义
补充协议/《发行股份 及支付现金购买资产 协议》补充协议	指	雅克科技与李文等5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利 预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理 制度》	指	《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准 日	指	雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证 券	指	东兴证券股份有限公司
律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概况

一 、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英 和华飞投资持有的华飞电子合计 100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有 华飞电子 100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易 对方支付交易对价，其中现金支付比例为 35%，股份支付比例为 65%，按照确 认的交易对价计算，即 7,000 万元以现金支付，13,000 万元以非公开发行股份方 式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：

	持有华飞电子 股权比例（%）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股数 （股）
交易对方
李文	72.00	5,040.00	9,360.00	8,055,077
郑杰英	10.00	700.00	1,300.00	1,118,760
华飞投资	10.00	700.00	1,300.00	1,118,760
敖洲	5.00	350.00	650.00	559,380
徐子英	3.00	210.00	390.00	335,628
合计	100.00	7,000.00	13,000.00	11,187,605

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：李文、徐子英、敖洲、郑杰英、华飞投 资。

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

本次股份发行方式：向特定对象非公开发行股份。

3 、发行价格及定价原则

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票交易均价 情况如下：

单位：元/股

项目	均价	底价
20日均价	31.85	28.66
60日均价	29.16	26.25
120日均价	25.98	23.39

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻 燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的 必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要 举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股 份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%， 同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39 元/股。

若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

2016 年 4 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 166,320,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.65 元（含税），进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相 关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价 格调整为 11.62 元/股。

4 、股份发行数量

在定价基准日至发行日期间，2016 年 4 月 20 日，经上市公司 2015 年度股 东大会审议通过，上市公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

公司总股本 166,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.65 元（含 税），进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该次利润分配方案已实施完 成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份 及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 11.62 元/股，对应的发行股份数量也 已相应调整。

本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英 5 名交易对方发行的 股份数量合计 11,187,605 股，占发行后总股本比例为 3.25%。 5 、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限 售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份 限售期安排如下：

1、李文：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次交易中获得上市 公司股份的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为本次交易中获得 的上市公司股份的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次交易中 获得的上市公司股份的 20%。

2、华飞投资：自股票发行完成之日起 36 个月内不得转让。

• 3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起 12 个月内不得转让。

4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股 份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

二、本次交易不构成重大资产重组

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

本次交易中上市公司拟购买华飞电子 100%股权。根据上市公司、华飞电子 2015 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

				单位：万元
项目	雅克科技	华飞电子	交易对价	占比
资产总额/交易对价	170,989.13	8,588.15	20,000.00	11.70%
资产净额/交易对价	134,970.35	4,625.71	20,000.00	14.82%
营业收入	100,573.44	8,406.05	-	8.36%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李 文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）华飞电子

2016 年 2 月 3 日湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议， 会议审议通过了与雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》的议案。

2016 年 2 月 3 日，浙江华飞电子基材有限公司召开股东会，审议并通过了 李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、敖洲、徐子英与雅克科技签署 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；同意郑杰英与 雅克科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。

（二）雅克科技

2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2016 年 6 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各 交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2016 年 7 月 5 日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等相关议案。

（三）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准

2016 年 9 月 27 日，本次交易通过了证监会并购重组委的审核。2016 年 11 月 10 日，雅克科技取得了证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文 等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2016]2595 号），本次交易 获得证监会的核准通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

华飞电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，2016 年 12 月 5 日，华飞电子就本次交易的标的资产过户事宜完成了 工商变更登记，于 2016 年 12 月 8 日取得了湖州市工商行政管理局湖州经济技术 开发区分局签发的统一社会信用代码为 91330501795583413Y 营业执照，完成了 华飞电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已 持有华飞电子 100%的股权。

（二）后续事项

上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议向李文 等交易对方发行 11,187,605 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申 请办理相关登记手续。

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程 修改等事宜的变更登记手续，及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市 手续。

本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：华飞电子 100%股权已经过户至雅克科技名 下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风 险。

三、本次重组过程的信息披露情况

雅克科技审议本次发行股份及支付现金购买资产的第三届董事会第十四次 会议和第三届董事会第十七次会议决议均刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。本次交易之《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件已于 2016 年 6 月 15 日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

雅克科技审议本次重组事项的 2016 年第一次临时股东大会决议已于 2016 年 7 月 6 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会开 2016 年第 71 次并 购重组委工作会议审核了雅克科技发行股份及支付现金购买资产事宜。根据审核 结果，雅克科技发行股份及支付现金购买资产事宜获得无条件通过。该审核结果 已于 2016 年 9 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

雅克科技于 2016 年 11 月 10 日取得证监会《关于核准江苏雅克科技股份有 限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595 号），本次交易 获得证监会的核准通过。该核准结果与雅克科技本次交易之《江苏雅克科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》已于 2016 年 11 月 19 日载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技发行股份及支付现金购买资产方案 的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求 履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所 的相关规定。

四、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定。本次交易涉及的标的资产华飞电子 100%股权的过户手续已经办理 完毕，过户手续合法有效。雅克科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易 所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注 册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理 不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

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发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

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法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
李意 罗炜罡
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财务顾问协办人：

刘昊

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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