Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

江苏雅克科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

2011 年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，不断完善法人治理结构，结合公 司自身特点和发展需要，在修订完善内部控制制度的同时着力加强各项内控制度 的贯彻和执行，从而保证了公司的整个内控体系良好，为公司的经营管理健康运 营提供了积极的保障。公司经认真自查，现对2011 年度内部控制体系建设和执 行情况自我评价如下：

按中国证监会和深交所的要求，经过近年的努力完善，公司形成了较为全面 有效的法人治理机构体系，股东大会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度 运行，目前董事会有7 名董事，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生， 能够有效地发挥决策和监督作用。公司在供、产、销、人、财、物等方面都建立 了严格的内部控制制度，能够有效地保证各种信息的真实准确和资产的安全完 整。

一、内部控制的目标和原则

(一)内部控制的目标

1、建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立有效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

• 4、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  • (二)内部控制建立和实施的原则

1、公司各项内部控制制度的制定必须符合国家有关法律法规和政策。

• 2、内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务和事项，贯穿决策、 执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。

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• 3、内部控制应保证机构设置、权责分配的合理性，不相容岗位设置严格分 离，确保不同机构、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 4、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 5、内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能和管理要求的提高， 不断修订和完善。

二、公司内部控制组织架构

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要 求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、 监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益，为公司的规范 运作、长期健康发展打下了坚实的基础。目前，公司内部控制的组织架构为： 1、股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机构，严格依照相关法律法规、规范性文件 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，及时、合规召开股东 大会会议，确保公司所有股东均能顺利行使股东权利。

2、董事会

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务。

公司董事会专门委员会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的 考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。

3、监事会

公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法行使职权，依照相关 内控制度的规定，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行监 督。

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4、公司管理部门及附属公司层面的内部控制

公司结合实际情况按照职责划分，设立了采购部、国际业务部、国内业务部、 生产部、财务部、法务部、对外投资部、行政部、人力资源部、技术研发中心、 质量管理部等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相 互制约。公司对控股子公司采取纵向管理，通过董事会及专业部门的直属管理对 控股子公司的生产经营计划、销售、采购、资金调度、财务核算等进行集中统一 管理，主要管理人员由股份公司委派，公司通过实施销售一体化，股份公司统一 采购，财务人员直属管理等一系列具体的管理措施，实现了对产、供、销主要业 务环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。

三、内部控制制度的建立健全和运营情况

(一)法人治理结构

公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等重 大规章制度，公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。

(二)生产经营控制

根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗 位工作流程，并制定了涉及生产、研发、运输、品质控制、采购、销售、仓储、 财务、人事管理等一系列内部控制制度，公司不定期对各项制度、流程的执行情 况进行检查和评估，并定期组织对各部门各岗位的绩效考核，对公司正常经营和 规范运作起到了较好的监督和控制作用，公司还鼓励员工积极创新和提出改进措 施，并在绩效考核中体现，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了企 业经营风险，保证公司经营管理目标的实现。

(三)财务管理控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定 的要求制定了《财务管理制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序 与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的 岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会 计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录进行比较，建立

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健全了会计电算化的内部控制制度。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合 相关法律法规的规定。

(四)信息披露控制

公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资 者关系管理制度》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序、披露办法和保密 规定。公司选择《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公开信息披露的 渠道，所披露的信息均首先在指定媒体披露，未发生内幕信息在未公开披露前泄 露的违规行为。公司同时通过投资者互动平台与投资者进行广泛交流。

(五)对全资子公司的管理控制

公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对全资子公司进行管理， 子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动， 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公 司各子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对子公司的控制 权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达 到整个公司各项工作的高度统一。 同时公司还根据《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的 业务特点，进一步完善并严格执行《子公司管理办法》等相关制度，并督促各子 公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各子公司参照母公司建立规范 的会议制度、优化治理结构，严格执行《重大事项报告制度》和审议程序，强化 了对子公司的控制力度。

(六)对关联交易的管理控制

《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、 关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》，公司制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易协议类 别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。同时公司制定了《控 股股东、实际控制人行为规范》，目前，公司不存在被控股股东、实际控制人占 用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，未发生损害公司和其他股东利益的 情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。

(七)对外担保的管理控制

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《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易 所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。同时公司制定了《对外担 保制度》，目前，公司不存在任何对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》及相关法律法规的规定。

(八)对募集资金使用的管理控制

公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的审 批、未使用的募集资金的存放、以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责 任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。 同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。

(九)对资金使用的管理控制

公司制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收账款管理规定》 等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业 务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员形成相互制约关系。公司制定了收付 款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。

(十)对重大投资的管理控制

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明 确规定。

(十一)内部监督控制制度

公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内 容、工作方法和程序。内部审计部门依据《内部审计制度》有效开展工作，及时 发现经营活动中存在的问题，不断提出改进意见和建议，落实整改措施，有效防 范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。

四、内部审计体系情况

公司设立了审计部，直属董事会审计委员会领导，独立于各职能部门，配备 人数为3 人，负责对公司各部门及子公司的专项经营活动和内部控制进行独立 的审计监督、管理人员的离任等进行审计，发挥内部审计在公司经营活动中的监 督检查作用。同时，通过内部审计发现内部控制的缺陷，并积极提出完善内部控 制制度的建议。

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五、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施

(一)内部控制检查监督工作的情况

经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且运行良好，公司各项内 部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行 有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

(二)完善内控制度的有关措施

1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进一步检查、 梳理并完善各项内部控制制度，并在公司运营中加以落实，加强过程控制。

2、加强各项制度、职业道德和业务知识的培训力度，促进公司内部形成良 好的学习氛围，提高员工业务素养，促进全体员工树立风险防范意识并培养良好 的执行力，打造更有凝聚力、更积极向上的团队。

3、公司内部审计机构要随着企业发展不断改进相关制度和流程，在加强重 点环节审计的同时，注重内部审计的广度和深度，充分发挥监督部门的职能，发 现公司运营中的弊端和不足，积极改进，确保公司运作规范，推进公司治理结构 更加完善。

六、公司董事会对内部控制的自我评价

通过不断完善和切实执行公司的各项内部控制制度，现行的内部控制制度已 较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部控制制度符合有 关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产 物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的 内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，能够公平、公开、 公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。今后，随着外部经营环境 的变化、企业的不断发展以及相关部门和政策新规定的出台，结合公司发展的实 际需要，公司仍将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制 各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

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