Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏雅克科技股份有限公司2011 年度募集资金使用之

保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》）等法律法规的要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以 下简称“雅克科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限 责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司2011年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员当面交谈以及查询工作底稿等方式，重点查询募集资金专户资 金使用和余额存放情况，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项 说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金管理制度的建立、募集资金的管理、募集资金的使用和存放、募 集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］436 号《关于核准江苏雅克科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商华泰证券股份 有限公司（以下简称“华泰证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值1 元，发行价格 为30 元/股，共募集资金总额840,000,000.00 元。扣除承销、保荐费用 41,750,000 元后的募集资金为人民币798,250,000 元，由华泰证券于2010 年5 月14 日汇入公司账户。另扣除审计费、律师费等其他发行费用12,578,136 元后，

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公司实际募集资金净额为人民币785,671,864.00 元。江苏公证天业会计师事务 所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W[2010]B042 号验资报告。

根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010 年年报工作的通知》精神，公司对发行费用进行了重新确认，将 广告费、路演费、上市酒会费等费用8,593,756 元从发行费用中调出，计入当期 损益，公司已于2011 年3 月16 日将该笔资金由自有资金账户转入募集资金专户。 公司最终确认的发行费用金额为45,734,380 元，最终确认的募集资金净额为人 民币794,265,620 元。

根据招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划募集资金320,179,700 元，本次募集资金净额超过计划募集资金474,085,920.00 元，公司对募集资金 实行专户存储制度。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、公司于2010 年6 月12 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过议 案，同意公司使用募集资金13,894.37 万元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金；使用超募资金9,631.31 万元用于归还银行贷款；使用超募资金7,800 万元暂时补充流动资金。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了相关鉴证报 告，独立董事、监事、保荐人均发表了明确的同意意见。

2、公司于2010 年12 月10 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过议案， 同意公司偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元继续暂时补充流动资金；使用超募资金中的3,187 万元用于“雅克科 技亚太区销售中心项目”，115 万元用于购置研发设备。独立董事、监事、保荐 人发表了明确的同意意见。

3、公司于2011 年6 月15 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过议案， 同意公司偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元继续暂时补充流动资金。独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意 意见。2011 年9 月5 日，公司归还7,800 万元暂时补充流动资金。

4、公司于2011 年8 月23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过议案， 同意公司使用超募资金中的12,000 万元永久补充流动资金；使用超募资金中的

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970 万美元（约折合人民币6,250 万元，约折合7,554 万元港币）向子公司斯洋 国际有限公司（以下简称“斯洋国际”）增资；使用超募资金中的620 万美元（约 折合人民币4,000 万元，约折合430 万欧元）向子公司先科化学欧洲有限公司（以 下简称“欧洲先科”）增资。独立董事、监事、保荐人均发表了明确的同意意见。

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

序 号	募集资金使用情况	实际使用 单位名称	募集资金累计 使用金额（元）
1	归还银行贷款	母公司	96,313,100.00
2	以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金	滨海雅克	87,286,900.00
3	以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金	响水雅克	51,656,800.00
4	滨海一体化项目建设支出（含银行手续费）	滨海雅克	88,809,525.57
5	响水阻燃剂项目建设支出（含银行手续费）	响水雅克	28,678,063.61
6	超募资金建设雅克科技亚太区销售中心项目（含银行手续费）	母公司	30,444,194.21
7	永久补充流动资金	母公司	120,000,000.00
8	对子公司先科化学欧洲有限公司增资（含银行手续费）	欧洲先科	39,567,740.00
9	对子公司斯洋国际有限公司增资	斯洋国际	62,500,000.00
合 计			605,256,323.39

注：响水雅克化工有限公司简称“响水雅克”、滨海雅克化工有限公司简称“滨海雅克”。

截止2011 年12 月31 日，公司已使用募集资金605,256,323.39 元，尚未使 用的募集资金余额为189,009,296.61 元，加上银行存款利息收入10,600,202.82 元，减去中国银行宜兴支行超募资金专项定期存款账户（820903729108097001） 支付银行手续费及对公服务费465 元、中国农业银行宜兴市支行营业部超募资金 定期存款账户（10648101040218368）支付银行手续费20 元，募集资金存储专户 实际余额为199,609,014.43 元。

三、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资

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金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司2008 年第四次临时股东大会 审议通过。《募集资金使用管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投 向变更、管理与监督等内容。

2010 年6 月13 日，公司及子公司响水雅克、滨海雅克与华泰证券、中国农 业银行宜兴市支行营业部、中国银行宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协 议》，在两个银行开设四个专户。截止2011 年12 月31 日，公司募集资金专户 余额如下表：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	2011 年12 月31 日余额	专户用途
中国银行宜兴支行	820903729108097001	1,950,079.27	超募资金专户
中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218368	243,395.06	响水阻燃剂项目 滨海一体化项目
中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218475	17,436,321.85	响水阻燃剂项目
中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218483	9,279,218.25	滨海一体化项目
小 计		28,909,014.43

2010年7月14日,公司以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证券、中 国银行宜兴支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，在中国银行宜兴支 行开设募集资金专项定期存款账户，账号为：03729118211001。截止2011年12 月31日，该账户余额为17,070万元，详细情况见下表：

单位：元

			单位：元
存入方式	存单号	金额	期限
六个月定期存款	NO.000022	40,000,000	2011年10月21日-2012年4月21日
六个月定期存款	NO.2010178	40,000,000	2011年10月21日-2012年4月21日
六个月定期存款	自动转存	50,700,000	2011年8月23日-2012年2月23日
三个月定期存款	NO.2010177	40,000,000	2011年10月21日-2012年1月21日
小计		170,700,000	-

四、募集资金项目的使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		79,426.56	79,426.56			报告期内投入 募集资金总额	报告期内投入 募集资金总额			29,075.54	29,075.54
报告期内变更用途的 募集资金总额				-
累计变更用途的 募集资金总额				-				已累计投入 募集资金总额				60,525.63
累计变更用途的 募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	报告 期内 投入 金额	截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2)		截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1)	截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期		报告 期内 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
滨海一体化项 目	否	22,2 95.4 3	22,2 95.4 3	22,2 95.4 3	5,661 .04	17,6 09.6 4		-4,685. 79	78.98 %	2012 年3月		-550. 26	否	否
响水阻燃剂项 目	否	9,72 2.54	9,72 2.54	9,72 2.54	965.8 2	8,03 3.49		-1,689. 05	82.63 %	2012 年2月		1269. 29	否	否
合计	-	32,0 17.9 7	32,0 17.9 7	32,0 17.9 7	6,626 .86	25,6 43.1 3		-6,374. 84	-	-		719.0 3	-	-
超募资金投向
雅克科技亚太 区销售中心项 目	否	3,18 7.00	3,18 7.00	3,18 7.00	241.9 1	3,04 4.42		-142.58	95.53 %	2011 年10 月			-	否
购置研发设备	否	115. 00	115. 00	115. 00	-	-		-115.00	-	2012 年3月
归还银行贷款	否	9,63 1.31	9,63 1.31	9,63 1.31		9,63 1.31		-	100.00 %
永久补充流动 资金	否	12,0 00.0 0	12,0 00.0 0	12,0 00.0 0	12,00 0.00	12,0 00.0 0		-	100.00 %
向欧洲先科增 资	否	3,95 6.77	3,95 6.77	3,95 6.77	3,956 .77	3,95 6.77		-	100.00 %	2011 年12 月
向香港斯洋增 资	否	6,25 0.00	6,25 0.00	6,25 0.00	6,250	6,25 0.00		-	100.00 %	2011 年12

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					.00				月
超募资金投向 小计		35,1 40.0 8	35,1 40.0 8	35,1 40.0 8	22,44 8.68	34,8 82.5 0	-257.58
合计		67,1 58.0 5	67,1 58.0 5	67,1 58.0 5	29,07 5.54	60,5 25.6 3	-6,632. 42			719.0 3
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目)			滨海一体化项目进展顺利，于2012年3月提前达到预定可使用状态。响水阻 燃剂项目因项目审批原因延迟，但已于2012年2月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的 情况说明			本公司2012年3月28日董事会决议，公司拟终止滨海一体化项目中年产 10,000吨PEPA 和年产5,000吨Trimer 两个产品募投项目投资计划。终止原因 为两种产品属于新型阻燃剂，应用领域较为高端。随着欧美各国经济形势不断 恶化以及世界经济有二次探底的可能，两个产品在全球范围内的市场前景一直 不够明朗，公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，拟终止两个产品项目的 建设。由于上述两个产品项目所占比重较小，项目整体可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点 变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况			2010年6月12日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金13,894.37万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况			2010年6月12日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用部 分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 9631.31万元用于归还银行贷款、7800万元用于补充流动资金，并承诺在本次 用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不进行证券投资等 高风险投资。2010年12月10日，本公司第二届董事会召开第一次会议，同 意在前次暂时补充流动资金偿还后，使用募集资金中的7,800万元继续暂时补 充流动资金。2011年6月15日本公司第二届董事会召开第五次会议，同意在 前次暂时补充流动资金偿还后，使用募集资金中的7,800万元继续暂时补充流 动资金。2011年9月5日，公司归还7,800万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因			2012年2月，响水阻燃剂项目完工，约结余募集资金1,339.98万元；2011年 10月，雅克科技亚太区销售中心项目完工，结余募集资金142.58万元。募集 资金结余原因：1、在项目实施过程中，公司统筹规划，优化资源利用，并结合 自身的经验和技术优势，对项目的各个环节进行了优化，减少了费用支出，降 低了成本。2、公司高度重视项目的管理，从项目建设到设备安装均采用了严格 的招投标程序，节约了投资成本。
尚未使用的募集资金用途及 去向			尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划 募集资金金额部分的使用情 况			本公司本次发行股票募集资金总额79,426.56万元，超募资金47,408.59万元。 2010年6月12日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用部分 超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 9,631.31万元用于归还银行贷款、7,800万元用于补充流动资金。2010年12月 10日本公司第二届董事会第一次会议决议同意偿还前次用于补充流动资金的

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超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元继续暂时补充流动资金；同意使用 超募资金中的 3,187 万元用于“雅克科技亚太区销售中心项目”，115 万元用 于购置研发设备。2011 年 6 月 15 日本公司第二届董事会第五次会议决议同意 偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元 继续暂时补充流动资金。2011 年 9 月 5 日公司偿还了 7,800 万元暂时补充流动 资金。2011 年 8 月 23 日本公司第二届董事会第六次会议决议同意使用超募资 金中的 12,000 万元永久补充流动资金、620 万美元向先科化学欧洲有限公司增 资、970 万美元向斯洋国际有限公司增资。 募集资金使用及披露中存在 不适用 的问题或其他情况

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2011年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 注：截止本报告出具日，公司召开的第二届第十二次董事会通过了《关于响水阻 燃剂项目完工与滨海一体化项目部分产品终止并将节余募投资金永久补充流动 资金的议案》，拟终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资，该事项 须提交股东大会审议通过，并由保荐机构单独出具《关于江苏雅克科技股份有限 公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》的报告发表独立意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：雅克科技2011年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于江苏雅克科技股份有限公司2011年度募集资金使用 之保荐意见》的签署页）

保荐代表人签字： __ ____ 高 元 宁 敖

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华泰联合证券有限责任公司 2012 年3 月 日

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