Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. - Annual Report 2011

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江苏雅克科技股份有限公司 Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd.

2011 年年度报告

股票简称：雅克科技股票代码：002409

披露日期：2012 年 3 月 30 日

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
徐坚	独立董事	个人公务冲突	陈良华

江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人沈琦、主管会计工作负责人沈琦及会计机构负责人钱美芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第一节公司基本情况 ................................................................................ 4 第二节会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 6 第三节股份变动及股东情况 .................................................................... 8 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 13 第五节公司治理 ...................................................................................... 20 第六节内部控制 ...................................................................................... 27 第七节股东大会情况简介 ...................................................................... 32 第八节董事会报告 .................................................................................. 34 第九节监事会报告 .................................................................................. 58 第十节重要事项 ...................................................................................... 61 第十一节财务报告 .................................................................................. 63 第十二节备查文件目录 ........................................................................ 128

第一节公司基本情况

一、公司法定中文名称：江苏雅克科技股份有限公司中文简称：雅克科技

公司法定英文名称：Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. 英文简称：Yoke Technology

二、公司法定代表人：沈琦

三、联系人和联系方式

董事会秘书：钱美芳

联系地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路

电话：0510-87126509 传真：0510-87126509

电子信箱：[email protected]

证券事务代表：汤甜

联系地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路电话：0510-87126509 传真：0510-87126509 电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：宜兴经济开发区荆溪北路

公司办公地址：江苏省宜兴经济开发区荆溪北路邮政编码：214203

公司国际互联网网址：www.yokechem.com 电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：雅克科技股票代码：002409

七、其他有关资料：

公司最新注册登记日期：2010 年7 月22 日公司最新注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局企业法人营业执照注册号：320200000086883 税务登记号码：320282250268472 组织机构代码：25026847-2 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区签字会计师姓名：何晓峰、柏凌菁公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐机构办公地址：深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼签字的保荐代表人：高元、宁敖

八、历史沿革

公司上市以来未发生注册登记变更的情况

第二节会计数据和财务指标摘要

一、近三年主要会计数据

单位：人民币元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	1,005,261,461.82	892,640,264.83	12.62%	570,646,294.06
营业利润（元）	83,484,374.40	80,132,819.21	4.18%	83,685,178.51
利润总额（元）	85,843,621.61	81,068,249.70	5.89%	84,974,449.37
归属于上市公司股东	72,671,682.62	66,905,310.69	8.62%	71,618,275.82
的净利润（元）
归属于上市公司股东	70,701,303.86	66,048,791.72	7.04%	70,575,395.59
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	88,759, 472.42	-34,801,120.15	355.05%	99,208,064.35
流量净额（元）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
资产总额（元）	1,297,360,721.52	1,220,859,051.57	6.27%	372,314,540.03
负债总额（元）	167,342,420.13	137,560,630.94	21.65%	149,366,980.40
归属于上市公司股东	1,130,018,301.39	1,083,298,420.63	4.31%	222,947,559.63
的所有者权益（元）
总股本（股）	110,880,000.00	110,880,000.00	0.00%	82,880,000.00

二、近三年主要财务指标

			单位：人民币元	单位：人民币元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.6554	0.6744	-2.82%	0.8641
稀释每股收益（元/股）	0.6554	0.6744	-2.82%	0.8641
扣除非经常性损益后的基本	0.6376	0.6657	-4.22%	0.8515
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	6.56%	9.30%	-2.74%	37.59%
扣除非经常性损益后的加权	6.38%	9.18%	-2.80%	37.04%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.8005	-0.3139	355.02%	1.1970
量净额（元/股）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东的每股	10.1914	9.7700	4.31%	2.6900
净资产（元/股）
资产负债率（％）	12.90%	11.27%	1.63%	40.12%

三、近三年非经常性损益项目

			单位：人民币元	单位：人民币元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	74,756.32		-479,688.46	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,343,744.00		1,709,461.00	1,449,270.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00		0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-59,253.11		-294,342.05	-160,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00		0.00	0.00
所得税影响额	-388,868.45		-78,911.52	-246,390.63
合计	1,970,378.76	-	856,518.97	1,042,880.23

第三节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股

一、有限售条件股份	82,880,000	74.75%				-4,880,000	-4,880,000	78,000,000	70.35%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	82,880,000	74.75%				-6,880,000	-6,880,000	76,000,000	68.54%
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股	82,880,000	74.75%				-6,880,000	-6,880,000	76,000,000	68.54%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	0	0.00%				2,000,000	2,000,000	2,000,000	1.81%
二、无限售条件股份	28,000,000	25.25%				4,880,000	4,880,000	32,880,000	29.65%
1、人民币普通股	28,000,000	25.25%				4,880,000	4,880,000	32,880,000	29.65%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	110,880,000	100.00%						110,880,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除	本年增加
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		限售股数	限售股数

沈琦	37,240,000	0	0	37,240,000	首发承诺	2013年5月25日
沈馥	34,200,000	0	0	34,200,000	首发承诺	2013年5月25日
任恒星	4,000,000	2,000,000	0	2,000,000	首发承诺;任恒星任公司第一届董事会董事，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过 50%。	2011年5月25日

沈锡强	3,040,000	0	0	3,040,000	首发承诺	2013年5月25日
陈葆元	2,880,000	2,880,000	0	0	首发承诺	2011年5月25日
骆颖	760,000	0	0	760,000	首发承诺	2013年5月25日
窦靖芳	760,000	0	0	760,000	首发承诺	2013年5月25日
合计	82,880,000	4,880,000		78,000,000	－	－

备注：任恒星持有的公司首次公开发行前已发行股份 4,000,000 股已全部解除限售，2010 年 12 月 10 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会批准，任恒星不再担任公司董事。根据有关规定及承诺，任恒星离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过 50% 。

二、证券发行与上市情况

（一）证券发行情况

2010 年4 月13 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]436 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,800 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售560 万股，网上定价发行2,240 万股，发行价格为30.00 元/股。本次发行后公司总股本11,088 万股。

（二）股票上市情况

经深圳证券交易所《关于江苏雅克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]161 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雅克科技”，股票代码“002409”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,240 万股股票于2010 年5 月25 日起上市交易，其余向询价对象配售的560 万股限售三个月于2010 年8 月25 日上市交易。

（三）公司无内部职工股

三、股东和实际控制人情况

（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

							单位：股	单位：股
	6,763		本年度报告公布日前一个月末股东总				6,726
2011年末股东总数
			数

	前10名股东持股情况
					持有有限售条件			质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					股份数量			股份数量

沈琦	境内自然人	33.59%		37,240,000	37,240,000			0
沈馥	境内自然人	30.84%		34,200,000	34,200,000			0
任恒星	境内自然人	2.77%		3,070,000	2,000,000			0
沈锡强	境内自然人	2.74%		3,040,000	3,040,000			0
陈葆元	境内自然人	2.60%		2,880,000				0
王兴友	境内自然人	1.06%		1,176,959				0
王卫列	境内自然人	0.99%		1,100,082				0
王凌峰	境内自然人	0.78%		860,000				0
孙军	境内自然人	0.77%		853,243				0
骆颖	境内自然人	0.69%		760,000	760,000			0
窦靖芳	境内自然人	0.69%		760,000	760,000			0
	前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
陈葆元		2,880,000				人民币普通股
王兴友		1,176,959				人民币普通股
王卫列		1,100,082				人民币普通股
任恒星		1,070,000				人民币普通股
王凌峰		860,000				人民币普通股
孙军		853,243				人民币普通股
钟凤兴		708,276				人民币普通股
沈友生		387,400				人民币普通股
来国富		289,660				人民币普通股
傅华飞		283,550				人民币普通股
	1、上述各股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的妻子。 2、除前述关联关系外，未知前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。

2、控股股东及实际控制人具体情况介绍

沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖均为沈氏家庭成员，存在一致行动关系，合

计持有本公司 68.55% 股份，为公司控股股东、实际控制人。

控股股东及实际控制人的基本情况如下：

沈琦先生，中国国籍，1975 年 10 月生，大专学历，高级经济师。1998 年开始担任雅克化工总经理、董事长。在阻燃剂行业具有 10 多年的技术、管理、市场经验。2006 年被全国石油化学工业协会评为优秀民营企业家，2007 年被评为宜兴市优秀厂长经理，2008 年被评为无锡市十佳青年企业家。现任本公司董事长兼总经理，兼任欧洲先科董事和美国先科总裁。

沈锡强先生，中国国籍，1948 年 3 月生，高级经济师。1964 年至 1992 年任宜兴市香料厂厂长，1992 年至 1997 年担任无锡申新化工有限公司董事长，1997 年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国阻燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会副会长、宜兴市国际商会副会长、无锡市乡镇企业家协会理事。现任公司副董事长，兼任斯洋国际有限公司董事。

沈馥先生，中国国籍，1978 年 10 月生，获英国埃克塞特大学工商管理硕士学位。曾在苏州丝绸纺织轻工工艺品进出口贸易有限公司工作。2002 年 7 月起历任上海雅克执行董事、欧洲先科董事长、雅克化工营销副总。现任本公司董事、副总经理，兼任上海雅克、响水雅克执行董事、欧洲先科董事及负责人。

窦靖芳女士，中国国籍，1953 年 12 月生，先后在宜兴市周铁塑料厂、宜兴市香料厂、无锡申新化工有限公司、江苏雅克化工有限公司工作。2008 年 1 月退休。骆颖女士，中国国籍，1976 年 9 月生，大专学历。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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四、公司无其他持股在 10% 以上（含 10% ）法人股东

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员持股变动及年度报酬情况

单位：股

									报告期内	是否在股
						年初	年末	变动	从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期				取的报酬	其他关联
						持股数	持股数	原因
									总额（万	单位领取
									元）（税前）	薪酬
沈琦	董事长兼总经理	男	37	2010年12月10日	2013年12月09日	37,240,000	37,240,000		59.40	否
沈馥	董事兼副总经理	男	34	2010年12月10日	2013年12月09日	34,200,000	34,200,000		74.30	否
沈锡强	副董事长	男	64	2010年12月10日	2013年12月09日	3,040,000	3,040,000		47.43	否
吴仁铭	董事	男	74	2010年12月10日	2013年12月09日				15.00	否
陈良华	独立董事	男	49	2010年12月10日	2013年12月09日				5.00	否
徐坚	独立董事	男	51	2010年12月10日	2013年12月09日				5.00	否
朱和平	独立董事	男	48	2011年12月07日	2013年12月09日				0.42	否
蒋益春	副总经理	男	46	2011年12月07日	2013年12月09日				26.50	否
钱美芳	财务总监兼董事会秘书	女	43	2011年12月07日	2013年12月09日				20.50	否
秦建军	监事	男	37	2010年12月10日	2013年12月09日				19.55	否
杨建军	监事	男	39	2010年12月10日	2013年12月09日				10.68	否
秦旻	监事	男	40	2011年12月07日	2013年12月09日				6.41	否
陈传明	前任独立董事	男	55	2010年12月10日	2011年12月07日				4.58	否
赵毅	前任监事	男	30	2010年12月10日	2011年12月07日				9.13	否
合计	-	-	-	-	-	74,480,000	74,480,000	-	303.90	-

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历

沈琦先生，中国国籍，1975 年10 月生，大专学历，高级经济师。1998 年开始担任雅克化工总经理、董事长。在阻燃剂行业具有10 多年的技术、管理、市场经验。2006 年被全国石油化学工业协会评为优秀民营企业家，2007 年被评为宜兴市优秀厂长经理，2008 年被评为无锡市十佳青年企业家。现任本公司董事长兼总经理，兼任欧洲先科董事和美国先科总裁。

沈锡强先生，中国国籍，1948 年3 月生，高级经济师。1964 年至1992 年任宜兴市香料厂厂长，1992 年至1997 年担任无锡申新化工有限公司董事长，1997 年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉称号。兼任中国阻燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会副会长、宜兴市国际商会副会长、无锡市乡镇企业家协会理事、江苏锦城投资有限公司监事并占有其25% 股份。现任公司副董事长。

吴仁铭先生，中国国籍，1938 年11 月生，硕士学历，教授级高工。曾在中国科学院化学所、兰州地质所从事科研工作，1974 年起历任甘肃环境保护所所长、甘肃环境保护局副局长、上海ITS公司实验室主任助理。2004 年起担任本公司技术总顾问。吴仁铭在环境保护方面拥有较深的造诣，在国内核心期刊上发表论文20 余篇，国外期刊上发表论文3 篇，曾多次获得国家科学技术进步二等奖、三等奖，并被评为全国环境保护系统精神文明先进个人。现任本公司董事、技术总顾问，为本公司核心技术人员。

陈良华先生，中国国籍，1963 年 12 月生，会计学教授，博士生导师。现任东南大学经济管理学院副院长，兼会计系主任。陈良华先生在中国人民大学会计系获得博士学位，在东南大学获得博士后，是中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员。现兼任江苏舜天船舶股份有限公司、苏州扬子江新型建材股份有限公司独立董事。

徐坚先生，1961 年 6 月生，博士学历，研究员，中共党员。历任北京化工学院讲师、中国科学院化学研究所副研究员，研究员，中国科学院化学研究所副所长，化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员。高分子物理和化学国家重点实验室副主任等职。现任中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，学术委员会委员(高分子学科组组长)。兼任纤维改性材料国家重点实验室主任（东华大学）。国家“十一五”863 计划新材料领域专家组首席专家，国家 973 计划碳纤维项目首席专家，国家基础科技条件平台项目负责人。中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委员，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编，数种学术期刊编委。国际学术期刊《Cellulose》国际编委。国际标准化组织 ISO TC202 国际主席。历年发表研究论文 150 余篇，申请和授权专利 50 余项，编著书册、

章节 13 本（章）。现兼任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。

朱和平，1964 年 4 月生，毕业于华中科技大学，博士研究生，注册会计师，会计学教授。现任江南大学商学院教授，国际教育学院副院长，并兼任华东可可食品股份有限公司、江苏新远程电缆股份有限公司及本公司独立董事。

2、监事主要工作经历

秦建军先生，1975 年 12 月生，本科学历。曾在金陵石化公司塑料厂任技术员、

工艺员。2003 年 11 月至今在本公司任产品经理。现任本公司产品经理、监事。杨建军先生，1973 年 1 月出生。1995 年毕业于江苏石油化工学院，精细化工专
业，大专学历。1995 年 8 月至 2004 年 3 月在江苏灵谷化工有限公司任职。2004 年至 2008 年 6 月在江苏燎原化工有限公司任职。2008 年 6 月至 2012 年 1 月任江苏雅克科技股份有限公司生产部任生产经理。2012 年 2 月起至今任滨海雅克副总经理。
秦旻先生，1972 年 3 月出生。1995 年毕业于江西中医学院药学系，本科学历。
2003 年至今在江苏雅克科技股份有限公司任职。其中，2003 年至 2007 年任企管部部
长，2007 年至 2008 年任质量管理部经理，2008 年至今任人力资源部经理。 3、高级管理人员主要工作经历

沈琦先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。

沈馥先生，现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。

蒋益春先生，中国国籍，1966 年3 月生，本科学历，工程师。历任宜兴化肥厂生产科副科长、无锡申新化工有限公司工程师、江苏雅克化工有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

钱美芳女士，中国国籍，1969 年1 月生，本科学历，注册会计师。历任宜兴万昌食品有限公司财务科科长，江苏德威节能有限公司财务副总，舟山万昌食品有限公司财务副总。2010 年1 月加入雅克科技。2010 年1 月至2010 年12 月，任公司内部审计部经理。现任公司财务总监兼董事会秘书。

4、董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

				与本公司的关联关系
姓名	股份公司职务	任职的其他单位	职务

沈琦	董事长兼总经理	欧洲先科	董事	全资子公司
		美国先科	总裁	下属子公司
沈馥	董事兼副总经理	欧洲先科	董事及负责人	全资子公司
		响水雅克	执行董事	全资子公司
		上海雅克	总经理	全资子公司

沈锡强	副董事长	斯洋国际有限公司	董事	全资子公司
		江苏锦城投资有限公司	监事	关联企业
吴仁铭	董事	-	-	-
陈良华	独立董事	东南大学经济管理学院	副院长兼会计系主任	无关联关系
		江苏舜天船舶股份有限公司	独立董事	无关联关系
		苏州扬子江新型建材股份有限公司	独立董事	无关联关系
徐坚	独立董事	中国科学院化学研究所	研究员，博士生导师	无关联关系
		株洲时代新材料科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
朱和平	独立董事	江南大学	教授、副院长	无关联关系
		华东可可食品股份有限公司	独立董事
		江苏新远程电缆股份有限公司	独立董事
秦建军	监事、产品经理	-	-	-
杨建军	监事、生产部经理	滨海雅克	副总经理	全资子公司
秦旻	监事、人力资源部经理
蒋益春	副总经理	-	-	-
钱美芳	财务总监、董事会秘书	-	-	-

（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会薪酬与考核委员会根据年度公司绩效，审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按照公司统一的《薪酬福利管理规定》的标准来执行。

2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，独立董事年度津贴为 5 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无授予股权激励的情况。

（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1、2011 年 12 月 7 日，公司董事会同意陈传明先生辞去独立董事职务，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任朱和平先生增补为公司第二届董事会独立董事。

2、2011 年 12 月 7 日，公司监事会同意赵毅先生辞去监事职务，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任秦旻先生为公司第二届监事会监事。

3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议聘任沈馥先生、蒋益春先生为公司副总经理；聘任钱美芳女士为公司财务总监兼董事会秘书，任期二年。

二、员工情况

截止至 2011 年 12 月 31 日，公司（包括所有子公司）共有在册员工 492 名，没有需承担费用的离退休职工。

（一）按员工专业结构

岗位类别	人数	所占比例
生产及辅助人员	310	63.01%
行政管理人员	19	3.86%
财务管理人员	17	3.46%
其他管理人员	41	8.33%
营销人员	24	4.88%
技术人员	66	13.41%
其他人员	15	3.05%
总计	492	100%

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（二）按员工受教育程度

学历类别	人数	所占比例
研究生及研究生以上	13	2.64%
大学本科	66	13.41%
大专	83	16.87%
中专	58	11.79%
其他	272	55.28%
总计	492	100%

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（三）按员工年龄结构

年龄	人数	所占比例
50岁及以上	39	7.93%
40-49岁	118	23.98%
30-39岁	161	32.72%
29岁及以下	174	35.37%
总计	492	100%

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第五节公司治理

一、公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司相继制定完善并经股东大会或董事会审议通过以下各项制度：

序号	制度名称	最新披露时间	披露媒体
1	子公司管理制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
2	募集资金使用管理制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
3	股东大会议事规则	2012年3月19日	巨潮资讯网
4	董事会议事规则	2012年3月19日	巨潮资讯网
5	监事会议事规则	2012年3月19日	巨潮资讯网
6	独立董事工作制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
7	董事会秘书工作制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
8	对外担保管理制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
9	关联交易决策制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
10	对外投资管理制度	2012年3月19日	巨潮资讯网
11	董事会审计委员会实施细则	2012年3月19日	巨潮资讯网
12	董事会薪酬和考核委员会实施细则	2012年3月19日	巨潮资讯网
13	董事会提名委员会实施细则	2012年3月19日	巨潮资讯网
14	董事会战略委员会实施细则	2012年3月19日	巨潮资讯网
15	内幕信息知情人登记管理制度	2011年11月25日	巨潮资讯网
16	公司章程	2011年6月17日	巨潮资讯网
17	定期报告编制管理制度	2011年6月17日	巨潮资讯网
18	信息披露事务管理制度	2011年6月17日	巨潮资讯网
19	总经理工作细则	2011年2月25日	巨潮资讯网

20	审计委员会年报工作规程	2011年2月25日	巨潮资讯网
21	独立董事年报工作制度	2011年2月25日	巨潮资讯网
22	年报信息披露重大差错责任追究制度	2011年2月25日	巨潮资讯网
23	外部信息使用人管理制度	2011年2月25日	巨潮资讯网
24	重大信息内部报告制度	2011年2月25日	巨潮资讯网
25	内部审计制度	2010年8月26日	巨潮资讯网
26	投资者关系管理制度	2010年6月18日	巨潮资讯网
27	突发事件处理制度	2010年6月18日	巨潮资讯网
28	董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度	2010年6月18日	巨潮资讯网
29	控股股东、实际控制人行为规范	2010年6月18日	巨潮资讯网

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

（三）关于董事与董事会

《公司章程》规定公司董事会设7 名董事，其中独立董事3 名，占全体董事的三分之一以上，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立并完善了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和长效的激励约束机制。公司高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，聘任过程公开、透明。

（六）关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

（七）关于信息披露管理及透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况

（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥专业特长和经验，科学审慎决策，积极维护公司及全体股东的合法权益。

（二）公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使权力，依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，督促检查董事会决议的执行；并积极推动公司各项内控制度的建立健全，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。

（三）公司现有独立董事三名，其中两名为会计专业人士。报告期内，独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席了2011 年度9 次董事会和 3 次股东大会，并按照内部控制制度和董事会各专门委员会工作制度的要求，积极参与各专门委员会的工作。对公司的关联交易、对外担保事项、董事及高级管理人员的聘用、独董津贴及募集资金使用等重大事项，独立董事发表了独立、客观、公正的意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。

1、报告期内，董事出席董事会会议情况：

				以通讯方式参加		缺席	是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数		委托出席次数
				会议次数		次数	亲自出席会议

沈琦	董事长	9	4	5	0	0	否
沈馥	董事,副总经理	9	4	5	0	0	否
沈锡强	副董事长	9	4	5	0	0	否
吴仁铭	董事	9	4	5	0	0	否
陈传明	独立董事	8	3	5	0	0	否
陈良华	独立董事	9	3	5	1	0	否
徐坚	独立董事	9	2	4	3	0	否

朱和平	独立董事	1	1	0	0	0	否
年内召开董事会会议次数		9
其中：现场会议次数		4
通讯方式召开会议次数		5
现场结合通讯方式召开会议次数		0

报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，

也未提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2、报告期内，独立董事列席股东大会情况

独立董事姓名	报告期内股东大会召开次数	列席次数
陈良华	3	2
徐坚	3	1
朱和平	3	1
陈传明	3	1

3、报告期内，独立董事发表独立意见的情况

序号	发表意见的时间	发表意见的事项	意见类型
1	2011年3月21日	1、《关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》； 2、《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》； 3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见； 4、关于2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见	同意
2	2011年6月15日	《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》	同意
3	2011年8月23日	1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于使用部分超募资金向全资子公司斯洋国际有限公司增资的议案》； 3、《关于使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资的议案》； 4、对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
4	2011年10月25日	《关于推荐独立董事候选人的议案》	同意
5	2011年12月7日	1、《关于聘任公司副总经理的议案》； 2、《关于聘任公司财务总监的议案》； 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》	同意

4、公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会各专业委员会中充分利用自身专业优势，结合公司实际情况，为确保公司的正常运作发挥了专业作用。

5、报告期内，各独立董事深入现场调查、了解公司的经营环境和生产状况，积极与公司监事、高级管理人员、内部审计人员和审计会计师进行沟通交流，到公司现场办公时间累计为 10 个工作日。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司是专业从事磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售的企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系（包括独立的技术研发支持体系、产品生产体系、市场营销与客户服务体系）和直接面向市场独立经营的能力，与股东之间不存在竞争关系，或业务上依赖其他股东的情况。

（二）资产独立情况

公司是由江苏雅克化工有限公司依法整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产。

公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立情况

公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的选举或聘任均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

（四）机构独立情况

公司设立后，逐步建立起了适合公司发展需要的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东、实际控制人或其职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立情况

公司成立了财务部和内部审计部，制订了完善的财务管理制度和内部审计制度，配备了专门的财务人员和内部审计人员，并建立了独立的会计核算体系。公司在银行

开设了独立的账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。

四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。年初公司设定高级管理人员绩效指标，按指标完成情况对相关人员进行年度考评。董事会考核与薪酬委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。

五、上市公司治理专项活动整改情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及江苏证监局（苏证监公司字［2010］580 号）文等文件精神,江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，认真开展了公司治理专项活动。

2011 年4 月，江苏证监局对公司治理情况的开展情况进行了现场检查，根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，向公司出具了公司治理状况综合评价和整改意见函（苏证监函［2011］202 号），提出了整改意见及建议。针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织董事、监事以及高级管理人员等相关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，并切实进行整改。

2011 年8 月23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。该报告刊登于2011 年10 月25 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

第六节内部控制

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水平，为公司的长远发展奠定了良好的基础。具体情况如下：

一、内部控制制度建立健全情况

（一）法人治理结构：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会的实施细则、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。

（二）生产经营控制：根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位工作流程，并制定了涉及生产、研发、运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务、人事管理等一系列内部控制制度，公司不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，并定期组织对各部门各岗位进行绩效考核，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督和控制作用，公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施，并在绩效考核中体现，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了企业经营风险，保证公司经营管理目标的实现。

（三）财务管理控制：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务管理制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录进行比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

（四）信息披露控制：公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在指定媒体披露，未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为。公司同时通过投资者互动平台与投资者进行广泛交流。

（五）内部监督控制制度：公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。设置审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，通过内部审计工作的有效开展，及时发现经营活动中存在的问题，不断提出改进意见和建议，落实整改措施，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。

二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，其中1 名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控制的工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期地对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的存放与使用及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且运行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

三、对内部控制的自我评价及审核意见

（一）公司董事会对内部控制的自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：通过不断完善和切实执行公司的各项内部控制制度，现行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也

较合理、有效。公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。今后，随着外部经营环境的变化、企业的不断发展以及相关部门和政策新规定的出台，结合公司发展的实际需要，公司仍将进一步完善公司内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

董事会《公司2011 年度内部控制自我评价报告》刊登在2012 年3 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）公司监事会的审核意见

经审核，监事会认为，公司根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2011 年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，《公司2011 年度内部控制有效性的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）公司独立董事的审核意见

公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执行，董事会出具的《公司2011 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（四）保荐机构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：公司现有内部控制制度已基本健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合

理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。上述核查意见于2012 年3 月30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（五）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见

我们认为：雅克科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、公司建立财务报告内部控制的依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

五、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司于2011 年2 月24 日召开第二届二次董事会，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任认定和追究的情形作出了明确规定，并得到了有效的执行。

公司于2011 年1 月31 日披露了《2010 年度业绩预告修正公告》（公告编号 2011-001 ），将2010 年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比的增长幅度由 0.00% ~30.00% 修正为-10% ~20% ，业绩修正原因为公司2010 年度管理费用如上市、研发、反倾销、建立国外销售网络等费用的增加导致利润下降。通过对业绩预告的及时修正，使公司全体股东及时了解了公司的业绩变化情况，维护了广大中小投资者的利益。

六、公司内部审计制度的建立和运行情况

		备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况	是/否/不适用
		请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部	是
审计部门

3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任	是
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非	是
标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
（一）主要工作内容： 1、审计委员会指导和监督审计部的工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； 3、审计部对本公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查。（二）工作成效 1、完善了内部控制制度，加强了内部审计的实施； 2、督促、协调2011年度年报审计工作； 3、对部分部门开展了内控制度的检查工作。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无。

第七节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010 年年度股东大会和两次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

一、公司于 2011 年 4 月 14 日在江苏省宜兴市花园豪生大酒店召开了 2010 年年度
股东大会，审议并通过了如下决议：
1、《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司 2010 年度报告及摘要的议案》；
5、《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》；
6、《关于修改<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》；
7、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》；
8、《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》。

该次会议决议刊登在 2011 年 4 月 15 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、公司于 2011 年 8 月 23 日在江苏省宜兴市宜兴宾馆会议室召开 2011 年第一次
临时股东大会，审议并通过了如下决议：
1、《信息披露事务管理制度》；
2、《关于修改<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》。
该次会议决议刊登在 2011 年 8 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、公司于 2011 年 12 月 7 日在江苏省宜兴市宜兴宾馆会议室召开 2011 年第二次
临时股东大会，审议并通过了如下决议：
1、《关于选举朱和平先生为公司独立董事的议案》；

2、《关于选举秦旻先生为公司监事的议案》。

该次会议决议刊登在 2011 年 12 月 8 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上。

第八节董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司的经营情况回顾

1、公司总体经营情况

2011 年，国际经济形势持续动荡，全球经济增长速度明显放缓，美国和欧洲债务危机不断扩散和蔓延，国内国外众多经济因素交织影响，面对复杂多变的外部环境，公司在董事会的领导下，坚持以发展为第一要务，以技术创新为驱动力，优化产品结构，降低运营成本，把严峻的外部环境带来的负面影响和经营风险最小化，确保公司持续稳健地发展。

报告期内，公司通过不断完善内部治理，提升管理运营效率，顺利完成了年初制定的各项工作任务，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

（1）市场拓展方面：把握全球市场动向，详细制定公司业务拓展规划。加大对各地子公司的投入，进一步完善全球化销售网络，打造全球化的销售平台。利用公司的行业龙头优势和客户资源优势，积极巩固老客户，开拓新市场，进一步扩大产品的市场占有率，以客户为中心，提供优质产品与服务，打造良好企业形象。

（2）技术研发方面：始终坚持自主创新，不断加大技术投入。改善阻燃剂产品性能，拓宽产品应用领域。改进老产品配方，降低生产成本和产品单耗，以提高产品的成本优势。以市场为导向，积极开发符合市场需求的新产品，扩大绿色环保型等高科技产品的比重。公司目前现有专利 4 项，正在申报专利 9 项。

（3）生产管理方面：公司把安全生产放在首位，加强对公司管理人员及生产人员的安全教育，在报告期内未发生重大安全事故。

（4）成本控制方面：合理安排原材料供应及采购成本管理，节能降耗，通过优化组织结构和生产工艺流程，加强员工培训和质量管理，提高产品质量，降低生产成本。整合优化生产基地和生产设备，调整生产工艺布局，提高产能。

（5）社会责任方面：勇于承担社会责任，积极参加各种社会公益活动，回报社会，体现了企业的社会价值。公司对原有生产设备和生产工艺进行持续的升级改造，降低对环境的污染，提升企业形象。

报告期内，公司实现营业收入 100,526.15 万元，比上年同期增长 12.62% ，实现营业利润 8,348.44 万元，比上年同期增长 4.18% ，实现净利润 7,267.17 万元，比上年同期增长 8.62% 。净利润增长的主要原因是：营业收入的增加以及募集资金利息收入的增加。

2、公司主营业务及经营状况

公司主要从事磷酸酯阻燃剂、聚氨酯催化剂、有机硅泡沫稳定剂的研发和生产，产品主要用于聚氨酯和工程塑料领域，主营业务没有发生变化。

（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类别分项列示如下：

单位：人民币万元

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元

		主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）

化工行业	100,526.15	84,962.05	15.48%	12.62%	14.64%	-1.49%
		主营业务分产品情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）

阻燃剂	83,722.69	71,656.24	14.41%	9.51%	13.22%	-2.81%
锡盐类	9,578.93	7,954.74	16.96%	8.60%	1.88%	5.48%
发泡剂类				-
硅油及胺类	4,515.24	3,494.80	22.60%	21.92%	23.04%	-0.70%
其他	2,709.28	1,856.27	31.48%	988.00%	1,090.30%	-5.89%
合计	100,526.15	84,962.05	15.48%	12.62%	14.64%	-1.49%

报告期内 2011 年度营业收入较 2010 年度增长 12.62% ，系公司主要产品材料价

格上涨引起的售价上涨，导致营业收入相应增加；其次是滨海雅克公司三氯氧磷、三氯化磷投产，部分产品对外销售，导致营业收入相应增加。

报告期内综合毛利率较 2010 年度下降 1.49% ，主要系 2011 年度人工工资及主要原料价格上涨幅度较大。

（2）销售毛利率情况

项目	2011年	2010年	同比增减(%)	2009年
销售毛利率	15.48%	16.97%	-1.49%	22.33%

（3）主营业务收入分地区分项列示如下：

单位：人民币万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
欧洲	16,673.09	-26.59%
亚太地区	39,954.90	31.83%
美国	13,727.48	52.21%
其他	6,710.39	40.52%
国外销售小计	77,065.86	15.35%
上海	3,729.81	131.84%
广东	5,093.60	82.25%
江苏	7,168.22	20.63%
浙江	2,046.42	98.74%
其他	5,422.24	-51.04%
国内销售小计	23,460.29	4.50%
销售合计	100,526.15	12.62%

2011 年公司积极拓展外销市场，特别是扩大对亚太地区的销售网络，该地区销售

比 2010 年增长 31.83% ，国外销售比 2010 年增长 15.35% 。

（4）公司主要供应商及客户情况：

单位：人民币万元


供应商	2011年	2010年	2009年

前五名供应商采购合计占公司年度采购总额的比例	53.25%	49.05%	75%
前五名供应商应付账款余额	3667.60	4044.48	3294.91
前五名供应商应付账款余额占公司应付账款余额的比例	34.98%	39.36%	37.67%

公司前五位采购比例有所上升，主要系国内材料价格上涨幅度大和人民币增值，公司加大对进口材料的采购。公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商中直接或间接拥有权益。

单位：人民币万元

客户	2011年	2010年	2009年
前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例	32.06%	36.45%	35.01%
前五名客户应收账款余额	4477.30	4126.88	2607.25
前五名客户应收账款余额占公司应收账款余额的比例	31.70%	37.57%	52.14%

金额重大的应收账款均为本公司主要客户，业务比较稳定，回款及时，不存在不能收回的风险。公司与前五名销售客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述销售客

户中直接或间接拥有权益。

（5）近三年主要会计数据

单位：人民币元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
	1,005,261,461.82	892,640,264.83	12.62%	570,646,294.06
营业总收入（元）

	83,484,374.40	80,132,819.21	4.18%	83,685,178.51
营业利润（元）

	85,843,621.61	81,068,249.70	5.89%	84,974,449.37
利润总额（元）
归属于上市公司股东	72,671,682.62	66,905,310.69	8.62%	71,618,275.82
的净利润（元）
归属于上市公司股东	70,701,303.86	66,048,791.72	7.04%	70,575,395.59
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	88,759,472.42	-34,801,120.15	355.05%	99,208,064.35
流量净额（元）

	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末

资产总额（元）	1,297,360,721.52	1,220,859,051.57	6.27%	372,314,540.03

	167,342,420.13	137,560,630.94	21.65%	149,366,980.40
负债总额（元）

归属于上市公司股东	1,130,018,301.39	1,083,298,420.63	4.31%	222,947,559.63
的所有者权益（元）
	110,880,000.00	110,880,000.00	0.00%	82,880,000.00
总股本（股）

（6）近三年主要财务指标变动情况：

单位：人民币元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.6554	0.6744	-2.82%	0.8641

	0.6554	0.6744	-2.82%	0.8641
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本	0.6376	0.6657	-4.22%	0.8515
每股收益（元/股）
	6.56%	9.30%	-2.74%	37.59%
加权平均净资产收益率（％）

扣除非经常性损益后的加权	6.38%	9.18%	-2.80%	37.04%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.8005	-0.3139	355.02%	1.1970
量净额（元/股）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东的每股	10.1914	9.7700	4.31%	2.6900
净资产（元/股）
资产负债率（％）	12.90%	11.27%	1.63%	40.12%

（7）近三年非经常性损益项目

单位：人民币元

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	74,756.32		-479,688.46	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,343,744.00		1,709,461.00	1,449,270.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00		0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-59,253.11		-294,342.05	-160,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00		0.00	0.00
所得税影响额	-388,868.45		-78,911.52	-246,390.63
	1,970,378.76	-	856,518.97	1,042,880.23
合计

（8）经营环境影响

项目	影响2011年业绩情况	影响2012年业绩情况	影响承诺事项情况
国内市场变化	影响一般	影响一般	影响一般
国外市场变化	影响较小	影响较小	影响较小
融资手段	影响较小	影响较小	影响较小
利率变动	影响较小	影响较小	影响较小
汇率变动	影响较大	影响较大	影响较大
成本要素的价格变化	影响较大	影响较大	影响较大
通货膨胀	影响较大	影响较大	影响较大
自然灾害	影响较小	影响较小	影响较小
研发、技术人才竞争	影响较大	影响较大	影响较大
国家政策导向	影响较大	影响较大	影响较大

3、2011 年度公司主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因分析：

单位：人民币万元


	金额
项目			同比增减幅度（%）


	2011年12月31日	2010年12月31日


	1,659.89	292.32	467.83%
应收票据

	1,439.25	4,268.00	-66.28%
预付款项

	155.97	331.68	-52.98%
应收利息

	334.55	184.72	81.12%
其他应收款

	25,106.59	18,772.81	33.74%
固定资产

	329.74	135.56	143.24%
递延所得税资产

	5,470.24	2,828.45	93.40%
短期借款

	0.00	877.50	-
应付票据

	-10.89	-841.22	98.71%
应交税费

	95.56	14.99	537.69%
-其他应付款

	133.70	0.00	100%
专项储备

	-593.73	-82.44	-620.20%
外币报表折算差额


项目	2011年	2010年	同比增减幅度（%）

	-1,382.07	-396.73	-248.37%
财务费用

	230.29	407.18	-43.44%
资产减值损失

	277.57	170.95	62.37%
营业外收入

	41.64	77.40	-46.20%
营业外支出

变动说明：

（1）应收票据期末比期初增加1,367.57 万元，主要系部分国内客户增加了使用银行承兑汇票收款的比例。

（2）预付账款期末比期初减少 2,828.75 万元，主要系上年度预付的上海华易豪房地产发展有限公司“雅克科技亚太销售中心项目”购房款 2,802.49 万元，工程项目在本年已办理相关产权证明并转入固定资产而相应减少预付款。

（3）应收利息期末比期初减少 175.71 万元，主要系到年末定期存款的应收利息减少。

（4）其他应收款期末比期初增加 149.83 万元，主要系业务员备用金及应收出口退

税款增加。

（5）固定资产期末比期初增加 6,333.78 万元，主要系响水阻燃剂项目、滨海一体
化项目、雅克科技亚太销售中心项目的逐步完工转增固定资产所致。
（6）递延所得税资产期末比期初增加 194.18 万元，主要系滨海雅克未弥补亏损以
及本年度专项储备、专用设备折旧差异、坏账准备等所得税产生的可抵扣暂时性差异增加。
（7）短期借款期末比期初增加 2,641.79 万元，主要是贸易融资额期末比期初增加。
（8）应付票据期末比期初减少 877.50 万元，主要系综合考虑资金成本及票据贴现
利率的高低相应增加或减少票据结算。
（9）应交税费期末比期初增加 830.33 万元，主要系滨海募投项目投产，销售增加
导致销项税增加，致留抵税金减少,使本期末应交税费较上期末相应增加。
（10）其他应付款期末比期初增加 80.57 万元，主要系本年度响水雅克公司本年暂
收盐城市灌江化工开发有限公司往来款 80 万元。
（11）外币报表折算差额期末比期初减少 511.29 万元，主要系本年度增加对欧洲公
司投资 620 万美元（约折合 430 万欧元），外币汇率差异较大造成的折算差额。
（12）财务费用本期较上期减少 985.34 万元，主要系募集资金利息收入增加。
（13）资产减值损失本期较上期减少 176.89 万元，主要是应收账款计提的坏账准
备比上年减少所致。
（14）营业外收入本期较上期增加 106.62 万元，主要系增加政府各项目的补助金
63.42 万元。
（15）营业外支出本期较上期减少 35.76 万元，主要系处理固定资产净损失比上期
减少。
4、2011 年度公司现金流量变动情况及变动原因分析：

单位：人民币万元


	金额
项目			同比增减幅度(%)

	2011年	2010年

	8,875.95	-3,480.11	355.05%
经营活动产生的现金流量净额

	-9,336.9	-10,417.96	10.38%
投资活动产生的现金流量净额

	-2,497.66	77,728.19	-103.21%
筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额 -2,958.62 63,830.13 -104.64%

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长 355.05% ，主要原因是报告期内存货减少，以及收到的税费返还和募集资金利息收入比上期增加。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 103.21% ，主要原因是上年度公司上市收到投资现金。

5、公司研发情况分析：

公司近三年研发投入如下：

单位：人民币万元

项目	2011年	2010年	2009年
研发投入	3,093.53	2,870.44	1,938.61
母公司营业收入	92,970.34	84,894.48	53,269.75
研发投入占营业收入比例	3.33%	3.38%	3.64%

公司立足自主研发，不断加强与国内研究机构合作，并与国外同行和上下游客户进行广泛沟通、交流，以客户需求为导向，吸收消化国外先进技术和工艺，加大研发投入，积极研发新品，提升公司的综合竞争力。

6、公司偿债能力分析

财务指标	2011年末	2010年末	2009年末
流动比率	5.97	7.22	1.33

速动比率	5.47	6.46	0.87
资产负债率（母公司）	13.00%	9.23%	33.22%

从上表分析可以看出，最近三年公司流动比率和速动比率较高、资产负债率较低，表明公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。

7、公司周转能力分析

最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：

项目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	8.63	12.06	10.93
存货周转率（次/年）	8.97	8.53	8.37

报告期内，公司应收账款周转率 8.63 次/年，较去年同期下降 3.43 次/年，主要原

因是本期因销售规模的扩大使应收账款结余增幅较大，全球经济紧缩，造成收款较去年缓慢。

报告期内，公司存货周转率8.97 次/年，较去年同期上升0.44 次/年，最近三年公

司存货周转率保持正常水平，一方面在于公司掌握了先进的生产工艺，生产效率提高；另一方面在于公司产品市场需求旺盛，存货占用资金的时间缩短。

8、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况

报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况。

9、主要资产的计量报告期内公司主要资产采用实际成本计量主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。
10、公司不存在 PE 投资的情况。

11、主要子公司的情况

					期末实际出资额（元）
序号	公司名称	注册资本	业务性质	本公司持股比例

1	响水雅克化工有限公司	人民币6,000万元	许可经营项目：发泡剂H（DPT）制造；三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1，3-二氯丙基）磷酸酯、双酚A 双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯制造并销售本公司自产产品一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）	100%	113,959,644.98
2	滨海雅克化工有限公司	人民币8,000万元	许可经营项目：化工产品生产（三氯化磷、三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	100%	232,954,300.00

上述子公司均列入公司合并报表范围。

公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司斯洋国际有限公司增资的议案》，同意向斯洋国际有限公司增加投资，本次增加投资总金额 970 万美元（约折合人民币 6,250 万元，约折合 7,554 万港元），其中注册资本 384.85 万美元（约折合人民币 2,480 万元，约折合 2,999 万港元），增资完成后，公司对斯洋国际的总投资金额为 980 万美元（约折合人民币 6,318 万元，约折合 7,622 万港元），斯洋国际的注册资本为 385 万美元（约折合人民币 2,481

万元，约折合 3,000 万港元）。

公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资的议案》，同意向先科化学欧洲有限责任公司增加投资，本次增加投资总金额为 620 万美元（约折合人民币 4,000 万元，约折合 430 万欧元），其中注册资本 130.85 万美元（约折合 91 万欧元），增资完成后，公司对欧洲先科的总投资金额为 755 万美元（约折合 530 万欧元），欧洲先科的注册资本为 143 万美元（约折合 100 万欧元）。

（二）公司未来发展展望

1、行业发展趋势分析

随着现在化工合成工业迅速发展和防火安全意识的提升，欧美等发达国家在上世纪 60 年代即通过国家立法强制在主要行业推行阻燃材料的使用。近二十年来，世界上阻燃剂产量和消费量均保持较快增长。而受安全环保标准日益严格以及塑料产品应用增加的双重刺激，未来阻燃剂的市场需求将持续增长。其中，亚太地区将是世界阻燃剂需求增长最为迅速的市场，而北美和西欧地区的市场需求增速较慢。并且，随着我国合成材料工业的发展及其应用领域的不断拓展，阻燃剂在化学建材、电子电器、交通运输、航天航空、日用家具等各个领域中具有广阔的市场前景。

公司将依靠现有的行业规模优势、市场优势、技术研发优势、品牌优势等，始终围绕着“将雅克科技做大做强”的中心，积极调整产品结构，增加技术投入，加大对高新技术产品的研发力度，扩大市场份额，提升公司形象和在国内国外的影响力，跨入国际化大公司的行列。

2、公司面临的发展机遇和挑战

（1）公司面临的发展机遇

从行业的发展情况来看，阻燃剂产品向环保绿色型发展是大势所趋。在防火和环保之间寻找一个平衡点，是未来阻燃剂行业发展的重要节点。随着人们环保、安全、健康意识的日益增强，世界各国已开始把环保阻燃剂作为研究和应用的重点。公司强大的研发实力和人才优势，以及对自主创新的重视，为高新技术产品的开发应用提供了良好的环境。

从政策方面来看，国家“十二五”规划把阻燃材料纳入重点发展产业，并且组建了

绿色阻燃剂产业技术创新战略联盟，为阻燃材料行业提供了发展的政策平台。

从公司本身的实力方面来看，公司自 1997 年成立至今，十多年的发展和积累造就了公司行业龙头的地位。公司是省级高新技术企业和国家火炬计划项目实施单位，多个产品被评为无锡市知名商标、江苏省著名商标，江苏省重点培育和发展的国际知名品牌等。

公司作为行业内唯一一家国内上市公司，知名度较高，品牌效应显著，品牌认可度高。

公司在滨海和响水的两个募投项目逐渐投产，产能进一步释放，并且有盈利能力较强的新产品投放市场，产品结构将得到改善，有助于公司经营状况的进一步好转。以上条件都为公司的稳健发展提供了机遇。

（2）公司面临的挑战

由于国内阻燃剂行业起步较晚，与阻燃产品相关的法律法规不完善、不健全，相关法律法规的推出和执行力度低于预期，对执行标准没有统一严格的要求，使相关企业使用阻燃剂的意识薄弱，相关部门监管力度不够，制约了公司的发展。

原材料价格不稳定，影响产品成本，可能对公司经营业绩带来不利影响。随着公司规模的扩大，管理成本也相应增加。

以上为公司发展的不利因素，公司将积极面对挑战，不断调整经营策略，加强管理控制，将风险降至最低。

2、公司 2012 年工作思路和经营目标

（1）巩固国内市场，加强与现有客户的合作深度，发展国际市场，完善全球化销售平台

一方面，利用公司现有的客户资源优势，争取更多高端产品的采购订单；另一方面，积极开拓新客户，充分利用公司在成本、技术和品质等各方面的优势，提高产品的市场占有率。进一步构建和完善全球化销售网络，充分发挥公司在上海、香港、欧洲和美国等地的子公司作用，发挥子公司在当地的区域优势，根据市场变化调整销售策略，提高客户服务效率，降低客户服务成本，稳步拓展全球市场，确保公司营业收入的持续稳定增长。

（2）坚持自主创新，加大研发投入，提升核心竞争力

一方面，通过老产品改造，优化配方，进一步降低成本，提高阻燃性能，提高产

品竞争力；另一方面，以市场为导向，关注产业发展趋势，研究开发绿色环保、高性能的新产品，优化公司产品结构，扩大市场份额，充分参与国际市场竞争，加强品牌国际影响力。

（3）扩展产品生产线，提高新产品成果转化效率

公司已研究开发完成 TCPP、TDCP 产品系列生产新工艺，该工艺通过改进全流程控制装备等方式，实现连续化生产，可以有效提升产品的反应效率和产品质量，降低产品的单位生产成本，该生产工艺正在申请国家专利技术。为此，公司拟以该工艺扩建年产 4 万吨 TCPP、TDCP 系列生产项目，扩建完成后，公司有机磷系阻燃剂的产能将达到 13.3 万吨。

公司拟在滨海雅克新建 2 万吨新型阻燃剂生产线。该项目建设完成后，公司有机磷系阻燃剂的产能将达到 15.3 万吨，将进一步强化公司新型磷系阻燃产品在新兴应用领域的技术领先优势，巩固行业的龙头地位。

（4）加强募投项目管理，合理规划超募资金的使用

滨海一体化项目和响水阻燃剂项目的投产，将改进和完善公司生产结构和销售模式，大幅提升公司产能，优化生产流程，丰富产品结构，促进公司的规模化发展。

对于超募资金，公司将严格按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，合理规划使用，谨慎实施投资管理工作。

（5）优化公司管理流程，加强内部控制，完善治理结构

对公司的管理流程、组织架构和相关制度进行梳理和完善，全面落实内部控制管理，提高公司管理效率，降低管理成本，建立适应公司发展要求的、规范化的现代企业管理体系。

（6）推进人才发展战略，打造高素质人才团队

全面强化人才队伍建设，第一，大力引进外部优秀人才；第二，建立员工职业发展平台，构建科学的绩效考核和奖励机制，完善内部晋升体系；第三，做好校园招聘工作，在满足公司现实需求的同时，也为企业的后续发展储备优秀人才。以多种方式吸引更多优秀的人才为公司服务，打造高素质人才队伍。同时，加强对企业员工的内部培训，提升员工的职业技能和文化修养，为企业的持续发展奠定坚实的基础。

（7）加强企业文化建设，树立良好企业形象以人为本，建设和弘扬企业文化，培养高素质人才，提升公司软实力，为建设国

际化大公司提供精神动力和智力支持，提升企业向心力、凝聚力和竞争力。在保持企业稳健发展的同时回报社会，树立良好的企业形象，并通过参加展会、报道等形式向社会宣传企业文化，提升企业的知名度和影响力，为把雅克打造成全国乃至国际知名品牌而努力。

（三）公司对 2012 年 1-3 月经营业绩的预计

2012年1-3月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润
2012年1-3月净利润同比变动		0.00%		30.00%
	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：		～～
幅度的预计范围

2011年1-3月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	17,596,575.88
业绩变动的原因说明	募投项目的投产将带动营业收入的增加。

二、报告期内公司的投资情况

（一）募集资金投资情况

1、募集资金基本情况

（1）、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］436 号《关于核准江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1 元，发行价格为 30 元/股，共募集资金总额 840,000,000.00 元。扣除承销、保荐费用 41,750,000.00 元后的募集资金为人民币 798,250,000.00 元，由华泰证券于 2010 年 5 月 14 日汇入本公司账户。另扣除审计费、律师费等其他发行费用 12,578,136.00 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 785,671,864.00 元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W［2010］B042 号验资报告。

根据财政部财会［2010］25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用 8,593,756.00 元从发行费用中调出，计入当期损益，本公司已于 2011 年 3 月 16 日将该笔资金由自有资金账户转入募集资金专户。本公司最终确认的发行费用金额为 45,734,380.00 元，最终确认的募集资金净额为人民币 794,265,620.00 元。

根据招股说明书中披露的募集资金用途，本公司计划募集资金 320,179,700.00 元，本次募集资金净额超过计划募集资金 474,085,920.00 元，本公司对募集资金实行专户存储制度。

（2）、募集资金实际使用金额及当前余额

本公司于 2010 年 6 月 12 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过议案，同意本公司：使用募集资金 13,894.37 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；使用超募资金 9,631.31 万元用于归还银行贷款；使用超募资金 7,800 万元暂时补充流动资金。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。

本公司于 2010 年 12 月 10 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过议案，同意本公司：偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元继续暂时补充流动资金；使用超募资金中的 3,187.00 万元用于“雅克科技亚太区销售中心项目”，115 万元用于购置研发设备。独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。

本公司于 2011 年 6 月 15 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过议案，同意本公司：偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的 7,800 万元继续暂时补充流动资金。独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。2011 年 9 月 5 日，公司归还 7,800 万元暂时补充流动资金。

本公司于 2011 年 8 月 23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过议案，同意本公司：使用超募资金中的 12,000.00 万元永久补充流动资金；使用超募资金中的 970.00 万美元（约折合人民币 6,250.00 万元，约折合 7,554.00 万元港币）向子公司斯洋国际有限公司增资；使用超募资金中的 620.00 万美元（约折合人民币 4,000.00 万元，约折合 430.00 万欧元）向子公司先科化学欧洲有限公司增资。独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见。

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况如下：

序号		实际使用单位名称	募集资金累计使用金额（元）
	募集资金使用情况

1	归还银行贷款	母公司	96,313,100.00

2	以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金	滨海雅克	87,286,900.00
3	以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金	响水雅克	51,656,800.00
4	滨海一体化项目建设支出（含银行手续费）	滨海雅克	88,809,525.57
5	响水阻燃剂项目建设支出（含银行手续费）	响水雅克	28,678,063.61
6	超募资金建设雅克科技亚太区销售中心项目（含银行手续费）	母公司	30,444,194.21
7	永久补充流动资金	母公司	120,000,000.00
8	对子公司先科化学欧洲有限公司增资（含银行手续费）	欧洲先科	39,567,740.00
9	对子公司斯洋国际有限公司增资	香港斯洋	62,500,000.00
合计			605,256,323.39

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已使用募集资金 605,256,323.39 元，尚未使用的募集资金余额为 189,009,296.61 元，加上银行存款利息收入 10,600,202.82 元，减去中国银行宜兴支行超募资金专项定期存款账户（820903729108097001 ）支付银行手续费及对公服务费 465.00 元、中国农业银行宜兴市支行营业部超募资金定期存款账户（10648101040218368 ）支付银行手续费 20 元，募集资金实际余额为 199,609,014.43 元。

2、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，并经本公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过。《募集资金使用管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

2010 年 6 月 13 日，本公司及子公司响水雅克化工有限公司（以下简称“响水雅克”）、滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克”）与华泰证券、中国农业银行宜兴市支行营业部、中国银行宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，在

单位：人民币元

开户银行	银行账号	2011 年12 月31 日余额	专户用途
中国银行宜兴支行	820903729108097001	1,950,079.27	超募资金专户
中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218368	243,395.06	响水阻燃剂项目滨海一体化项目

中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218475	17,436,321.85	响水阻燃剂项目
中国农业银行宜兴市支行营业部	10648101040218483	9,279,218.25	滨海一体化项目
小计		28,909,014.43

2010 年7 月14 日,本公司以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证券、中国银行宜兴支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，在中国银行宜兴支行开设募集资金专项定期存款账户，账号为：03729118211001 。截止2011 年12 月31 日，该账户余额为17,070.00 万元，详细情况见下表：

单位：人民币元


存入方式	存单号	金额	期限

六个月定期存款	NO.000022	40,000,000	2011年10月21日-2012年4月21日
六个月定期存款	NO.2010178	40,000,000	2011年10月21日-2012年4月21日
六个月定期存款	自动转存	50,700,000	2011年8月23日-2012年2月23日
三个月定期存款	NO.2010177	40,000,000	2011年10月21日-2012年1月21日
		170,700,000	-
小计

3、本年度募集资金的实际使用情况

（1）募集资金投资项目资金使用情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金投资项目资金使用情况详见下表：

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		79,426.56	79,426.56		报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额		29,075.54	29,075.54
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额			60,525.63
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
滨海一体化项目	否	22,29 5.43	22,29 5.43	22,29 5.43	5,661. 04	17,60 9.64	-4,685.7 9	78.98%	2012年 3 月	-550.2 6	否	否
响水阻燃剂项目	否	9,722 .54	9,722 .54	9,722 .54	965.82	8,033 .49	-1,689.0 5	82.63%	2012年 2 月	1269. 29	否	否
合计	-	32,01 7.97	32,01 7.97	32,01 7.97	6,626. 86	25,64 3.13	-6,374.8 4	-	-	719.0 3	-	-

超募资金投向
雅克科技亚太区销售中心项目	否	3,187 .00	3,187 .00	3,187 .00	241.91	3,044 .42	-142.58	95.53%	2011年 10 月		-	否
购置研发设备	否	115.0 0	115.0 0	115.0 0	-	-	-115.00	-	2012年 3 月
归还银行贷款	否	9,631 .31	9,631 .31	9,631 .31		9,631 .31	-	100.00 %
永久补充流动资金	否	12,00 0.00	12,00 0.00	12,00 0.00	12,000 .00	12,00 0.00	-	100.00 %
向欧洲先科增资	否	3,956 .77	3,956 .77	3,956 .77	3,956. 77	3,956 .77	-	100.00 %	2011年 12月
向香港斯洋增资	否	6,250 .00	6,250 .00	6,250 .00	6,250. 00	6,250 .00	-	100.00 %	2011年 12月
超募资金投向小计		35,14 0.08	35,14 0.08	35,14 0.08	22,448 .68	34,88 2.50	-257.58
合计		67,15 8.05	67,15 8.05	67,15 8.05	29,075 .54	60,52 5.63	-6,632.4 2			719.0 3
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			滨海一体化项目进展顺利，于2012年3月提前达到预定可使用状态。响水阻燃剂项目因项目审批原因延迟，但已于2012年2月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明			本公司2012年3月28日董事会决议，公司拟终止滨海一体化项目中年产10,000吨PEPA 和年产5,000吨Trimer 两个产品募投项目投资计划。终止原因为两种产品属于新型阻燃剂，应用领域较为高端。随着欧美各国经济形势不断恶化以及世界经济有二次探底的可能，两个产品在全球范围内的市场前景一直不够明朗，公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，拟终止两个产品项目的建设。由于上述两个产品项目所占比重较小，项目整体可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2010年6月12日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,894.37万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2010年6月12日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的9631.31万元用于归还银行贷款、7800万元用于补充流动资金，并承诺在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。2010年12月10日，本公司第二届董事会召开第一次会议，同意在前次暂时补充流动资金偿还后，使用募集资金中的7,800万元继续暂时补充流动资金。2011年6月15日本公司第二届董事会召开第五次会议，同意在前次暂时补充流动资金偿还后，使用募集资金中的7,800万元继续暂时补充流动资金。2011 年9月5日，公司归还7,800万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			2012年2月，响水阻燃剂项目完工，约结余募集资金1,339.98万元；2011年10月，雅克科技亚太区销售中心项目完工，结余募集资金142.58万元。募集资金结余原因：1、在项目实施过程中，公司统筹规划，优化资源利用，并结合自身的经验和技术优势，对项目的各个环节进行了优化，减少了费用支出，降低了成本。2、公司高度重视项目的管理，从项目建设到设备安装均采用了严格的招投标程序，节约了投资成本。
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况			本公司本次发行股票募集资金总额79,426.56万元，超募资金47,408.59万元。2010年6月 12日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的9,631.31万元用于归还银行贷款、7,800万元用于补充流动资金。2010年12月10日本公司第二届董事会第一次会议决议同意偿还前次用于补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的7,800万元继续暂时补充流动资金；同意使用超募资金中的3,187万元用于“雅克科技亚太区销售中心项目”，115万元用于购置研发设备。2011年6月15日本公司第二届董事会第五次会议决议同意偿还前次用于暂时补充流动资金的超募资金后，使用超募资金中的7,800万元继续暂时补充流动资金。2011 年9 月5日公司偿还了7,800 万元暂时补充流动资金。2011年8月23日本公司第二届董事

会第六次会议决议同意使用超募资金中的 12,000 万元永久补充流动资金、620 万美元向先科化学欧洲有限公司增资、970 万美元向斯洋国际有限公司增资。募集资金使用及披露中存在的问不适用题或其他情况

（2）本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

4、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。

5、是否存在违规使用募集资金情况

本公司不存在违规使用募集资金情况。

6、会计师事务所意见

江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：雅克科技管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了雅克科技募集资金2011 年度实际存放与使用情况。

详见刊登于2012 年3 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

7、保荐机构意见

华泰联合证券有限公司出具了《雅克科技2011 年度募集资金鉴证报告》，认为：雅克科技管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了雅克科技募集资金2011 年度实际存放与使用情况。

详见刊登于2012 年3 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《雅克科技2011 年度募集资金鉴证报告》

（二）其他投资情况

报告期内，公司无非募集资金的其他重大投资项目。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内公司共召开九次董事会会议，具体情况如下：

1．公司于2011 年2 月24 日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划的议案》；
（2）《江苏雅克科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
（3）《江苏雅克科技股份有限公司独立董事年报工作制度》；
（4）《江苏雅克科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；
（5）《江苏雅克科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
（6）《江苏雅克科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；
（7）《江苏雅克科技股份有限公司总经理工作细则（修订）》。

会议决议刊登于 2011 年 2 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。
2．公司于 2011 年 3 月 21 日在公司会议室召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《2010 年度董事会工作报告》；
（2）《2010 年度总经理工作报告》；
（3）《2010 年度财务决算报告》；
（4）《2011 年度财务预算报告》；
（5）《2010 年年度报告及其摘要》；
（6）《2010 年度利润分配预案》；
（7）《2010 年度内部控制自我评价报告》；
（8）《2010 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》；
（9）《关于修改<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》；
（10）《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》；
（11）《关于召开2010 年年度股东大会的议案》。

会议决议刊登于2011 年3 月23 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。
3．公司于 2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开第二届董事会第四次会议。会议审议通过了如下议案：

《2011 年第一季度报告正文》及《2011 年第一季度报告全文》。
4．公司于 2011 年 6 月 15 日以通讯方式召开第二届董事会第五次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》；
（2）《信息披露事务管理制度（修订版）》；
（3）《定期报告编制制度》；
（4）《关于修改<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》；
（5）《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》会议决议刊登于 2011 年 6
月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5．公司于 2011 年 8 月 23 日在公司会议室召开第二届董事会第六次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于使用部分超募资金向全资子公司斯洋国际有限公司增资的议案》；
（3）《关于使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资的议
案》；
（4）《2011 年半年度报告全文》及《2011 年半年度报告摘要》；
（5）《关于向中国农业银行股份有限公司宜兴市支行申请授信事宜的议案》；
（6）《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

会议决议刊登于 2011 年 8 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

6．公司于 2011 年 9 月 23 日以通讯方式召开第二届董事会第七次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》；
（2）《保荐代表人关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》。
会议决议刊登于 2011 年 9 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
7．公司于 2011 年 10 月 25 日以通讯方式召开第二届董事会第八次会议。

会议审议通过了如下议案：

（1）《2011 年第三季度报告正文》及《2011 年第三季度报告全文》；
（2）《关于推荐独立董事候选人的议案》；
（3）《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

会议决议刊登于 2011 年 10 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）

8．公司于 2011 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《江苏雅克科技股份有限公司内幕知情人登记管理制度（修订版）》。

会议决议刊登于 2011 年 11 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资

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9．公司于 2011 年 12 月 7 日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于调整公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》；
（2）《关于聘任公司副总经理的议案》；

（3）《关于聘任公司财务总监的议案》；

（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

（5）《关于聘任公司内部审计经理的议案》。

会议决议刊登于 2011 年 12 月 8 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

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（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内共召开了三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。

1． 2011 年4 月14 日，公司于江苏省宜兴市花园豪生大酒店召开了2010 年年度股东大会。根据2010 年年度股东大会会议决议，公司于2011 年4 月21 日公布了《2010 年度权益分派实施公告》，于2011 年4 月27 日完成了权益分派工作。

会议决议刊登于2011 年4 月15 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

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2．根据2010 年年度股东大会会议决议，公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011 年财务审计机构。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、战略委员会

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开了会议，对公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，为公司适应战略发展的需要提出相应的发展规划，对公司决策程序的健全和公司发展战略的实施提出了合理建议。

2、考核与薪酬委员会

报告期内，董事会考核与薪酬委员会就 2011 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案与 2011 年高管工作考核等事项进行了讨论并提出建议。 3、审计委员会

报告期内，审计委员会作为董事会设立的审计专门机构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。2011 年，董事会审计委员会共召开了 8 次会议，分别对公司 2010 年年度报告审计、2011 年第一季度报告审计、2011 年半年度报告审计以及 2011 年第三季度报告审计事项进行了沟通与讨论，并形成了书面意见。

4、董事会下设提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司增补的第二届董事会独立董事人选进行提名，对人员任职资格进行审查。

（四）董事会对内部控制的执行情况的评价

通过不断完善和切实执行公司的各项内部控制制度，现行的内部控制制度已较为健全，从实际运行反馈看也较合理、有效。公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、

准确、完整、及时地报送披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。今后，随着外部经营环境的变化、企业的不断发展以及相关部门和政策新规定的出台，结合公司发展的实际需要，公司仍将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

四、公司利润分配情况

（一）本次利润分配预案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 72,671,682.62 元。依据《公司章程》规定，提取 10% 的法定盈余公积 6,122,905.64 元后，加上年初未分配利润 149,051,055.08 元，减去 2010 年年度利润分配 22,176,000.00 元，2011 年年末可供股东分配的利润为 193,423,832.06 元。

公司拟以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 110,880,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 22,176,000.00 元，同时进行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增 55,440,000 股，转增股本后公司总股本变更为 166,320,000 股。

（二）公司前三年利润分配情况

单位：人民币元

		分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）			年度可分配利润
		于上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率

2010年	22,176,000.00	66,905,310.69	33.15%	149,051,055.08
2009年	0.00	71,618,275.82	0.00%	87,367,216.96
2008年	20,720,000.00	47,557,046.41	43.57%	42,624,760.25
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			69.16%

五、其他需要披露的事项

（一）投资者关系管理工作

公司指定董事会秘书钱美芳女士为投资者关系管理负责人，公司董事会秘书办公室具体负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》等规定和要求，认真做好投资者关系的日常管理工作，通过指定信息披露报纸和网站，及时、真实、准确地向投资者披露了公司的相关信息；

通过积极接受实地调研、答复咨询电话、投资者关系互动等多种方式与投资者建立起积极有效的沟通机制，不断改善公司投资者管理情况，使广大投资者对公司的生产经营、未来发展等方面有更多的了解。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

为规范公司内幕信息的管理，加强内幕信息的保密工作，公司于2011 年11 月24 日召开了第二届董事会第九次会议，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在定期报告编制、审议及披露等涉及内幕信息的过程中，加强内幕信息知情人档案的登记管理和内幕信息的保密管理等工作，如实填报《内幕信息知情人登记表》，并按照要求及时向深圳证券交易所和江苏证监局报备。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票、在敏感期内买卖股票或短线交易的行为，亦未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。

（三）指定信息披露媒体

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露的媒体。

第九节监事会报告

报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，以维护股东和公司的合法权益为宗旨，认真履行了股东大会赋予的各项职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司日常经营活动、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将 2011 年度监事会工作情况报告如下:

一、监事会日常工作情况

（一）报告期内，监事会列席了公司董事会召开的历次现场会议，对董事会执行股东大会决议情况，履行忠实、诚信义务进行了监督。

（二）报告期内，监事会对公司经营管理、财务活动进行了监督，认为高管人员勤勉尽责，经营管理层认真执行了董事会各项决议，无违规操作行为发生。

（三）报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：

1、2011 年 2 月 24 日，召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了：《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划的议案》。会议决议刊登于 2011 年 2 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2011 年3 月21 日，召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了：《2010 年年度报告及其摘要》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》。会议决议刊登于2011 年 3 月23 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2011 年4 月26 日，召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了：《2011 年第一季度报告全文》、《2011 年第一季度报告正文》、《2011 年第一季度财务报告》。

4、2011 年6 月15 日，召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了：《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。会议决议刊登于2011 年6 月17 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2011 年8 月23 日，召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金向全资子公司

斯洋国际有限公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金向全资子公司先科化学欧洲有限责任公司增资的议案》、《2011 年半年度报告全文》及《2011 年半年度报告摘要》、《2011 年半年度财务报告》。会议决议刊登于2011 年8 月25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2011 年10 月25 日，召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了：《2011 年第三季度报告全文》及《2011 年第三季度报告正文》、《2011 年第三季度财务报告》、《提名公司监事的议案》。会议决议刊登于2011 年10 月26 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对有关事项的独立意见

2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、募集资金使用情况等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，认真履行职责，召开六次监事会会议，列席九次董事会会议，参加三次股东大会，对公司依法运作情况进行了监督，认为公司2011 年度的所有重大决策程序均符合相关规定；公司董事、高级管理人员履行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2011 年度财务决算报告、公司2011 年度利润分配方案、经审计的2011 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务运行状况良好；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

监事会认为：公司募集资金的使用程序符合相关法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

5、内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2011 年度内部控制自我评价报告进行了审核，并发表如下意见：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求，并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。监事会认为公司董事会能够按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权利，有效防止了内幕交易的发生。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关人员有利用内幕信息从事内幕交易的情形。

第十节重要事项

一、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项

公司于2010 年7 月23 日接到中国五矿化工进出口商会关于“召开欧盟磷酸三酯应诉协调会”的通知，函件告知欧盟将于近期立案对我输欧磷酸三酯（TCPP）发起反倾销调查。反倾销调查期间为2009 年7 月1 日至2010 年6 月30 日，在上述期间，凡对欧盟出口TCPP的企业都属于涉案企业。依照欧盟法律，整个调查程序自2010 年7 月23 日起将历时15 个月，欧盟委员会一般将在立案后9 个月内做出初步裁定。一旦欧盟最终认定中国出口的TCPP存有倾销事实并因此伤害欧盟产业，将对中国反倾销调查项下输入欧盟的TCPP产品征收一定幅度的反倾销税。

公司接到通知后，立即启动了反倾销应诉工作，成立了反倾销小组并聘请专业律师机构应对该次反倾销法律事务。按照欧盟反倾销条例的相关规定，立案后 9 个月为初裁和采取临时反倾销措施的最后期限。截至 2011 年 4 月 23 日，欧盟委员并没有对本案作出初裁。

2011 年8 月9 日，因起诉方撤诉，欧盟委员会终止对我输欧磷酸三酯（TCPP）的反倾销程序，将不对我输欧磷酸三酯（TCPP）征收反倾销税。该裁决于2011 年8 月9 日刊登于欧盟官方杂志，于2011 年8 月10 日起生效。

二、报告期内，未发生破产重组事项。

三、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

四、报告期内，未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

五、报告期内，公司未实施股权激励计划。

六、报告期内，公司未发生的重大关联交易事项。

七、报告期内，公司重大合同及履行情况

（一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、

承包、租赁等事项。

（二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。

（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。

八、报告期内，公司持股 5% 以上股东及其实际控制人等有关方承诺事项

（一）公司首次发行时控股股东及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖所作承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）首次公开发行股票并上市前持有公司5% 以上股份的控股股东及实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖出具避免同业竞争函，承诺：本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技）的实际控制人之一，在此郑重承诺如下：

（1）本人、本人直系亲属以及本人、本人直系亲属所控制的其他任何类型的企业现时不存在从事与雅克科技及其子公司有相同或类似业务的情形，与雅克科技之间不存在同业竞争；（2）在本人作为雅克科技实际控制人期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式直接或间接从事与雅克科技及其子公司现有及将来业务构成同业竞争的活动；

（3）本人不会利用雅克科技实际控制人地位损害雅克科技及其他股东的利益。

九、聘任、解聘会计师事务所的情况

公司2011 年度聘请的审计机构为江苏公证天业会计师事务所有限公司，其年度审计工作薪酬为50 万元。

2011 年度为公司提供审计服务的签字会计师为何晓峰、柏凌菁，二人均未超过证监会计字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。

十、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

十一、报告期内，本公司及子公司未有应披露而未披露的重大事项。

第十一节财务报告

一、审计意见

审计报告

苏公W[2012]A326 号

江苏雅克科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏雅克科技股份有限公司(以下简称雅克科技)财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是雅克科技管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,雅克科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了雅克科技 2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

江苏公证天业会计师事务所有限公司中国注册会计师

中国注册会计师

中国·无锡

二○一二年三月二十八日

二、财务报表

（一）资产负债表

编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日单位：人民币元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

流动资产：
货币资金	748,553,557.47	521,616,348.58	735,671,807.80	551,194,062.55
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	16,598,906.97	11,166,106.97	2,923,220.05	2,723,220.05
应收账款	131,064,950.69	140,854,125.44	101,922,189.80	113,697,779.31
预付款项	14,392,507.99	11,340,281.26	42,680,040.97	38,081,073.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,559,708.00	1,299,324.44	3,316,800.00	2,104,050.00
应收股利
其他应收款	3,345,515.07	903,470.45	1,847,174.23	789,046.86
买入返售金融资产
存货	84,324,840.99	35,246,541.90	105,155,742.58	56,907,637.81
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	999,839,987.18	722,426,199.04	993,516,975.43	765,496,870.27
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		455,234,629.48		353,234,979.48
投资性房地产
固定资产	251,065,933.47	82,363,436.76	187,728,145.71	47,103,457.65
在建工程	20,712,597.78	266,666.68	16,630,772.33	29,726.63
工程物资	74,990.93		146,198.05
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,369,860.12	9,061,620.45	21,481,371.84	7,885,928.61
开发支出
商誉

长期待摊费用
递延所得税资产	3,297,352.04	1,438,988.92	1,355,588.21	1,072,162.78
其他非流动资产
非流动资产合计	297,520,734.34	548,365,342.29	227,342,076.14	409,326,255.15
资产总计	1,297,360,721.52	1,270,791,541.33	1,220,859,051.57	1,174,823,125.42
流动负债：
短期借款	54,702,357.50	54,702,357.50	28,284,478.82	28,284,478.82
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			8,775,000.00	8,775,000.00
应付账款	104,850,054.08	71,224,978.70	102,768,262.09	67,749,158.99
预收款项	2,376,516.86	28,625,323.60	2,022,865.48	1,834,662.09
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,566,769.37	3,169,566.19	3,972,342.72	3,244,682.94
应交税费	-108,862.35	7,469,220.27	-8,412,169.53	-1,430,977.97
应付利息
应付股利
其他应付款	955,584.67	38,133.66	149,851.36	30,893.66
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	167,342,420.13	165,229,579.92	137,560,630.94	108,487,898.53
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	167,342,420.13	165,229,579.92	137,560,630.94	108,487,898.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	110,880,000.00	110,880,000.00	110,880,000.00	110,880,000.00
资本公积	806,882,540.47	806,882,540.47	806,882,540.47	806,882,540.47
减：库存股
专项储备	1,337,020.31	173,678.10

盈余公积	23,432,174.28	23,432,174.28	17,309,268.64	17,309,268.64
一般风险准备
未分配利润	193,423,832.06	164,193,568.56	149,051,055.08	131,263,417.78
外币报表折算差额	-5,937,265.73		-824,443.56
归属于母公司所有者权益合计	1,130,018,301.39	1,105,561,961.41	1,083,298,420.63	1,066,335,226.89
少数股东权益
所有者权益合计	1,130,018,301.39	1,105,561,961.41	1,083,298,420.63	1,066,335,226.89
负债和所有者权益总计	1,297,360,721.52	1,270,791,541.33	1,220,859,051.57	1,174,823,125.42

（二）利润表

编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 2011 年 1-12 月单位：人民币元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	1,005,261,461.82	929,703,406.21	892,640,264.83	848,944,763.59
其中：营业收入	1,005,261,461.82	929,703,406.21	892,640,264.83	848,944,763.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	921,777,087.42	861,349,883.62	812,507,445.62	789,783,639.37
其中：营业成本	849,620,498.06	806,703,735.38	741,143,278.45	726,220,519.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,337,334.16	4,798,888.03	5,420,638.44	4,999,336.43
销售费用	17,723,986.22	14,940,793.92	18,547,237.47	17,318,271.91
管理费用	60,613,040.68	43,869,590.24	47,291,823.98	34,164,108.94
财务费用	-13,820,689.56	-11,117,617.02	-3,967,346.91	3,306,705.31
资产减值损失	2,302,917.86	2,154,493.07	4,071,814.19	3,774,697.48
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	83,484,374.40	68,353,522.59	80,132,819.21	59,161,124.22
列）
加：营业外收入	2,775,665.92	2,172,083.64	1,709,461.00	1,699,461.00

减：营业外支出	416,418.71	153,000.00	774,030.51	150,000.00
其中：非流动资产处置损失	19,300.02		479,688.46
四、利润总额（亏损总额以“-”	85,843,621.61	70,372,606.23	81,068,249.70	60,710,585.22
号填列）
减：所得税费用	13,171,938.99	9,143,549.81	14,162,939.01	8,495,859.48
五、净利润（净亏损以“-”号填	72,671,682.62	61,229,056.42	66,905,310.69	52,214,725.74
列）
归属于母公司所有者的净	72,671,682.62	61,229,056.42	66,905,310.69	52,214,725.74
利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6554	0.5522	0.6744	0.5263
（二）稀释每股收益	0.6554	0.5522	0.6744	0.5263
七、其他综合收益	-5,112,822.17		-820,069.69
八、综合收益总额	67,558,860.45	61,229,056.42	66,085,241.00	52,214,725.74
归属于母公司所有者的综	67,558,860.45	61,229,056.42	66,085,241.00	52,214,725.74
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额

（三）现金流量表

编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 2011 年 1-12 月单位：人民币元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	1,000,196,727.96	953,281,119.09	901,051,025.45	816,508,653.60
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	18,378,907.10	15,667,509.01	8,898,417.24	7,911,676.22
收到其他与经营活动有关	19,771,528.97	15,205,937.69	6,391,199.55	5,836,802.50
的现金

经营活动现金流入小计	1,038,347,164.03	984,154,565.79	916,340,642.24	830,257,132.32
购买商品、接受劳务支付的	849,528,316.91	823,092,349.76	839,807,651.80	702,800,186.71
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	27,802,601.55	14,920,171.23	19,466,115.71	11,666,795.51
付的现金
支付的各项税费	35,574,436.16	15,241,777.04	42,639,930.25	24,514,416.56
支付其他与经营活动有关	36,682,336.99	25,860,619.39	49,228,064.63	44,437,850.90
的现金
经营活动现金流出小计	949,587,691.61	879,114,917.42	951,141,762.39	783,419,249.68
经营活动产生的现金	88,759,472.42	105,039,648.37	-34,801,120.15	46,837,882.64
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和	208,616.89	107,884.62
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计	208,616.89	107,884.62
购建固定资产、无形资产和	93,577,621.44	45,845,692.38	104,179,556.86	43,701,157.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单		101,999,650.00		320,188,491.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	93,577,621.44	147,845,342.38	104,179,556.86	363,889,648.95
投资活动产生的现金	-93,369,004.55	-147,737,457.76	-104,179,556.86	-363,889,648.95
流量净额
三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金			798,250,000.00	798,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金	91,784,484.32	91,784,484.32	155,007,251.52	155,007,251.52
发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	91,784,484.32	91,784,484.32	953,257,251.52	953,257,251.52
偿还债务支付的现金	65,366,605.64	65,366,605.64	146,722,772.70	146,722,772.70
分配股利、利润或偿付利息	23,562,325.13	23,562,325.13	1,584,337.77	1,532,238.39
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	27,832,181.60	27,832,181.60	27,668,199.40	27,668,199.40
的现金
筹资活动现金流出小计	116,761,112.37	116,761,112.37	175,975,309.87	175,923,210.49
筹资活动产生的现金	-24,976,628.05	-24,976,628.05	777,281,941.65	777,334,041.03
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-29,586,160.18	-67,674,437.44	638,301,264.64	460,282,274.72
加：期初现金及现金等价物	706,623,989.41	522,146,244.15	68,322,724.77	61,863,969.43
余额
六、期末现金及现金等价物余额	677,037,829.23	454,471,806.71	706,623,989.41	522,146,244.15

（四）合并所有者权益变动表

编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		实收资								少数股
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或							其他	东权益		本（或							其他	东权益
		积	存股	备	积	险准备	利润			计		积	存股	备	积	险准备	利润			计
	股本）										股本）

	110,88 0,000.0 0	806,88 2,540.4 7			17,309, 268.64		149,05 1,055.0 8	-824,44 3.56		1,083,2 98,420. 63	82,880, 000.00	40,616, 920.47			12,087, 796.07		87,367, 216.96	-4,373. 87		222,94 7,559.6 3
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	110,88 0,000.0 0	806,88 2,540.4 7			17,309, 268.64		149,05 1,055.0 8	-824,44 3.56		1,083,2 98,420. 63	82,880, 000.00	40,616, 920.47			12,087, 796.07		87,367, 216.96	-4,373. 87		222,94 7,559.6 3
二、本年年初余额

				1,337,0 20.31	6,122,9 05.64		44,372, 776.98	-5,112, 822.17		46,719, 880.76	28,000, 000.00	766,26 5,620.0 0			5,221,4 72.57		61,683, 838.12	-820,06 9.69		860,35 0,861.0 0
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）

							72,671, 682.62			72,671, 682.62							66,905, 310.69			66,905, 310.69
（一）净利润

								-5,112, 822.17		-5,112, 822.17								-820,06 9.69		-820,06 9.69
（二）其他综合收益

		72,671, 682.62	67,558, 860.45				66,905, 310.69	66,085, 241.00
上述（一）和（二）小计

				28,000, 000.00	766,26 5,620.0 0			794,26 5,620.0 0
（三）所有者投入和减少
资本

				28,000, 000.00	766,26 5,620.0 0			794,26 5,620.0 0
1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
	6,122,9 05.64	-28,298 ,905.64	-22,176 ,000.00			5,221,4 72.57	-5,221, 472.57
（四）利润分配

	6,122,9 05.64	-6,122, 905.64				5,221,4 72.57	-5,221, 472.57
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）		-22,176 ,000.00	-22,176 ,000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
			1,337,0 20.31				1,337,0 20.31
（六）专项储备

			4,400,5 96.46				4,400,5 96.46			2,731,6 40.32				2,731,6 40.32
1．本期提取

			3,063,5 76.15				3,063,5 76.15			2,731,6 40.32				2,731,6 40.32
2．本期使用

（七）其他
	110,88 0,000.0 0	806,88 2,540.4 7	1,337,0 20.31	23,432, 174.28	193,42 3,832.0 6	-5,937, 265.73	1,130,0 18,301. 39	110,88 0,000.0 0	806,88 2,540.4 7		17,309, 268.64	149,05 1,055.0 8	-824,44 3.56	1,083,2 98,420. 63
四、本期期末余额

（五）母公司所有者权益变动表

编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）

	110,880,0 00.00	806,882,5 40.47			17,309,26 8.64		131,263,4 17.78	1,066,335 ,226.89	82,880,00 0.00	40,616,92 0.47			12,087,79 6.07		84,270,16 4.61	219,854,8 81.15
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他

		17,309,26 8.64	131,263,4 17.78	1,066,335 ,226.89	82,880,00 0.00	40,616,92 0.47	12,087,79 6.07	84,270,16 4.61	219,854,8 81.15
二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减	173,678.1 0	6,122,905 .64	32,930,15 0.78	39,226,73 4.52	28,000,00 0.00	766,265,6 20.00	5,221,472 .57	46,993,25 3.17	846,480,3 45.74
少以“-”号填列）
			61,229,05 6.42	61,229,05 6.42				52,214,72 5.74	52,214,72 5.74
（一）净利润

（二）其他综合收益
			61,229,05 6.42	61,229,05 6.42				52,214,72 5.74	52,214,72 5.74
上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少					28,000,00 0.00	766,265,6 20.00			794,265,6 20.00
资本
					28,000,00 0.00	766,265,6 20.00			794,265,6 20.00
1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
		6,122,905 .64	-28,298,9 05.64	-22,176,0 00.00			5,221,472 .57	-5,221,47 2.57
（四）利润分配

		6,122,905 .64	-6,122,90 5.64				5,221,472 .57	-5,221,47 2.57
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）			-22,176,0 00.00	-22,176,0 00.00
的分配
4．其他

（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
			173,678.1 0			173,678.1 0
（六）专项储备

			2,115,786 .70			2,115,786 .70			1,551,679 .34			1,551,679 .34
1．本期提取

			1,942,108 .60			1,942,108 .60			1,551,679 .34			1,551,679 .34
2．本期使用

（七）其他
	110,880,0 00.00	806,882,5 40.47	173,678.1 0	23,432,17 4.28	164,193,5 68.56	1,105,561 ,961.41	110,880,0 00.00	806,882,5 40.47		17,309,26 8.64	131,263,4 17.78	1,066,335 ,226.89
四、本期期末余额

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

三、财务报表附注

财务报表附注

附注１：公司的基本情况

1.01 公司的历史沿革

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为江苏雅克化工有限公司（原名宜兴市雅克化工有限公司），系经宜兴市工商行政管理局核准于1997 年10 月成立，公司注册号25026847-2 ，注册资本人民币3,000 万元。其中：宜兴市周铁经济发展总公司出资2780 万元，沈锡强出资120 万元，宜兴市香料厂出资60 万元，宜兴市恒昌化工厂出资25 万元，宜兴市包装圆桶厂出资10 万元，宜兴市吉祥化工厂出资5 万元。上述资本经宜兴苏瑞会计师事务所宜瑞师内验字（1997 ）第297 号验资报告确认。

1998 年7 月本公司更名为江苏雅克化工有限公司，并重新在江苏省无锡工商行政管理局进行了登记，公司注册号3202822106830 。

2002 年5 月根据宜兴市周铁镇人民政府文件“关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革有关问题的通知”，同意并授权属于周铁镇集体资产的宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂所持本公司股权以经评估净资产为依据作价转让。经本公司股东会同意，宜兴市周铁经济发展总公司将持有的2780 万元股权转让给沈琦；宜兴市香料厂将持有的60 万元股权、宜兴市吉祥化工厂将持有的5 万元股权转让给沈馥；宜兴市恒昌化工厂将持有的25 万元股权转让给窦靖芳；宜兴市包装圆桶厂将持有的10 万元股权转让给骆颖。

2003 年12 月沈琦将2780 万元股权中的1285 万元股权转让给沈馥、20 万元股权转让给骆颖、5 万元股权转让给窦靖芳。至此，本公司注册资本3000 万元的股权结构为沈琦持有1470 万元，持股比例49% ；沈馥持有1350 万元，持股比例45% ；沈锡强持有120 万元，持股比例4% ；窦靖芳持有30 万元，持股比例1% ；骆颖持有30 万元，持股比例为1% 。

2007 年12 月根据公司股东会决议，本公司以2007 年10 月31 日为基准日整体变更为股份有限公司，以截至2007 年10 月31 日经审计的净资产102,160,594.47 元按1 :0.7439 的比例折为股本7,600 万股，每股面值1 元，股东持股比例不变。上述变更业经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2007]B157 号验资报告确认，并重新在江苏省无锡工商行政管理局领取企业法人营业执照。

2008 年2 月根据股东大会决议，增加注册资本688 万元，由自然人任恒星和陈葆元出资，增

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资后注册资本变更为人民币8,288 万元。上述变更业经江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W[2008]B028 号验资报告确认，并办理了工商变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]436 号文核准，本公司于2010 年5 月11 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股并在深圳证券交易所上市交易，每股面值1 元，每股发行价格30 元，发行后公司的注册资本为110,880,000 元，股票简称“雅克科技”，股票代码为 “002409”。上述股票发行业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B042 号验资报告确认。

1.02 公司的管理组织架构及登记资料

公司下设市场部、人力资源部、行政部、技术研发中心、财务部、审计部、生产部、采购部、质量管理部、国内业务部、国际业务部、对外投资及法务部等；全资子公司有响水雅克化工有限公司（以下简称“响水雅克公司”）、上海雅克化工有限公司（以下简称“上海雅克公司”）、先科化学欧洲有限公司（英文名称：Shekoy Chemicals Europe B.V.以下简称“欧洲先科公司”）、滨海雅克化工有限公司（以下简称“滨海雅克公司”）、先科化学美国有限公司（英文名称：Shekoy Chemicals US, Inc. 以下简称“美国先科公司”）；斯洋国际有限公司（英文名称：S＆Y International Limited，以下简称“斯洋公司”)；无非控股企业。母公司法人工商登记情况如下：

组织机构代码：25026847-2 法人营业执照：320200000086883

注册资本：11088 万元人民币注册地：宜兴经济开发区荆溪北路1 号法定代表人：沈琦

1.03 公司的业务性质和主要经营活动

本公司产品属于精细化工领域中的聚氨酯助剂行业，主要从事聚氨酯制品的催化剂、发泡剂和阻燃剂的生产销售。公司于2007 年9 月经国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心，国科火字【2007】第124 号文批准认定为国家火炬计划高新技术重点企业。响水雅克公司主要从事H 发泡剂的生产销售；上海雅克公司主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务；欧洲先科公司主要为本公司产品开拓欧洲市场销售；美国先科公司主要为本公司产品开拓美洲市场销售；斯洋公司主要为本公司产品开拓香港市场销售。

许可经营项目：危险化学品生产（二月桂酸二丁基锡、二丁基氧化锡、四氯化锡、复合发泡剂、辛酸亚锡）；危险化学品销售（按许可证所列项目经营，经营场所不得存放危化品实物）。

一般经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸脂、复合阻燃剂、氯化亚锡、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙

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烯二胺、胺催化剂、抗氧剂等化工产品的加工、制造；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

附注２：公司主要会计政策、会计估计和前期差错

2.01 财务报表的编制基础

本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南进行确认和计量。

财务报表以本公司为会计核算主体，以本公司及全资子公司响水雅克公司、上海雅克公司、欧洲先科公司、滨海雅克公司、美国先科公司和斯洋公司的财务报表为基础合并编制而成。

2.02 遵循企业会计准则的声明

本公司声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

2.03 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日，中期包括月度、季度和半年度。

2.04 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

2.05 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1)同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2)非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

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益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2.06 合并财务报表的编制方法

1)合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

2)从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。

3)子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

4)对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

2.07 现金流量表中现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

2.08 外币业务和外币报表折算

1)外币业务核算方法

发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价)折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理：

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。

外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目是指货币性项目以外的项目。

对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。

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2)对境外经营财务报表进行折算的方法

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

2.09 金融工具的确认和计量及金融工具的转移

(1)金融资产和金融负债的分类与计量

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

(2)金融资产和金融负债公允价值的确定

①存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出

价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(3)金融资产转移的确认与计量

本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：

①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量
支付给最终收款方的义务。

本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所

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有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金

融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 (4)金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终
止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 (5)金融资产减值

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行
总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

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H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。

2.10 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：指单项金额为100 万元以上的应收款项；单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生

了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2）按组合计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄一年以内一至二年二至三年三年以上	应收账款坏账准备计提比例 5% 20% 50% 100%	其他应收款坏账准备比计提比例
		5% 20% 50% 100%

关联方组合：合并报表范围内关联方应收款项不计提坏账准备。应收出口退税组合：不计提坏账准备。

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

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坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2.11 存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法

1)存货分类：在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、低值易耗品、在产品、库存商品。 2)存货的盘存制度为永续盘存制。

3)存货按实际成本计价，库存材料购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品采取领用时一次摊销的办法；在产品仅保留原材料成本；库存商品入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价。

4)存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

2.12 长期股权投资的核算方法

(1)初始投资成本确定

本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

③其他方式取得的长期投资

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

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C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协
议约定价值不公允的，按公允价值计量。

D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 (2)后续计量及损益确认方法

①对子公司的投资，采用成本法核算

子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过50% ，或者虽然股权份额少于50% ，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。

②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于20% 至50% 之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于20% ，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列

报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

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方一起共同控制这些政策的制定。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。

2.13 投资性房地产的核算方法

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地产法定使用权年限摊销。

投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。

2.14 固定资产的核算方法

(1)固定资产确认条件

1)固定资产标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产。

2)固定资产按照成本进行初始计量。外购的固定资产按照实际支付款作为成本；投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第20 号－企业合并》和《企业会计准则第21 号－租赁》确定。

3)与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法

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固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：

固定资产类别房屋建筑物机器设备专用设备运输设备其他设备	预计使用寿命 20 年 10 年 10 年 8 年 5 年 5 年	预计净残值率 5% 5% 5% 5% 5% 5%	年折旧率
			4.75% 9.50% 9.50% 11.875% 19% 19%

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以
确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
③固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或
重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
④企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发
生重大变化，从而对企业产生不利影响；
⑤同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

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(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；

②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；

③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75% 及以上；

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的

90% 及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90% 及以上；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

2.15 在建工程的核算方法

(1)在建工程的计价：

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

(2)在建工程结转固定资产的标准和时点：

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：

本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

2.16 借款费用的核算方法

1)本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

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2)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

3)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

4)每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。

2.17 无形资产的计价和摊销方法
(1)无形资产的计价方法：

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支

出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

⑥运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。
(2)无形资产摊销方法和期限：

本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司

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专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。

(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：

本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，

按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于

账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

2.18 长期待摊费用摊销方法

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

2.19 预计负债的核算方法

发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：

(1)该义务是本公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

2.20 收入的确认方法

1)销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2)提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

3)让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地

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计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

2.21 政府补助的核算方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2.22 专项储备的计提和使用核算方法

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

2.23 递延所得税资产及负债的计量方法

递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

2.24 主要会计政策、会计估计的变更

报告期内无前期主要会计政策、会计估计变更的情况。

2.25 前期会计差错更正

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报告期内无前期财务报表重大差错更正的情况。

2.26 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

1)应付职工薪酬核算办法

职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬

包括：

（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；
（2）职工福利费；
（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；
（4）住房公积金；
（5）工会经费和职工教育经费；
（6）非货币性福利；
（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳

动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：

（1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。
（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。
（3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。

公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保

险费和住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工资总额的一定比例计算。

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

（1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
（2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

2)所得税费用的会计处理方法

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所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或

收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

1)企业合并；

2)直接在所有者权益中确认的交易事项。

附注3：税项及税收优惠

3.01 报告期主要税种及税率

(1)增值税销项税税率为17% ，出口销售产品执行免、抵、退的优惠政策。

(2)企业所得税：母公司企业所得税税率为15%、响水雅克公司、上海雅克公司、滨海雅克公司适用的企业所得税税率为25% 。

(3)城市维护建设税：母公司按应缴流转税的7% 计缴，响水雅克公司、滨海雅克公司按应缴流转税的5% 计缴，上海雅克公司按应缴流转税的1% 计缴。

(4)教育费附加：母公司、响水雅克公司、滨海雅克公司2011 年1 月按应缴流转税的4％计征，根据江苏省税务局苏政发【2011】3 号《省政府关于调整地方教育费附加等政府性基金有关政策的通知》，母公司、响水雅克公司、滨海雅克公司自2011 年2 月1 日起按应缴流转税的5% 计征。根据上海市财政局、上海市地方税务局沪财教【2011】10 号《上海市地方教育附加征收管理办法》通知，上海雅克公司自2011 年1 月1 日起按应缴流转税的5％计征。

(5)地方规费：母公司按每年地方政府核定的金额缴纳综合规费。上海雅克公司按照上海市地方政府的规定缴纳1% 的河道管理费。

(6)斯洋公司：所得税按产生或得自香港的应评税利润，减去可扣减支出，所得的净额，用香港利得税标准税率计算，香港利得税标准税率为16.5% 。

(7)欧洲先科公司：增值税的销售采购税率均为19% 。所得税执行分段累计征收，净利润小于 2.5 万欧元适用20% 税率、大于2.5 万欧元小于6 万欧元适用23.5% 税率、大于6 万欧元适用 25.5%税率。

(8)美国先科公司：按销售额计征佐治亚州的销售税率为8% 。联邦企业所得税执行分段累计征收，净利润小于5 万美元适用15% 税率、大于5 万美元小于7.5 万美元适用25% 税率、大于7.5 万美元小于10 美元适用34% 税率、大于10 万美元小于33.5 万美元适用39% 税率、大于33.5 万美元小于1000 万美元适用34% 税率、大于1000 万美元小于1500 万美元适用35% 税率、大于1500 万美元小于1833.33 万美元适用38% 税率、大于1833.33 万美元适用35% 税率。佐治亚州企业所

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得税税率为6% ，征收办法是按州内销售额征收，州外的销售额不征收。

3.02 报告期税收优惠及批文

(1)根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税 [2002]7 号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》 (国税发[2002]11 号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。不同产品适用不同的退税率按照国家具体规定执行。2008 年12 月1 日起本公司全部产品的退税率提高为9% ，2009 年4 月1 日起硅油产品的退税率提高为13% 。

(2)母公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2011 年度减按15% 的税率征收企业所得税。上海雅克公司系上海浦东注册企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国税函[2008]251 号《国家税务总局关于小型微利企业所得税预缴问题的通知》， 2010 年度按20% 税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税[2011]4 号《关于继续实施小型微利企业所得税优惠政策的通知》，2011 年度上海雅克公司按20% 的税率预缴企业所得税。

附注4：企业合并及合并财务报表

4.01 子公司情况

1) 通过设立或投资等方式取得的子公司：金额单位：人民币元

子公司简称	类型	注册地	注册资本	主要经营及业务性质	实际出资额	实质构成净投资的其他余额	持股比例	表决权比例	是否合并
欧洲先科公司	全资子公司	荷兰利瑟	100 万欧元	欧洲地区营销	439 万欧元	-	100%	100%	合并
滨海雅克公司	全资子公司	江苏滨海	8000 万元	阻燃剂及原料等	23295.43 万元	-	100%	100%	合并
美国先科公司	全资子公司	亚特兰大	1000 美元	美洲地区营销	1000 美元	-	100%	100%	合并
斯洋公司	全资子公司	中国香港	3000 万港币	香港地区营销	3000 万港币	-	100%	100%	合并

欧洲先科公司年初注册资本9 万欧元，本年以超募资金增资91 万欧元，年末注册资本100 万

欧元。

美国先科公司注册资本1,000 美元，为欧洲先科公司2009 年5 月出资设立的全资子公司。

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斯洋公司年初注册资本1 万港币，本年以超募资金增资2,999 万港币，年末注册资本3,000 万港币。

2) 同一控制下企业合并取得的子公司：金额单位：人民币元

子公司简称	类型	注册地	注册资本	主要经营及业务性质	实际出资额	实质构成净投资的其他余额	持股比例	表决权比例	是否合并
响水雅克公司	全资子公司	江苏响水	6000 万元	发泡剂、阻燃剂	11395.96 万元	-	100％	100％	合并
上海雅克公司	全资子公司	上海浦东	100 万元	进出口业务	193.55 万元	-	100％	100％	合并

3)本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司

4.02 合并报表范围的变更情况

控股子公司名称	上年是否合并	本期是否合并
响水雅克公司	是	是
上海雅克公司	是	是
欧洲先科公司	是	是
滨海雅克公司	是	是
美国先科公司	是	是
斯洋公司	是	是

报告期合并报表的子公司除欧洲先科公司、美国先科公司由荷兰 KROMHOUT 会计师事务所审计外，其他公司均由江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

4.03 合并境外经营实体主要报表项目的折算汇率

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，汇率如下：

欧元折合人民币	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
100 欧元	816.25 元人民币	880.65 元人民币

②所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

③利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算，汇率如下：

欧元折合人民币	2011 年度	2010 年度
100 欧元	848.45 元人民币	930.18 元人民币

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4.04 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司

无

（2）本期不再纳入合并范围的子公司

无

4.05 本期发生的同一控制下企业合并

本期未发生同一控制下企业合并

4.06 本期发生的非同一控制下企业合并

本期未发生非同一控制下企业合并

4.07 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

本期未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司

4.08 报告期发生的反向购买

本期未发生反向购买

4.09 报告期发生的吸收合并

本期未发生吸收合并

附注5：合并财务报表主要项目注释

（以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位）

5.01 货币资金

（1）项目现金：人民币银行存款：人民币美元欧元日元港币	2011-12-31 2010-12-31
	外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
	107,712.40 117,873.72 107,712.40 117,873.72 676,930,116.83 690,412,035.04 559,983,962.95 645,431,232.50 11,625,139.87 6.3009 73,248,843.81 2,443,775.65 6.6227 16,184,392.99 4,987,661.24 8.1625 40,711,784.87 3,269,009.28 8.8065 28,788,530.22 36,791,284.00 0.081103 2,983,883.51 2,025.03 0.8107 1,641.69 9,260.00 0.8509 7,879.33

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其他货币资金：人民币美元合计	71,515,728.24 45,141,899.04 67,144,541.87 44,168,181.67 693,740.00 6.3009 4,371,186.37 147,027.25 6.6227 973,717.37
	748,553,557.47 735,671,807.80

（2）本项目 2011 年末其他货币资金中 1,275.38 万元为开立信用证的保证金（付款期三个月以内 1,203.12 万元，三个月以上 72.26 万元）、188.20 万元为开立保函的保证金（付款期三个月以内 86.20 万元，三个月以上 102 万元）、5,688 万元为贸易融资借款保证金。

5.02 应收票据

（1）项目银行承兑汇票合计	2011-12-31 2010-12-31
	16,598,906.97 2,923,220.05
	16,598,906.97 2,923,220.05

（2）期末本项目余额中无逾期未收回情况，无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。

（3）期末本项目中无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。

（4）期末本项目无已贴现或质押的商业承兑票据。

（5）本项目期末余额较期初增加 1,367.57 万元，主要因 2011 年票据结算量增加。

（6）期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额最大的前五名情况：

出票单位	出票日	到期日	金额
客户1	2011-10-11	2012-4-11	1,000,000.00
客户2	2011-9-16	2012-3-16	1,000,000.00
客户3	2011-7-6	2012-1-6	800,000.00
客户4	2011-9-29	2012-3-29	500,000.00
客户5	2011-7-29	2012-1-29	360,000.00

5.03 应收账款

2011-12-31

（1）按种类列示单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项	金额比例（%）坏账准备比例(%) 应收账款净值
	141,226,298.73 100.00 10,161,348.04 7.20 131,064,950. 69

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计提坏账准备的应收账款

141,226,298.73	100.00	10,161,348.04 2010-12-31	7.20

金额	比例（%）	坏账准备	比例(%) 应收账款净值
109,852,837.61	100.00	7,930,647.81	7.22 101,922,189.80
109,852,837.61	100.00	7,930,647.81	7.22 101,922,189.80

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

按账龄组合计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

合计

应收账款种类的说明：

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单项金额为 100 万元以上、单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款；
2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款指按账龄分析法计提坏账准备的应收账款；
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指单项金额为 100 万元以下、单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。
（2）按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

2011-12-31

金额 137,369,932.82 414,811.08 463,331.30 2,978,223.53	比例（%） 97.27 0.29 0.33 2.11	应收账款净值 130,501,436.18 331,848.86 231,665.65 -
141,226,298.73	100.00 10,161,348.04 2010-12-31	131,064,950.69

金额	比例（%）坏账准备坏账比例（%）	应收账款净值
105,375,779.98 1,349,128.62	95.92 5,250,908.24 5.00 1.23 269,825.72 20.00	100,124,871.74 1,079,302.90

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二至三年三年以上合计	1,436,030.33 1.31 718,015.17 50.00 718,015.16 1,691,898.68 1.54 1,691,898.68 100.00 -
	109,852,837.61 100.00 7,930,647.81 101,922,189.80

（3）本项目期末无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，在本期又全额或部分收回的应收款项。

（4）本项目期末无通过重组等其他方式收回的应收款项。

（5）本项目期末无终止确认、以应收款项为标的进行证券化的应收账款情况。

（6）本期实际核销无法收回的应收账款 12 户，核销金额 181,425.09 元。

（7）本项目期末无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（8）本项目期末余额较期初增加 3,137.35 万元，主要因业务量扩大，2011 年度营业收入较 2010 年度增加 11,262.12 万元，导致赊销款增加所致。

（9）期末应收账款中前五名欠款单位与本公司无关联关系，所欠款项总额为 4,477.30 万元，占公司期末应收账款的比例为 31.70% 。

（10）期末应收账款前五名单位列示如下：

				占应收账款总
单位名称	金额	款项性质	年限
				额的比例（%）
客户1	17,915,983.16	应收销货款	一年以内	12.69
客户2	7,386,923.12	应收销货款	一年以内	5.23
客户3	7,347,427.93	应收销货款	一年以内	5.20
客户4	6,961,426.50	应收销货款	一年以内	4.93
客户5	5,161,268.82	应收销货款	一年以内	3.65

5.04 预付款项

2011-12-31

2010-12-31

（1）账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一年以内	13,886,665.99	96.49	42,261,099.47	99.02
一至二年	119,960.50	0.83	367,075.00	0.86

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二至三年	334,015.00	2.32	-
三年以上	51,866.50	0.36	51,866.50	0.12
合计	14,392,507.99	100.00	42,680,040.97	100.00

（2）期末预付款项中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）期末一年以上的预付账款主要为预付东罾村委会 33.40 万元尚未结算。

（4）预付款项期末余额较期初减少 2,828.75 万元，主要系上年度预付的上海华易豪房地产发展有限公司“雅克科技亚太销售中心项目”购房款 2,802.49 万元，工程项目在本年已办理相关产权证明并转入固定资产而相应减少预付款。

（5）期末预付款项中前五名欠款单位与本公司无关联关系，所欠款项总额为 982.17 万元，占公司期末预付款项的比例为 68.24% 。

（6）期末预付款项前五名单位列示如下：

单位名称	金额	款项性质	年限	占预付款项总
				额的比例（%）
客户1	3,667,123.80	预付原料款	一年以内	25.48
客户2	3,022,478.52	预付原料款	一年以内	21.00
客户3	1,449,207.00	预付原料款	一年以内	10.07
客户4	962,903.54	预付设备款	一年以内	6.69
客户5	720,000.00	预付原料款	一年以内	5.00

5.05 应收利息

（1）项目定期存单利息合计	2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
	3,316,800.00 1,559,708.00 3,316,800.00 1,559,708.00
	3,316,800.00 1,559,708.00 3,316,800.00 1,559,708.00

（2）期末本项目中无逾期利息。

（3）本公司将尚未使用的募集资金办理定期存单共计 17,070 万元，期末根据其相应的利率计提存单本期利息 155.97 万元。

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5.06 其他应收款

		2011-12-31
金额	比例（%）	坏账准备	比例(%)	其他应收款净值
- 2,517,796.17 1,243,375.56 -	- 66.94 33.06 -	- 415,656.66 - -	- 16.51 - -	- 2,102,139.51 1,243,375.56 -
3,761,171.73	100.00	415,656.66	11.05	3,345,515.07
		2010-12-31
金额	比例（%）	坏账准备	比例(%)	其他应收款净值
- 1,656,515.39 715,522.96 -	- 69.84 30.16 -	- 524,864.12 - -	- 31.68 - -	- 1,131,651.27 715,522.96 -
2,372,038.35	100.00	524,864.12	22.13	1,847,174.23

100

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

其他应收款种类的说明：

1）单项金额重大的其他应收款指单项金额为 100 万元以上、单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款；
2）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款指按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款；
3）按应收出口退税组合的其他应收款不计提坏账准备；
4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指单项金额为 100 万元以下、单独进行
减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款。
（2）按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄金额比例（%）一年以内 1,814,117.17 72.05 一至二年 457,954.00 18.19 二至三年 24,730.00 0.98 三年以上 220,995.00 8.78 合计 2,517,796.17 100.00 账龄金额比例（%）一年以内 1,106,566.39 66.80 一至二年 76,954.00 4.65 二至三年 37,700.00 2.27 三年以上 435,295.00 26.28 合计 1,656,515.39 100.00 （3）按应收出口退税组合的其他应收款：其他应收款内容账面余额			2011-12-31
	金额	比例（%）	坏账准备坏账比例（%）	其他应收款净值
	1,814,117.17 457,954.00 24,730.00 220,995.00	72.05 18.19 0.98 8.78	90,705.86 5.00 91,590.80 20.00 12,365.00 50.00 220,995.00 100.00	1,723,411.31 366,363.20 12,365.00 -
	2,517,796.17	100.00	415,656.66 2010-12-31	2,102,139.51

	金额	比例（%）	坏账准备坏账比例（%）	其他应收款净值
	1,106,566.39 76,954.00 37,700.00 435,295.00	66.80 4.65 2.27 26.28	55,328.32 5.00 15,390.80 20.00 18,850.00 50.00 435,295.00 100.00	1,051,238.07 61,563.20 18,850.00 -
			524,864.12 坏账准备年限	1,131,651.27
				不计提理由
应收出口退税 1,243,375.56			- 一年以内	国家信用

（4）本项目期末无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，在本期又全额或部
分收回的应收款项。
（5）本项目期末无通过重组等其他方式收回的应收款项。
（6）本项目期末无实际核销、终止确认、以应收款项为标的进行证券化的应收款项情况。
（7）本项目期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

101

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

（8）本项目期末余额较期初增加 138.91 万元，主要系业务员备用金及应收出口退税款增加。
（9）期末其他应收款前五名欠款单位所欠款项总额为 179.40 万元，占公司期末其他应收款的比
例为 47.70%。

（10）期末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	金额	款项性质	年限	占其他应收款总额的比例（%）
应收出口退税	1,243,375.56		一年以内	33.06
周建根	180,000.00	备用金	一年以内	4.79
田信	132,201.80	备用金	二年以内	3.52
徐湖	128,059.20	备用金	一年以内	3.40
中国出口信用保险公司江苏分公司	110,362.42	出口信用保险	一年以内	2.93

5.07 存货

	2011-12-31	2011-12-31
金额	比例（%）	跌价准备	存货净值
32,243,860.18 5,422,936.02 46,658,044.79	38.24 6.43 55.33	- - -	32,243,860.18 5,422,936.02 46,658,044.79
84,324,840.99	100.00 - 2010-12-31		84,324,840.99

金额	比例（%）跌价准备		存货净值
46,642,733.15 7,956,054.60 50,556,954.83	44.35 - 7.57 - 48.08 -		46,642,733.15 7,956,054.60 50,556,954.83
105,155,742.58	100.00 -		105,155,742.58

（2）报告期内本项目中无借款费用资本化的情况。

（3）本项目期末余额较期初减少 2,083.09 万元，主要系公司年末进口材料数量下降，相应的存货储备减少。

102

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5.08 固定资产

（1）固定资产增减变动原值 2010-12-31 房屋建筑物 102,544,139.84 机器设备 61,254,336.25 专用设备 38,124,559.80 运输设备 8,347,629.05 其他设备 24,213,179.12 合计 234,483,844.06 累计折旧 2010-12-31 房屋建筑物 9,349,492.45 机器设备 16,093,157.80 专用设备 7,956,446.97 运输设备 5,096,344.74 其他设备 8,260,256.39 合计 46,755,698.35 固定资产净额 187,728,145.71	本期增加金额	本期减少金额	2011-12-31
102,544,139.84 61,254,336.25 38,124,559.80 8,347,629.05 24,213,179.12	41,397,977.41 36,439,424.00 7,418.80 2,585,828.07 7,635,110.95	1,163,160.00 106,470.30	143,942,117.25 97,693,760.25 38,131,978.60 9,770,297.12 31,741,819.77
234,483,844.06 2010-12-31 9,349,492.45 16,093,157.80 7,956,446.97 5,096,344.74 8,260,256.39	88,065,759.23 本期增加金额 5,497,048.98 9,014,021.87 4,597,976.29 1,168,417.55 4,316,646.21	1,269,630.30 本期减少金额 1,034,622.95 101,146.78	321,279,972.99
			2011-12-31
			14,846,541.43 25,107,179.67 12,554,423.26 5,230,139.34 12,475,755.82
46,755,698.35 187,728,145.71	24,594,110.90	1,135,769.73	70,214,039.52
			251,065,933.47

本期折旧额 2,428.59 万元，与累计折旧本期增加金额的差异为使用安全生产费形成固定资产的金额。

（2）本期由在建工程转入固定资产金额为 5,679.55 万元。

（3）本期固定资产中无资本化利息金额。
（4）截止 2011 年 12 月 31 日，本项目中不存在资产抵押、通过融资租赁租入的固定资产以及
通过经营租赁租出的固定资产情况。

（5）截止 2011 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产情况：

金额单位：人民币万元项目净值未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间本部研发大楼、办公楼等 1,404.98 工程于 2010 年内完工预计 2012 年内办妥滨海雅克公司商住楼 524.78 工程于 2010 年内完工预计 2012 年内办妥响水雅克公司三车间及零星工 456.26 工程于 2010 年内完工预计 2012 年内办妥

103

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

程

合计 2,386.02

（6）期末未发现需计提固定资产减值准备的情况。

5.09 在建工程

					2011-12-31
（1）项目
				账面余额	减值准备		账面净值
滨海一体化				20,445,931.10		-	20,445,931.10
其他				266,666.68		-	266,666.68
合计				20,712,597.78			20,712,597.78
					2010-12-31
项目
				账面余额	减值准备		账面净值
滨海一体化				16,601,045.70		-	16,601,045.70
其他				29,726.63		-	29,726.63
合计				16,630,772.33		-	16,630,772.33
（2）重大在建工程项目变动情况						金额单位：人民币万元
项目	预算数	2010-12-3		本期增加本期转固	其他减少	2011-12-3	资金来源
滨海一体化	24,433	1,660.10		2,470.61 2,086.12	-	2,044.59	募集资金
响水阻燃剂	10,533		-	413.94 413.94	-	-	募集资金
亚太销售中心	3,187		-	3,096.74 3,096.74	-	-	募集资金
其他			2.98	106.44 82.75	-	26.67	自筹
合计		1,663.08		6,087.73 5,679.55	-	2,071.26

（3）本项目本期未发生利息资本化金额。
（4）滨海一体化项目是指在滨海实施的三氯化磷/三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂项
目；响水阻燃剂项目是指在响水实施的 4.1 万吨/年阻燃剂系列生产线建设项目。
（5）截止 2011 年 12 月 31 日，本项目中不存在抵押情况。
（6）期末未发现需计提在建工程减值准备的情况。

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江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

5.10无形资产

（1）项目面积原始金额期初余额本期增加本期摊销期末余额剩余摊销期限非专有技术1 1,350,000.0 0 1,318,750.0 0 - 135,000.0 0 1,183,750.0 0 104月非专有技术2 1,500,000.0 0 - 1,500,000.0 0 37,500.00 1,462,500.0 0 117月宜兴宜城镇诸桥 60970.8 M2 6,642,224.0 0 5,701,466.2 4 - 132,844.4 4 5,568,621.8 0 503月宜兴周铁棠下村 12642.5 M2 948,187.00 865,712.37 - 18,963.72 846,748.65 536月响水陈家港沙荡村 46332.8 M2 694,992.00 590,743.20 - 13,899.84 576,843.36 498月滨海开发区工业园 117318M 2 13,665,184. 00 13,004,700. 03 - 273,303.7 2 12,731,396. 31 559月合计 24,800,587. 00 21,481,371. 84 1,500,000.0 0 611,511.7 2 22,369,860. 12 （2）公司开发项目支出：项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 阻燃新材料 - 30,935,276.67 30,935,276.67 - - 30,935,276.67 30,935,276.67 - （3）2011年度开发项目支出不存在单项价值100万元以上且以评估价值入账的研发支出。（4）截止2011年12月31日，本项目中不存在抵押情况。 5.11递延所得税资产（1）已确认递延所得税资产 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 1,564,962.05 1,217,900.13 存货跌价准备 - - 未弥补亏损 964,322.60 - 专项储备 393,932.42 - 折旧差异 374,134.97 137,688.08 合计 3,297,352.04 1,355,588.21 （2）可抵扣暂时性差异 2011-12-31 2010-12-31	面积	原始金额期初余额本期增加本期摊销期末余额剩余摊销期限	原始金额期初余额本期增加本期摊销期末余额剩余摊销期限	原始金额期初余额本期增加本期摊销期末余额剩余摊销期限
			1,564,962.05 - 964,322.60 393,932.42 374,134.97	1,217,900.13 - - - 137,688.08
			3,297,352.04 2011-12-31	1,355,588.21
				2010-12-31

105

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

坏账准备存货跌价准备未弥补亏损专项储备折旧差异合计	10,024,677.79 7,730,952.25 - - 3,857,290.40 - 1,645,200.89 - 1,616,044.48 550,752.32
	17,143,213.56 8,281,704.57

坏账准备可抵扣暂时性差异中不包括斯洋公司免税营业收入形成的免税应收款项余额。

5.12资产减值准备

2010-12-31	本期增加	本期减少转回转销	本期减少转回转销	2011-12-31
		转回
7,930,647.81 524,864.12 -	2,412,125.32 102,415.53 -	- 211,622.99 -	181,425.09 - -	10,161,348.04 415,656.66 -
	2,514,540.85 211,622.99 2011-12-31		181,425.09	10,577,004.70
				2010-12-31
	54,702,357.50			28,284,478.82
				28,284,478.82

5.14应付票据（1）票据类别银行承兑汇票合计	2011-12-31 2010-12-31
	- 8,775,000.00
	- 8,775,000.00

（2）本项目期末余额较期初减少 877.50 万元，主要系综合考虑资金成本及票据贴现利率的高低相应增加或减少票据结算。

5.15应付账款

（1）账龄一年以内一至二年二至三年	2011-12-31 2010-12-31 金额比例（%）金额比例（%） 100,600,508.53 95.95 100,223,573.21 97.53 3,848,277.82 3.67 2,336,245.35 2.27 230,074.20 0.22 146,009.73 0.14

106

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

三年以上合计	171,193.53 0.16 62,433.80 0.06
	104,850,054.08 100.00 102,768,262.09 100.00

（2）期末本项目中无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（3）期末本项目中一年以上的应付账款主要为尚未结算的工程款。

5.16预收款项

（1）账龄一年以内一至二年二至三年三年以上合计	2011-12-31 2010-12-31
	金额比例（%）金额比例（%）
	2,307,375.16 97.09 2,016,165.48 99.67 62,441.70 2.63 4,300.00 0.21 4,300.00 0.18 2,400.00 0.12 2,400.00 0.10 - -
	2,376,516.86 100.00 2,022,865.48 100.00

（2）期末本项目中无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）期末本项目中无一年以上的大额预收款项。

5.17应付职工薪酬

项目 (1)工资奖金津贴补贴 (2)职工福利费 (3)社会保险费其中：养老保险费医疗保险费失业保险费工伤保险费生育保险费 (4)住房公积金 (5)工会和职工教育经费合计	2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
	3,822,702.92 23,937,375.52 23,223,394.37 4,536,684.07 - 1,347,728.59 1,347,728.59 - 7,139.80 2,449,874.55 2,444,311.55 12,702.80 4,570.50 1,478,040.75 1,474,758.35 7,852.90 2,055.30 606,769.99 604,897.99 3,927.30 342.60 126,774.69 126,611.29 506.00 85.70 185,362.93 185,270.13 178.50 85.70 52,926.19 52,773.79 238.10 - 368,238.44 368,238.44 - 142,500.00 293,811.10 418,928.60 17,382.50
	3,972,342.72 28,397,028.20 27,802,601.55 4,566,769.37

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5.18 应交税费

项目所得税增值税城建税房产税教育费附加各项地方性规费土地使用税印花税个人所得税合计	2011-12-31 2010-12-31
	4,516,134.80 1,848,014.72 -5,699,988.05 -11,393,795.05 174,741.11 143,909.93 388,257.33 91,552.77 126,618.26 82,593.10 63,434.97 63,969.49 187,489.34 185,924.06 96,056.00 528,735.78 38,393.89 36,925.67
	-108,862.35 -8,412,169.53

5.19其他应付款

（1）账龄一年以内一至二年二至三年三年以上合计	2011-12-31 2010-12-31
	金额比例（%）金额比例（%）
	922,365.61 96.52 104,767.70 69.91 24,325.40 2.55 1,600.00 1.07 1,600.00 0.17 268.66 0.18 7,293.66 0.76 43,215.00 28.84
	955,584.67 100.00 149,851.36 100.00

（2）期末本项目中无欠持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）期末本项目中无一年以上的大额应付款项。
（4）本项目期末余额较期初增加 80.57 万元，主要系本年度响水雅克公司暂收盐城市灌江化工
开发有限公司往来款 80 万元。

5.20股本

本次变动增减（+、一）

	本次变动增减（+、一）
（1）项目限售流通股份无限售流通股份	2010-12-31 2011-12-31 发行新股送股公积金转股其他小计
	82,880,000.00 - - - -4,880,000.00 -4,880,000.00 78,000,000.00 28,000,000.00 4,880,000.00 4,880,000.00 32,880,000.00

108

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合计

110,880,000.00 - - - - - 110,880,000.00

（2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]436 号文核准，本公司于 2010 年 5 月 11 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股并在深圳证券交易所上市交易，每股面值 1 元，每股发行价格 30 元。本次募集资金增加注册资本 28,000,000 元，增加资本公积 766,265,620 元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B042 号验资报告验证确认。

5.21资本公积项目 2010-12-31 本期增加本期减少股本溢价 806,461,414.47 - - 其他资本公积 421,126.00 - - 806,882,540.47 - - 5.22专项储备项目 2010-12-31 本期计提本期使用安全生产费 - 4,400,596.46 3,063,576.15 - 4,400,596.46 3,063,576.15 5.23盈余公积项目 2010-12-31 本期增加本期减少法定盈余公积 17,309,268.64 6,122,905.64 17,309,268.64 6,122,905.64	本期增加	本期减少	2011-12-31
	- -	- -	806,461,414.47 421,126.00
	- 本期计提	- 本期使用	806,882,540.47
			2011-12-31
-	4,400,596.46	3,063,576.15	1,337,020.31
- 4,400,596.46 2010-12-31 本期增加		3,063,576.15 本期减少	1,337,020.31
			2011-12-31
17,309,268.64 6,122,905.64			- 23,432,174.28
17,309,268.64 6,122,905.64			- 23,432,174.28

本期增加系根据公司章程规定按母公司当期净利润的10%计提的法定盈余公积。

5.24未分配利润

项目上年年末余额加：本年净利润可供分配的利润减：提取法定盈余公积应付普通股股利年末未分配利润	2011-12-31 2010-12-31
	149,051,055.08 87,367,216.96 72,671,682.62 66,905,310.69 221,722,737.70 154,272,527.65 6,122,905.64 5,221,472.57 22,176,000.00
	193,423,832.06 149,051,055.08

5.25营业收入和成本

（1）按产品类别分类

2011 年度

项目营业收入营业成本毛利毛利率（%）

109

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阻燃剂锡盐类发泡剂硅油及胺类其他合计项目阻燃剂锡盐类发泡剂硅油及胺类其他合计	837,226,913.20 95,789,335.13 - 45,152,387.12 27,092,826.37	716,562,415.72 79,547,420.52 - 34,947,983.02 18,562,678.80	120,664,497.48 14.41 16,241,914.61 16.96 - - 10,204,404.10 22.60 8,530,147.57 31.48
	1,005,261,461.82	849,620,498.06 155,640,963.76 15.48 2010年度
	营业收入	营业成本毛利毛利率（%）
	764,549,740.05 88,202,836.59 363,111.11 37,034,422.30 2,490,154.78	632,898,647.09 131,651,092.96 17.22 78,080,173.25 10,122,663.34 11.48 200,795.45 162,315.66 44.70 28,404,164.38 8,630,257.92 23.30 1,559,498.28 930,656.50 37.37
	892,640,264.83	741,143,278.45 151,496,986.38 16.97

（2）2011 年度营业收入较 2010 年度增长 12.62%，主要系原材料价格上涨引起公司阻燃剂等主
要产品售价上涨，营业收入相应增加；此外滨海雅克公司三氯氧磷、三氯化磷投产，部分产品对外销售，致使营业收入增长。
（3）2011 年度综合毛利率较 2010 年度下降 1.49 个百分点，主要因 2011 年度人工成本及部分
主要原材料价格上涨幅度较大。
（4）2011 年度向前五名客户销售总额为 32,230.37 万元，占营业收入的比例为 32.06 %。

2011 年度销售前 5 名明细：金额单位：人民币万元

单位名称	与本公司关系	金额	占营业收入的比例（%）
客户1	非关联方	10,604.76	10.55
客户2	非关联方	8,899.83	8.85
客户3	非关联方	5,897.31	5.87
客户4	非关联方	3,717.53	3.70
客户5	非关联方	3,110.94	3.09

5.26 营业税金及附加

110

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项目城建税教育费附加地方性综合规费合计 5.27 销售费用项目职工薪酬运费业务费折旧费商检及展览费其他合计 5.28 管理费用项目工资薪酬技术开发费税金业务费折旧费无形资产摊销中介机构费上市费用其他合计	2011 年度	2010 年度
	1,556,064.23 1,186,827.80 2,594,442.13	1,822,869.23 1,095,392.70 2,502,376.51
	5,337,334.16 2011 年度	5,420,638.44
		2010 年度
	684,612.80 14,734,472.42 1,337,453.52 439,435.25 457,357.00 70,655.23	308,687.13 16,101,892.22 947,146.37 419,054.15 702,849.50 67,608.10
	17,723,986.22 2011 年度	18,547,237.47
		2010 年度
	12,525,681.79 30,935,276.67 1,903,530.57 6,491,729.02 5,861,860.18 611,511.72 1,631,048.85 - 652,401.88	11,790,915.16 10,510,238.66 2,164,218.15 8,453,842.53 3,944,364.37 470,261.72 800,895.85 8,593,756.00 563,331.54
	60,613,040.68	47,291,823.98

2011 年度管理费用较 2010 年度增加 1,332.12 万元，主要因 2011 年度研发费用较 2010 年度增长 2,042.50 万元；2010 年5 月本公司首次公开发行股票并上市成功，根据财会[2010]25 号文的相关规定,公司将原计入资本公积的与该次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入2010 年度损益，共计859.38 万元，本年度无此项费用。

5.29 财务费用

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项目利息支出减：利息收入汇兑损失银行手续费支出合计 5.30 资产减值损失项目应收账款坏账准备其他应收款坏账准备存货跌价准备合计 5.31 营业外收入 (1)项目政府补助固定资产处置收益不需支付应付款其他合计 (2)政府补助发生额明细：政府补助的种类	2011年度	2010年度
	1,386,325.13 16,331,959.39 824.59 1,124,120.11	1,557,337.77 7,998,538.55 1,492,260.26 981,593.61
	-13,820,689.56 2011年度	-3,967,346.91
		2010年度
	2,412,125.32 -109,207.46 －	4,035,443.07 36,371.12 －
	2,302,917.86 2011年度	4,071,814.19
		2010年度
	2,343,744.00 94,056.34 42,040.00 295,825.58	1,709,461.00 －－－
	2,775,665.92 批准文件号	1,709,461.00
		金额
安全生产奖励中共江苏响水生态化工园区工作委员会响化发【2011】15号 5,000.00 科技型企业技术创新资金江苏省财政厅、江苏省科学技术厅苏财工贸【2010】65号 250,000.00 2010年度上市公司专项奖励资金宜兴市发展和改革委员会、宜兴市财政局宜发改上市【2011】7号、宜财预【2011】1号 1,609,900.00 2010 年度发展开放型经济的奖励资金中共宜兴市委宜发【2010】6号 115,000.00 2010 年度引进国外技术、管理人才项目的资助经费宜兴市人力资源和社会保障局宜人社【2011】16号 10,720.00

112

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2010 年下半年度专利申请、发明专利授权、无锡市知识产权优势奖励资金	宜兴市科学技术局、宜兴市财政局宜科字【2011】14号、宜财工贸【2011】12号	25,000.00
2011 年上半年度专利申请、发明专利授权奖励	宜兴市科学技术局、宜兴市财政局宜科字【2011】42号、宜财工贸【2011】39号	800.00
2010 年进出口信用保险保费补助资金	江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工贸【2011】96号	127,324.00
2011 年省级科技创新与成果转化专项引导资金	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅苏财教【2011】105号	200,000.00
5.32 营业外支出
项目	2011年度	2010年度
捐赠支出	331,000.00	288,800.00
处理固定资产净损失	19,300.02	479,688.46
其他	66,118.69	5,542.05
	416,418.71	774,030.51
5.33 所得税费用
项目	2011年度	2010年度
应纳所得税额	15,113,702.82	14,886,748.64
减：递延所得税资产增加	-1,941,763.83	-723,809.63
所得税费用	13,171,938.99	14,162,939.01
5.34 每股收益
项目	2011年度	2010年度
归属于母公司普通股股东净利润	72,671,682.62	66,905,310.69
母公司发行在外的普通股股数	110,880,000.00	110,880,000.00
母公司普通股加权平均数	110,880,000.00	99,213,333.33
基本每股收益	0.6554	0.6744
稀释每股收益	0.6554	0.6744
5.35 其他综合收益
项目	2011年度	2010年度
外币财务报表折算差额	-5,112,822.17	-820,069.69
合计	-5,112,822.17	-820,069.69

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5.36 收到其他与经营活动有关的现金项目银行存款利息地方财政补助往来款其他合计 5.37 支付其他与经营活动有关的现金项目付现费用其他合计 5.38 支付其他与筹资活动有关的现金项目保证金增加上市费用合计 5.39 现金及现金等价物净额增加项目 1.现金库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金 2.现金等价物三个月内到期的债券投资 3.期末现金及现金等价物余额 5.40 合并现金流量表补充资料	2011年度 1,633.20 234.37 80.00 29.58 1,977.15 2011年度	金额单位：人民币万元 2010年度	金额单位：人民币万元 2010年度
		468.17 170.95
		639.12
		金额单位：人民币万元 2010年度
	3,610.28 57.95	4,893.93 28.88
	3,668.23 2011年度 2,783.22 - 2,783.22 2011年度	4,922.81
		金额单位：人民币万元 2010年度
			2,368.38 398.44
			2,766.82
			2010年度
	677,037,829.23 107,712.40 676,930,116.83 - - -		706,623,989.41 117,873.72 690,412,035.04 16,094,080.65 - -
	677,037,829.23		706,623,989.41

项目		2011年度	2010年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润	72,671,682.62		66,905,310.69

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加：资产减值准备	2,302,917.86	4,071,814.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	24,285,930.32	14,919,201.89
无形资产摊销	611,511.72	470,261.72
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-	-
固定资产报废损失	-74,756.32	479,688.46
财务费用	1,386,325.13	1,557,337.77
投资损失	-	-
递延所得税资产减少	-1,941,763.83	-723,809.63
递延所得税负债增加	-	-
存货的减少	20,830,901.59	-36,543,842.21
经营性应收项目的减少	-16,575,081.53	-67,428,302.36
经营性应付项目的增加	-16,383,396.03	-18,508,780.67
其他	1,645,200.89	-
经营活动产生的现金流量净额	88,759,472.42	-34,801,120.15
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	677,037,829.23	706,623,989.41
减：现金的期初余额	706,623,989.41	68,322,724.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-29,586,160.18	638,301,264.64

本期本公司无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。

附注6：关联方关系及关联交易金额单位：人民币万元

6.01 本公司的母公司或存在控制关系的股东情况

股东名称	与本公司关系	持有本公司表决权比例	持有本公司股份	职务
沈琦	实质控制人	33.59%	37,240,000.00	公司董事长兼总经理
沈馥	实质控制人	30.84%	34,200,000.00	公司董事、子公司董事长
沈锡强	沈琦沈馥父亲	2.74%	3,040,000.00	公司副董事长
窦靖芳	沈琦沈馥母亲	0.69%	760,000.00	-

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骆颖	沈琦的妻子	0.69%	760,000.00	子公司董事长
6.02 本公司的子公司情况：子公司名称子公司类型企业类型法人代表注册资本持股比例（%）表决权比例（%）组织机构代码响水雅克公司全资子公司工业企业程利东 6000万元 100.00 100.00 75003190-6 上海雅克公司全资子公司贸易公司骆颖 100万元 100.00 100.00 74376289-0 欧洲先科公司全资子公司贸易公司沈馥 100万欧元 100.00 100.00 * 滨海雅克公司全资子公司工业企业瞿小新 8000万元 100.00 100.00 67898540-5 美国先科公司全资子公司贸易公司沈琦 1000美元 100.00 100.00 * 斯洋国际公司全资子公司贸易公司沈锡强 3000万港币 100.00 100.00 * 注：美国先科公司是由欧洲先科公司出资设立的全资子公司。续表

子公司名称业务性质

注册地

许可经营项目：发泡剂 H(DPT)制造；三（氯异丙基）磷酸酯、三（1 ,3 -二氯丙基）磷酸酯、双酚 A 双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚响水雅克公司双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯制造并销售本公司响水县陈家港化工园区自产产品。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或上海市浦东新区上海雅克公司禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）新金桥路 255 号 437 室欧洲先科公司欧洲营销机构荷兰利瑟许可经营项目：化工产品生产（三氯化磷、三氯氧磷、聚合江苏滨海经济开发区滨海雅克公司氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂）。一般经营项目：无。沿海工业园美国先科公司美洲营销机构美国亚特兰大斯洋国际公司香港营销机构中国香港

6.03 本公司不存在合营企业和联营企业情况。
6.04 本公司的其他关联方情况

本公司不存在其他关联方情况。

6.05 关联方应收应付款项余额

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报告期不存在关联方应收应付款项。

附注7：股份支付

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无股份支付事项。

附注8：或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。

附注9：承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。

附注10：资产负债表日后事项

本公司 2012 年 3 月 28 日董事会决议，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 110,880,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 22,176,000 元，同时进行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增 55,440,000 股，转增股本后公司总股本变更为 166,320,000 股。该议案尚须提交股东大会审议。

附注11：其他重大事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为进口原材料，已开具尚未议付的信用证余额 1,346.85 万

美元。

117

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

附注12：母公司财务报表主要项目注释

（以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位）

12.01 应收账款

		2011-12-31
金额	比例（%）	坏账准备	比例(%)	应收账款净值
120,281,355.32 29,524,410.99	80.29 19.71	8,951,640.87 -	7.44 -	111,329,714.45 29,524,410.99
149,805,766.31	100.00	8,951,640.87 2010-12-31	5.98	140,854,125.44

金额	比例（%）	坏账准备	比例(%)	应收账款净值
94,206,866.41 26,508,343.03	78.04 21.96	7,017,430.13 -	7.45 -	87,189,436.28 26,508,343.03
120,715,209.44	100.00	7,017,430.13	5.81	113,697,779.31

应收账款种类的说明：

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单项金额为 100 万元以上、单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款；
2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款指按账龄分析法计提坏账准备的应收账款；
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指单项金额为 100 万元以下、单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。

118

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

（2）按关联方组合计提坏账准备的应收账款：

客户单位	账面余额坏账准备年限不计提理由
上海雅克公司	2,476,000.00 - 一年以内全资子公司
欧洲先科公司美国先科公司合计	8,237,023.63 - 一年以内 - 全资子公司 18,811,387.36 - 一年以内 - 全资子公司 29,524,410.99 - -

（3）按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

2011-12-31

金额	比例（%）	坏账准备	坏账比例（%）	应收账款净额
116,652,589.41 347,611.08 463,331.30 2,817,823.53	96.98 0.29 0.39 2.34	5,832,629.47 69,522.22 231,665.65 2,817,823.53	5.00 20.00 50.00 100.00	110,819,959.94 278,088.86 231,665.65 -
120,281,355.32	100.00 8,951,640.87 2010-12-31		7.44	111,329,714.45

金额	比例（%）坏账准备		坏账比例（%）	应收账款净额
89,917,361.28 1,349,128.62 1,377,280.33 1,563,096.18	95.45 4,495,868.06 1.43 269,825.72 1.46 688,640.17 1.66 1,563,096.18		5.00 20.00 50.00 100.00	85,421,493.22 1,079,302.90 688,640.16 -
94,206,866.41	100.00 7,017,430.13		7.45	87,189,436.28

（4）本项目期末无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，在本期又全额或部
分收回的应收款项。
（5）本项目期末无通过重组等其他方式收回的应收款项。
（6）本项目期末无终止确认、以应收款项为标的进行证券化的应收账款情况。
（7）本期实际核销无法收回的应收账款 12 户，核销金额 181,425.09 元。
（8）本项目期末无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
（9）本项目期末应收关联方的款项：

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江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

关联方名称		2011-12-31	2010-12-31	与本公司关系
欧洲先科公司		8,237,023.63	13,017,768.30	全资子公司
美国先科公司		18,811,387.36	12,385,922.55	全资子公司
上海雅克公司		2,476,000.00	751,000.00	全资子公司
斯洋公司		-	353,652.18	全资子公司
	合计	29,524,410.99	26,508,343.03

（10）本项目期末余额较期初增加 2,909.06 万元，主要因业务量扩大，2011 年度营业收入较 2010 年度增加 8,075.86 万元，导致赊销款增加所致。

（11）期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 5,969.87 万元，占公司期末应收账款的比例为 39.85% 。

（12）期末应收账款前五名单位列示如下：

				占应收账款总额
单位名称	金额	款项性质	年限
				的比例（%）
客户1	18,811,387.36	应收销货款	一年以内	12.56
客户2	17,915,983.16	应收销货款	一年以内	11.96
客户3	8,237,023.63	应收销货款	一年以内	5.50
客户4	7,386,923.12	应收销货款	一年以内	4.93
客户5	7,347,427.93	应收销货款	一年以内	4.90

12.02 其他应收款

2011-12-31

（1）按种类列示单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按账龄组合计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计	金额比例（%）坏账准备比例(%) 其他应收款净值
	1,072,649.42 100.00 169,178.97 15.77 903,470.45
	1,072,649.42 100.00 169,178.97 15.77 903,470.45

120

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

2010-12-31

按种类列示单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按账龄组合计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计	金额比例（%）坏账准备比例(%) 其他应收款净值
	919,368.59 100.00 130,321.73 14.18 789,046.86
	919,368.59 100.00 130,321.73 14.18 789,046.86

其他应收款种类的说明：

1）单项金额重大的其他应收款指单项金额为 100 万元以上、单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款；
2）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款指按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款；
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指单项金额为 100 万元以下、单独进行
减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的其他应收款。
（2）按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2011-12-31

金额	比例（%）	坏账准备	坏账比例（%）	其他应收款净值
773,751.42 195,052.00 24,730.00 79,116.00	72.13 18.18 2.31 7.38	38,687.57 39,010.40 12,365.00 79,116.00	5.00 20.00 50.00 100.00	735,063.85 156,041.60 12,365.00 -
1,072,649.42	100.00	169,178.97 15.77 2010-12-31		903,470.45

金额	比例（%）	坏账准备坏账比例（%）		其他应收款净值
763,298.59 76,954.00 4,700.00 74,416.00	83.03 8.37 0.51 8.09	38,164.93 5.00 15,390.80 20.00 2,350.00 50.00 74,416.00 100.00		725,133.66 61,563.20 2,350.00 -
919,368.59	100.00	130,321.73 14.18		789,046.86

（3）本项目期末无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，在本期又全额或部

121

江苏雅克科技股份有限公司 2011 年年度报告

分收回的应收款项。

（4）本项目期末无通过重组等其他方式收回的应收款项。
（5）本项目期末无实际核销、终止确认、以应收款项为标的进行证券化的应收款项情况。
（6）本项目期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（7）期末其他应收款前五名欠款单位所欠款项总额为 52.83 万元，占公司期末其他应收款的比
例为 49.25%。

（8）期末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	金额	款项性质	年限	占其他应收款总额的比例（%）
周建根	180,000.00	备用金	一年以内	16.78
田信	132,201.80	备用金	二年以内	12.32
中国出口信用保险公司		出口信用保险	一年以内
江苏分公司	110,362.42			10.29
尹祥礼	54,655.00	备用金	二年以内	5.10
杨伟平	51,100.00	备用金	一年以内	4.76

12.03 长期股权投资

（1）长期股权投资明细

被投资单位响水雅克公司上海雅克公司欧洲先科公司滨海雅克公司斯洋公司合计续表被投资单位响水雅克公司上海雅克公司	投资成本期初余额本年增加本年减少期末余额
	113,959,644.98 113,959,644.98 - - 113,959,644.98 1,935,514.80 1,935,514.80 - - 1,935,514.80 43,876,378.70 4,376,728.70 39,499,650.00 - 43,876,378.70 232,954,300.00 232,954,300.00 - - 232,954,300.00 62,508,791.00 8,791.00 62,500,000.00 - 62,508,791.00
	455,234,629.48 353,234,979.48 101,999,650.00 - 455,234,629.48
	核算方法在被投资单位持股比例（%）在被投资单位表决权比例（%）减值准备本期计提减值准备本期现金红利成本法 100.00% 100.00% - - - 成本法 100.00% 100.00% - - -

122

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欧洲先科公司成本法 100.00% 100.00% - - - 滨海雅克公司成本法 100.00% 100.00% - - - 斯洋公司成本法 100.00% 100.00% - - -

（2）2011 年 8 月，根据公司董事会决议，公司使用超募资金向斯洋公司增资 6,250 万元，其中增加注册资本 2,480 万元（折合港币 2,999 万元），增资后斯洋公司的注册资本由 1 万港币增加至 3,000 万港币。

（3）2011 年 8 月，根据公司董事会决议，公司使用超募资金向欧洲先科公司增资 430 万欧元，其中增加注册资本 91 万欧元，增资后欧洲先科公司的注册资本由 9 万欧元增加至 100 万欧元。（4）上述投资变现和投资收益收回不存在重大限制。

12.04营业收入和营业成本

（1）按产品类别分类

	2011年度	2011年度
营业收入	营业成本	毛利毛利率（%）
788,761,683.96 95,789,335.13 - 45,152,387.12	692,208,331.84 79,547,420.52 - 34,947,983.02	96,553,352.12 12.24 16,241,914.61 16.96 - - 10,204,404.10 22.60
929,703,406.21	806,703,735.38 122,999,670.83 13.23 2010年度
营业收入	营业成本毛利毛利率（%）
743,963,262.94 67,583,967.24 363,111.11 37,034,422.30	639,485,133.99 104,478,128.95 14.04 58,130,425.48 9,453,541.76 13.99 200,795.45 162,315.66 44.70 28,404,164.38 8,630,257.92 23.30
848,944,763.59	726,220,519.30 122,724,244.29 14.46

（2）2011 年度营业收入较 2010 年度增长 9.51%，主要系原材料价格上涨引起公司主要产品售价上涨，营业收入相应增加。

（3）2011 年度综合毛利率较 2010 年度下降 1.23 个百分点，主要因 2011 年度人工成本及部分主要原材料价格上涨幅度较大。

123

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（4）2011 年度向前五名客户销售总额为 36,424.48 万元，占营业收入的比例为 39.18%。

年度销售前5名明细：		金额单位：人民币万元
单位名称	金额	占营业收入的比例（%）
客户1	10,604.76	11.41
客户2	8,899.83	9.57
客户3	6,794.21	7.31
客户4	5,897.31	6.34
客户5	4,228.37	4.55

12.05 现金流量表补充资料

项目	2011年度	2010年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	61,229,056.42	52,214,725.74
加：资产减值准备	2,154,493.07	3,774,697.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产	8,813,481.72	5,984,796.20
折旧
无形资产摊销	324,308.16	183,058.16
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-72,593.12	-
固定资产报废损失	-	-
公允价值变动损失	-	-
财务费用	1,386,325.13	1,505,238.39
投资损失	-	-
递延所得税资产减少	-366,826.14	-557,204.62
递延所得税负债增加	-	-
存货的减少	21,661,095.91	-7,142,644.29
经营性应收项目的减少	-10,322,631.72	3,905,456.75
经营性应付项目的增加	20,059,260.84	-13,030,241.17
其他	173,678.10	-
经营活动产生的现金流量净额	105,039,648.37	46,837,882.64

124

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2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	454,471,806.71	522,146,244.15
减：现金的期初余额	522,146,244.15	61,863,969.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-67,674,437.44	460,282,274.72

附注13：补充资料

13.01 当期非经常损益明细表

项目	2011年度	2010年度
非流动资产处置损益	74,756.32	-479,688.46
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
额或定量享受的政府补助除外）	2,343,744.00	1,709,461.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
	-	-
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资	-	-

125

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产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目税前非经常性损益合计所得税影响额二、非经常性损益净额少数股东权益影响额（税后）合计 13.02 净资产收益率（%）报告期利润 2011年度归属于公司普通股股东的净利润 6.56% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.38% 上述数据采用以下计算公式计算而得：	- - - - - - - - - - -59,253.11 -294,342.05 - - 2,359,247.21 935,430.49 388,868.45 78,911.52 1,970,378.76 856,518.97 - - 1,970,378.76 856,518.97 加权平均 2010年度 9.30% 9.18%	- - - - - -294,342.05 - 935,430.49 78,911.52 856,518.97 -
		856,518.97

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

126

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13.03 每股收益

13.03 每股收益
项目	基本每股收益		稀释每股收益
	2011年度	2010年度	2011年度	2010年度
归属于公司普通股股东的净利润	0.6554	0.6744	0.6554	0.6744
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.6376	0.6657	0.6376	0.6657

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－ Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

127

江苏雅克科技股份有限公司

2011 年年度报告

第十二节备查文件目录

一、载有董事长沈琦先生签名的2011 年年度报告文本原件。

二、载有法定代表人沈琦先生、主管会计工作的负责人沈琦先生及会计机构负责人钱美芳女士签名并盖章的会计报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

江苏雅克科技股份有限公司

董事长：沈琦

二○一二年三月三十日

128

AI assistant

Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — Annual Report 2011

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2011 年年度报告

重要提示

目 录

第一节 公司基本情况

第二节 会计数据和财务指标摘要

一、近三年主要会计数据

二、近三年主要财务指标

三、 近三年非经常性损益项目

第三节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

（二）限售股份变动情况表

二、证券发行与上市情况

（一）证券发行情况

（二）股票上市情况

三、股东和实际控制人情况

（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员情况

二、员工情况

（一）按员工专业结构

（二）按员工受教育程度

（三）按员工年龄结构

第五节 公司治理

一、公司治理基本情况

（一）关于股东与股东大会

（二）关于公司与控股股东

（三）关于董事与董事会

（四）关于监事和监事会

（五）关于绩效评价与激励约束机制

（六）关于利益相关者

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况

1、报告期内，董事出席董事会会议情况：

2、 报告期内，独立董事列席股东大会情况

3、报告期内，独立董事发表独立意见的情况

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

（一）业务独立情况

（二）资产独立情况

（三）人员独立情况

（四）机构独立情况

（五）财务独立情况

四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况

五、上市公司治理专项活动整改情况

第六节 内部控制

一、内部控制制度建立健全情况

二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

三、对内部控制的自我评价及审核意见

（一）公司董事会对内部控制的自我评价

（二）公司监事会的审核意见

（三）公司独立董事的审核意见

（四）保荐机构的核查意见

四、公司建立财务报告内部控制的依据

五、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

六、公司内部审计制度的建立和运行情况

第七节 股东大会情况简介

第八节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

2、公司主营业务及经营状况

（2）销售毛利率情况

（3）主营业务收入分地区分项列示如下：

户中直接或间接拥有权益。

（5）近三年主要会计数据

（6） 近三年主要财务指标变动情况：

（7）近三年非经常性损益项目

（8）经营环境影响

税款增加。

6、公司偿债能力分析

11、主要子公司的情况

1、行业发展趋势分析

（三）公司对 2012 年 1-3 月经营业绩的预计

二、报告期内公司的投资情况

2、募集资金存放和管理情况

7、保荐机构意见

三、董事会日常工作情况

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Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. Annual Report 2011

目录

第一节公司基本情况

第二节会计数据和财务指标摘要

三、近三年非经常性损益项目

第三节股份变动及股东情况

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第五节公司治理

2、报告期内，独立董事列席股东大会情况

第六节内部控制

第七节股东大会情况简介

第八节董事会报告

（6）近三年主要财务指标变动情况：

第九节监事会报告

第十节重要事项

第十一节财务报告

审计报告

财务报表附注