Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏雅克科技股份有限公司

2016 年年度股东大会的

法律意见书

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中国 上海 北京西路968 号嘉地中心23-25 层 邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏雅克科技股份有限公司

2016 年年度股东大会的法律意见书

致：江苏雅克科技股份有限公司

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会现场 会议于2017 年4 月28 日（星期五）在江苏省宜兴市人民中路2 号宜兴宾馆召开。 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、 耿晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和《江苏雅克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本 法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合 法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2016 年年度股东大会的必备法律文 件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件 材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2016 年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2017 年4 月8 日在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《江苏雅克科 技股份有限公司关于召开2016 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通 知》”）。公司发布的上述通知载明了会议召集人、会议召开的合法、合规性、会 议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

审议事项、提案编码、现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、其他 事项等事项。

2017 年4 月17 日，公司控股股东之一沈琦先生向公司董事会提交了《提请 增加2016 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于董事会换届选举的议 案》、《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于拟变更公司注册 资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程>的议案》、《关于监事会换届选举的 议案》共四项议案以临时提案的形式提交至公司2016 年年度股东大会审议。其 中，《关于董事会换届选举的议案》、《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴 的议案》、《关于拟变更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限公司章程> 的议案》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，《关于监事会换届选 举的议案》已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。2017 年4 月18 日， 公司董事会在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《江苏雅克科 技股份有限公司关于增加2016 年年度股东大会临时提案暨召开2016年年度股东 大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），除补充调整上述议案外，其 他内容与《会议通知》所载内容一致。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人；召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。经核查，沈琦先生持有公司100,549,788 股股票，占公司总股本的 29.24%，且其提案内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本所律师认为，上述临时提案的提议程序、公司董事会发出《补充通知》的程序 符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次年度股东大会现场会议于2017 年4 月28 日在江苏省宜兴市人民中路2 号宜兴宾馆如期召开，本次年度股东大会会议召开的时间、地点、内容与《补充 通知》一致。

本次年度股东大会提供网络形式的投票平台，其中通过深圳证券交易所交易 系统投票的时间为：2017 年4 月28 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017 年4 月27 日下午15:00，结束时间为2017 年4 月28 日下午15:00。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席现场会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代 理人 5 名，代表有表决权的股份 206,571,430 股，占有表决权股份总数的 60.0799%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘任的见证律师等。

经验证，本次年度股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、参加网络投票的股东

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次年度股东大会通过 网络投票系统进行有效表决的股东0 名，代表有表决权的股份0 股，占有表决权 股份总数的0.0000%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。

4、本次年度股东大会的召集人

本次年度股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决程序

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

本次年度股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表 决。本次年度股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止 后当场公布表决结果。

• 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次年度股东大会审议结果如下： 1、审议通过了《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

• （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

• 2、审议通过了《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

• （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

• 3、审议通过了《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

• （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

• 4、审议通过了《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

• 5、审议通过了《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

6、审议通过了《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供 互相担保的议案》

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表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

7、审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8、审议通过了《关于2016 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

9.1 选举沈琦先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

• 9.2 选举沈馥先生为公司第四届董事会非独立董事

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9.3 选举沈锡强先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9.4 选举蒋益春先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

10、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

• 10.1 选举朱和平先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

• 10.2 选举黄培明女士为公司第四届董事会独立董事

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

10.3 选举陈强先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

11.1 选举秦建军先生为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股

（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11.2 选举卞红星先生为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

12、审议通过了《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％； 反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

13、审议通过了《关于拟变更公司注册资本并修订<江苏雅克科技股份有限 公司章程>的议案》

表决结果：同意206,571,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

经本所律师核查，上述第9、10、11 项议案采用累积投票方式进行表决；上 述议案中第13 项为特别决议议案，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过；上述第4、6、7、8、9、10、11、12 项议案对中小投资者 的表决单独计票并披露投票结果；符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

经验证，本次年度股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名， 其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：江苏雅克科技股份有限公司2016 年年度股东大 会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定； 出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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本法律意见书一式叁份。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师： 黄宁宁__ 林 琳__ 耿 晨____

年 月 日

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