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Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — Management Reports 2012
Apr 20, 2012
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Management Reports
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2011 年度董事会工作报告
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江苏亿通高科技股份有限公司
2011年董事会工作报告
各位董事：
现将2011年董事会全年的工作情况汇报如下，请各位审议。
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内公司总体经营概述
报告期内，公司实现营业收入22,528.21万元，同比增长1.16%；实现营业利润2,715.33 万元，同比下降27.12%，归属于普通股股东的净利润2,614.15万元，同比下降21.08%。下 降的主要原因是：首先，公司为提高市场占有率，提升公司在行业内的影响力和整体综合 竞争力，在招投标时适度调整了部分产品价格；另外行业内的价格竞争趋势在未来的一段 时间内还会持续，有线电视网络传输设备价格还会受到影响；其次，在报告期内公司从长 远发展规划考虑，在内部管理、市场开拓、技术研发、生产规模以及人力资源储备等方面 加大投入，加大了研发支出及提高了人员薪酬、福利等相关待遇；第三，公司目前主营业 务属于广电行业的细分行业，受到总体市场规模限制和广电运营商项目进度的制约。
为保持公司能稳步健康的发展，适应目前三网融合的建设和广电行业发展的需求，公 司将持续坚持自主研发、自主创新，不断优化产品结构，同时开拓新的业务领域，以应对 不断变化的市场环境。
1、2011年公司成功上市
报告期内，公司在董事会的领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，2011年4 月 13 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕560号），2011年5月3日经深圳证券交 易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]135 号）同意，公司于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板正式上市并首次发行 的人民币普通股股票。公司的成功上市，为今后的长期发展规划带来了更多的机遇和上升 空间。
2、倡导企业文化，加强院校合作，增强科技创新能力
2011 年，公司作为一家新上市公司，需要适应和面对不断变化的资本市场环境。在 “公司追求卓越，全员倡导奉献”企业文化的理念下，公司专注于广播电视网络传输设备 研发、制造和销售，扎扎实实以主营业务为核心，以产品研发和市场开拓为重点，通过与
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2011 年度董事会工作报告
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南京邮电大学等国内知名院校合作，并通过公司设立的 “江苏省博士后创新实践基地”、 “江苏省研究生工作站”，引进高端科研人才增强公司的自主创新能力，致力于研发具有 自主知识产权和适应“三网融合”、“NGB 网规划”的下一代有线电视网络传输设备，从 降低成本、提高技术含量及产品质量来提升公司的整体竞争力，进一步提高核心竞争力和 市场占有率；同时拓展基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务，取得了较 好的成果。
3、加强公司内部管理，强化人力资源建设
报告期内，公司规范股东大会、董事会、监事会的运作，加强董事、监事和高级管理 人员对相关法律、法规的学习，进一步规范公司治理结构，为公司长期稳定发展奠定了基 础，并进一步加强公司内部控制制度体系的建设和完善；针对公司日常经营情况，公司对 各职能部门的业务流程进行了进一步优化；继续强化人力资源建设，把人才的引进和培养 作为公司发展的基础。公司在通过各种方式大力引进高端专业人才的同时，致力于公司内 部人才选拔、任用机制的完善。公司重视新员工的入职培训和在职员工的专业技术和操作 技术的业务培训，通过对员工的绩效考核和激励机制，努力为全体员工提供更多的发展机 会和发展空间。
报告期内，公司的管理优势、技术优势、市场优势等各方面得到了加强，为公司经 营、盈利和创新能力的连续性、稳定性和发展性奠定了良好的基础。
4、规范募集资金的管理，合理有效运用资金
报告期内，公司按照相关规定要求规范募集资金的管理，严格执行募集资金管理制度， 实行募集资金专户管理、审批、决策程序、信息披露等相关程序，并定期进行核对、审查。
报告期内，公司稳步推进发展战略，认真落实年度经营计划。募投项目实施情况与首 次公开发行时招股说明书中披露的时间进度基本一致，截止本报告期末有线电视网络传输 设备技改及扩产项目，已完成整个进度的74.42%；视频监控项目已全部实施完成且通过验 收，并产生良好的效益。
公司为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，使用部分超募资金偿还银 行贷款3,000.00万元，降低财务费用；使用超募资金2,521.38万元设立深圳研发中心项目、 使用超募资金2,485.39万元投入太仓市社会治安动态监控项目，符合公司长远发展战略规 划和市场发展需要，从而有利于提高公司长期可持续的盈利能力和综合竞争实力。
5、坚持自主创新，加大技术研发投入，强化核心技术优势
公司2011 年研发投入1,431.48 万元，比2010 年研发投入增长42.72%。目前主要
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核心研发技术：双路模块式光发；D/V ONU；基于DOCSIS 方案的EOC 系统；1550nm 外调 制光发射机；面向IPTV 的智能家庭网关；高频窄带EOC（FSK 调制解调）等10 多个项目。 2011 年已经立项的项目进展顺利，取得了一定的成果。公司继续将新技术的产业化、新 产品的研发放在公司经营活动的首位，将研究开发项目列入企业发展的总体规划，实行长、 中、短期开发项目的有机结合，并根据行业变化和市场需求，及时调整研发方向，以降低 研发风险；加大研发投入，责任到人；实行技术创新激励机制，以保证技术团队的稳定和 创新能力，增加研发创新的核心竞争力。
6、2011 年度公司获得的主要荣誉
报告期内，公司拥有专利17项，其中发明专利4项、实用新型专利2项、外观设计专利 11项，拥有计算机软件著作权17项，同时公司还掌握了10项核心技术。2011年公司被评为 “两化(信息化与工业化)融合示范试点企业”、“江苏省高成长型中小企业”。2011年9 月公司已通过高新技术企业的复审，2011年公司被中国广播电视工业协会评为“2011年度 科技创新企业奖”，亿通品牌被评为“江苏省名牌产品”、“2011年广播电视十大传输民 族品牌”，亿通商标被评为“江苏省著名商标”。
7、公司治理日趋完善，内控管理逐步规范
在公司治理结构方面，股东大会、董事会、监事会形成了相互独立、相互制约、权责 明确的工作监督机制。同时为建立健全公司的法人治理结构，制订了一系列的制度和董事 会专门委员会工作细则，形成科学有效的职责分工、更好地促进公司的规范运作。
为进一步促进董事会更全面、科学、高效的决策，董事会下设：战略委员会、审计委 员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司设立审计部门作为审计委员会审计工作的 内部执行机构，审计部对审计委员会负责。
为规范公司内部控制制度的建设和运作，按照中国证监会和深交所的相关规定，结合 公司日常运行情况，不断补充、修订和完善内部控制制度，严格把关各职能业务部门的重 要工作流程，实行定期自查和核查，以防范和规避企业风险。
8、2011 年度主要研发产品获奖情况
（1）报告期内，YTHN/C 同轴以太网设备（HomePlug）被江苏省科学技术厅认定为“2011 年江苏省高新技术产品”，同时被江苏省经济和信息化委员会认定为“2011 年江苏省优秀 新产品”。
（2）基于DOCSIS 方案的EOC 系统、面向IPTV 的智能家庭网关同时被江苏省经济和 信息化委员会评定为“江苏省重点技术创新产品”。
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9、继续扎实有线电视行业，抢占机遇，稳步发展
新的一年公司将充分利用有线电视网络双向网改造、“光进铜退”、“物联网”建设及 “三网融合”的发展机会，结合公司现有的产业和技术平台，充分发挥公司技术先导与专 业服务的特点，集中各方面优势突破技术关键点；紧抓“三网融合”、“物联网”的发展机 遇，围绕广电、电信这两个行业，进行产品开发和结构的优化调整。通过自主开发及创新， 进一步扩大公司网络传输设备的产能，加强市场营销策略，增加市场占有率。同时将加大 和扩展研发项目，积极向EOC 产品、GEPON 设备、数字电视等高端产品延伸。
（二）公司主营业务及其经营状况
公司主营业务范围：公司主要从事广播电视设备制造，具体包括：有线电视网络传输 设备、终端接收设备的研发、制造及销售，提供有线电视网络系统软件服务、以及基于有 线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务。
1、主要业务构成情况
（1）按产品类别划分
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率比上 | |||||||
| 毛利率 | 比上年同 | 比上年同 | |||||
| 分产品或服务 | 营业收入 | 营业成本 | 年同期增减 | ||||
| （%） | 期增减 | 期增减 | |||||
| （%） | |||||||
| （%） | （%） | ||||||
| 有线电视网络光传 输设备 |
52,288,402.52 | 33,775,630.89 | 35.41% | 9.42% |
10.66% |
-0.72% |
|
| 有线电视网络同轴 电缆传输设备 |
36,783,077.12 | 29,896,218.36 | 18.72% | -12.30% | -10.79% | -1.37% |
|
| 下一代有线电视网 络设备 |
88,340,674.01 | 66,626,481.36 | 24.58% | -14.00% | -7.27% |
-5.48% |
|
| 数字电视终端设备 | 5,963,612.14 | 4,757,212.55 | 20.23% | 6.80% |
3.39% |
2.63% |
|
| 智能化监控工程 | 37,510,746.54 | 26,425,610.32 | 29.55% | 66.57% |
82.24% |
-6.06% |
|
| 合计 | 220,886,512.33 | 161,481,153.48 |
26.89% | 0.15% |
4.19% |
-2.84% |
报告期内，有线电视网络光传输设备实现收入比去年同期增长9.42%，主要原因是随 着广电双向网改造的深入开展，对光传输设备的市场需求增加，公司的市场占有率也随之 增长。
报告期内，有线电视网络同轴电缆传输设备实现收入比去年同期下降12.30%，主要原 因是有线电视网络改造处于“光进铜退”，导致部分同轴电缆传输设备的市场需求量有所 下降。
报告期内，下一代有线电视网络设备实现收入比去年同期下降了14.00%，主要原因是
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受国外光纤到户改造项目实施计划的影响，公司下一代有线电视网络设备出口量减少。
报告期内，智能化监控工程实现收入比去年同期增长了66.57%，主要原因是随着“物 联网”的发展建设、和谐社会、平安城市及平安农村建设的不断深入开展，加快了对基于 有线电视网络的智能化监控工程的建设需求。
报告期内，公司综合毛利率比去年同期下降了2.84%，主要原因是公司为争取更多的 市场份额，采取对部分产品招标价格进行适度调整的营销策略，加上产品销售结构变化， 影响产品综合毛利率；另外公司有线电视网络传输设备技改和扩产项目建设的实施，在生 产规模和人力资源方面加大投入，购置新的生产流水线、先进的检测仪器等生产设备，增 加了固定资产折旧、维护费用及人员薪酬、福利等成本，这些投入在短期内不能实现效益， 从而影响产品综合毛利率。
（2）按地区情况划分
| （2）按地区情况划分 | ||
|---|---|---|
| 单位：元 2011 年营业收入 营业收入比上年增减（%） 6,212,476.97 66.03% 80,769.23 -89.29% 5,825,970.10 -5.49% 8,730,321.27 -13.31% 116,988,948.45 14.21% 37,048,574.36 -1.18% 11,604,205.98 46.79% 34,395,245.97 -33.84% 220,886,512.33 0.15% |
||
| 地区 | 2011 年营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 西南 | 6,212,476.97 | 66.03% |
| 西北 | 80,769.23 | -89.29% |
| 华中 | 5,825,970.10 | -5.49% |
| 华南 | 8,730,321.27 | -13.31% |
| 华东 | 116,988,948.45 | 14.21% |
| 华北 | 37,048,574.36 | -1.18% |
| 东北 | 11,604,205.98 | 46.79% |
| 国外 | 34,395,245.97 | -33.84% |
| 合计 | 220,886,512.33 | 0.15% |
公司的主营业务收入主要集中在境内，整体收入较去年同期略有增长，但各区域间由 于外部环境的影响程度不同，出现的增减幅度也有一定差异，增长较多的主要是华东、西 南和东北区域。华东区域是公司历来销售重点区域，公司持续加大营销力度，保持了重点 区域较好的增长趋势；同时迎合国家“三网融合”政策推行、广电双向网改造及广电网络 的更新换代，公司大力推进“三网融合”以及“NGB 网”相关产品的市场拓展，在西南和 东北地区取得较好的增长。其他区域的销售均有不同程度下降，主要是各地区广电每年对 有线电视网络设备改造投入的计划和项目实施不同。
报告期内，境外收入比去年同期减少33.84%，主要是受国外光纤到户改造项目实施
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计划的影响，使公司下一代有线电视网络设备出口量有所减少。
- 2、报告期内，公司产品和服务未发生重大变化或调整。
3、公司主要供应商及客户情况
（1）报告期内前五名主要客户的情况
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前五名主要客户 | 2011年度营业收 入 |
占当期总营业收入 的比例 |
应收账款的余额 | 占公司应收账款 总余额的比重（%） |
| 客户1 | 34,667,280.16 | 15.39% |
0 |
0.00% |
| 客户2 | 33,234,820.51 | 14.75% |
32,932,346.00 |
29.01% |
| 客户3 | 8,001,564.12 | 3.55% |
6,601,530.23 |
5.81% |
| 客户4 | 5,741,538.46 | 2.55% |
2,697,100.00 |
2.38% |
| 客户5 | 5,693,629.06 | 2.53% |
1,329,203.82 |
1.17% |
| 前五名主要客户 收入合计 |
87,338,832.31 | 38.77% |
43,560,180.05 |
38.37% |
上述客户与公司不存在关联关系。报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过总 额30%的情形。
（2）报告期内前五名主要供应商的情况
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前五名供应商名 称 |
占年度采购总额比 例(%) |
占公司应付账款 总余额的比重(%) |
||
| 采购金额 | 应付账款余额 | |||
| 供应商1 | 20,864,677.72 | 13.75% |
0 |
0.00% |
| 供应商2 | 11,435,309.53 | 7.53% |
1,264,257.50 |
2.42% |
| 供应商3 | 9,526,337.00 | 6.28% |
2,630,052.34 |
5.03% |
| 供应商4 | 7,450,427.38 | 4.91% |
561,700.00 |
1.07% |
| 供应商5 | 6,817,056.41 | 4.49% |
2,176,091.50 |
4.16% |
| 前五名供应商合 计 |
56,093,808.04 | 36.96% |
6,632,101.34 |
12.68% |
上述供应商与公司不存在关联关系。报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超 过采购总额30%的情况。
（三）公司财务数据分析
1、报告期公司资产构成情况
单位：元
| 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |||
| 同比变动幅 度% |
|||||
| 项目 | 占本期总 资产比 重% |
||||
| 占本期总资 | |||||
| 金额 | 产比重% | 金额 | |||
| 流动资产： | - | - |
- |
- |
- |
| 货币资金 | 221,092,344.65 | 41.66% |
72,957,176.80 |
27.06% |
203.04% |
| 应收票据 | 6,700,523.00 | 1.26% |
952,300.00 |
0.35% |
603.61% |
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| 应收账款 | 106,553,328.25 | 20.08% | 70,142,572.71 | 26.02% |
51.91% |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 3,467,504.65 | 0.65% | 1,514,653.68 | 0.56% |
128.93% |
| 应收利息 | 1,852,597.03 | 0.35% | 93,992.68 | 0.03% |
1871.00% |
| 其他应收款 | 4,117,230.91 | 0.78% | 6,268,928.39 | 2.33% |
-34.32% |
| 存货 | 53,324,386.39 | 10.05% | 37,184,746.29 | 13.79% |
43.40% |
| 一年内到期的非 流动资产 |
88,476.44 | 0.02% | - | - |
- |
| 流动资产合计 | 397,196,391.32 | 74.84% | 189,114,370.55 | 70.15% |
109.98% |
| 非流动资产 | |||||
| 固定资产 | 83,691,215.52 | 15.77% | 65,714,891.78 | 24.38% |
27.36% |
| 在建工程 | 33,292,982.82 | 6.27% | 389,788.19 | 0.14% |
8441.30% |
| 工程物资 | 1,059,240.01 | 0.20% | 2,040,463.17 | 0.76% |
-48.09% |
| 无形资产 | 11,604,970.78 | 2.19% | 10,910,322.89 | 4.05% |
6.37% |
| 开发支出 | 2,220,051.28 | 0.42% | 0.00% | ||
| 长期待摊费用 | 142,725.76 | 0.03% | - | - |
|
| 递延所得税资产 | 1,536,486.06 | 0.29% | 1,404,817.85 | 0.52% |
9.37% |
| 非流动资产合计 | 133,547,672.23 | 25.16% | 80,460,283.88 | 29.85% |
65.98% |
| 资产总计 | 530,744,063.55 | 100.00% | 269,574,654.43 | 100.00% |
96.88% |
（1）货币资金2011 年末比年初增加203.04%，增加主要原因为公司向社会公开发行
人民币普通股股票（A 股）1,250 万股募集资金，使货币资金增加。
（2）应收票据2011 年末比年初增加603.61%，年末应收票据全部为银行承兑汇票， 增加的主要原因为客户以银行承兑汇票方式结算款项增加。
（3）应收账款2011 年末比年初增加51.91%，增加的主要原因为广电运营商“双向 网改造”、“三网融合”项目的货款按照项目实施进度以及项目专项资金的到位情况 结算。
（4）预付帐款比年初增长128.93%，主要原因是公司适应目前市场需求，适当对订 货周期较长的部分进口原材料做储备，以增加公司在生产和成品销售方面掌握主动性，同 时实行大宗采购框架策略，从而来降低原材料采购的单位成本。
（5）应收利息比年初增长1871.00%，主要原因为公司货币资金的增加导致应收 利息增加。
（6）其他应收款2011 年末比年初减少34.32%，减少原因主要是中介机构的IPO 服务费在本期发行普通股的投资者出资额溢价中扣回。
（7）存货2011 年末比年初增加43.40%，主要原因为公司根据营销计划及市场 需求，结合部分进口集成电路采购周期较长的特点，增加部分常规集成电路的备货， 以及公司期末未完工结算智能工程项目投入的增加。
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（8）固定资产2011 年末比年初增加27.36%，主要原因是公司募投项目的实施 添置生产用设备、仪器及监控设备等。
（9）在建工程2011 年末比年初增加8441.30%，主要原因是公司募投项目厂房 建设与改造的实施，以及视频监控设备在建投入。
（10）工程物资比年初减少48.09%，主要原因为工程物资投入使用到视频监控 项目中。
（11）研发支出2011 年末比年初增加222.01 万元，主要原因是“三网融合宽 带接入设备嵌入式管理方法”、“家庭智能终端系统”两个发明专利取得受理通知书。
2、报告期负债构成情况
单位：元
| 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |||
| 同比变动幅 度% |
|||||
| 负债项目 | |||||
| 占本期总资 产比重% |
占本期总资 产比重% |
||||
| 金额 | 金额 | ||||
| 流动负债： | - | - | - | - |
- |
| 短期借款 | - | - | 28,500,000.00 | 10.57% |
-100.00% |
| 应付票据 | 17,333,249.30 | 3.27% | 31,456,640.00 | 11.67% |
-44.90% |
| 应付账款 | 52,331,381.77 | 9.86% | 50,132,017.26 | 18.60% |
4.39% |
| 预收款项 | 725,114.92 | 0.14% | 2,212,942.68 | 0.82% |
-67.23% |
| 应付职工薪酬 | 2,400,816.09 | 0.45% | 4,220,226.33 | 1.57% |
-43.11% |
| 应交税费 | 3,474,101.13 | 0.65% | 3,962,678.82 | 1.47% |
-12.33% |
| 应付利息 | - | 0.00% | 71,007.13 | 0.03% |
-100.00% |
| 其它应付款 | 2,937,833.72 | 0.55% | 693,034.28 | 0.26% |
323.91% |
| 其他流动负债 | 244,000.00 | 0.05% | 244,000.00 | 0.09% |
0.00% |
| 流动负债合计 | 79,446,496.93 | 14.97% | 121，492，546.50 | 45.07% |
-34.61% |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
- |
| 长期借款 | - | 0.00% | 12,056,574.07 | 4.47% |
-100.00% |
| 递延收益 | 617,128.89 | 0.12% | 861,128.89 | 0.32% |
-28.33% |
| 非流动负债合计 | 617,128.89 | 0.12% | 12,917,702.96 | 4.79% |
-95.22% |
| 负债合计 | 80,063,625.82 | 15.09% | 134,410,249.46 | 49.86% |
-40.43% |
| 所有者权益（或 股东权益）： |
|||||
| 实收资本（股本） | 48,860,000.00 |
9.21% | 36,360,000.00 | 13.49% |
34.38% |
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8
2011 年度董事会工作报告
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| 资本公积 | 291,184,555.94 | 54.86% |
14,310,000.00 |
5.31% |
1934.83% |
|---|---|---|---|---|---|
| 盈余公积 | 12,876,626.16 | 2.43% |
10,262,478.48 |
3.81% |
25.47% |
| 未分配利润 | 97,759,255.63 | 18.42% |
74,231,926.49 |
27.54% |
31.69% |
| 所有者权益合计 | 450,680,437.73 | 84.91% |
135,164,404.97 | 50.14% |
233.43% |
| 负债和所有者权 益总计 |
530,744,063.55 | 100.00% |
269,574,654.43 | 100.00% |
96.88% |
- （1）短期借款：报告期末余额为零，比年初减少100%，是因为公司银行贷款已全部
还清。
-
（2）应付票据比年初减少44.90%，主要原因为报告期内银行承兑汇票到期兑付。
-
（3）预收帐款比年初减少67.23%，主要原因为公司预收客户货款减少所致。
-
（4）应付职工薪酬比年初减少43.11%，主要原因为公司2011年度提高了员工月度工
-
资基数，降低年终工资发放基数。
-
（5）应交税费比年初减少12.33%，主要原因为本期应交所得税和增值税减少。
-
（6）应付利息：报告期末余额为零，比年初减少100%，因为公司银行贷款已全部还
-
清，无应付利息。
-
（7）其他应付款比年初增长323.91%，主要原因为应付工程服务费的增加。
-
（8）长期借款：报告期末余额为零，比年初减少100%，是因为公司已归还银行长期
-
贷款。
-
（9）股本比年初增长34.38%，系公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）1250
-
万股所致。
-
（10）资本公积比年初增长1934.83%，系公司首次公开发行股票溢价所致。
-
（11）盈余公积比年初增长25.47%，系公司按税后利润计提法定公积金所致。
3、报告期费用变化情况
单位：元
| 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | ||||
| 费用 | 同比变动幅度% | ||||
| 占营业收 入比重% |
占营业收 入比重% |
||||
| 金额 | 金额 | ||||
| 营业税金及附加 | 2,345,623.44 | 1.04% | 1,352,682.81 |
0.61% |
73.41% |
| 销售费用 | 6,181,435.70 | 2.74% | 6,770,442.70 |
3.04% |
-8.70% |
| 管理费用 | 25,650,035.12 | 11.39% | 18,420,930.68 |
8.27% |
39.24% |
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9
2011 年度董事会工作报告
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| 财务费用 | -1,469,878.89 | -0.65% |
2,500,934.21 |
1.12% |
-158.77% |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 1,141,275.27 | 0.51% |
428,018.07 |
0.19% |
166.64% |
| 所得税费用 | 5,021,888.44 | 2.23% |
6,298,347.36 |
2.83% |
-20.27% |
（1）2011年1-12月营业税金及附加比去年同期增长73.41%，主要原因是以营业税为 征税基础的智能化工程收入增长；
（2）2011年1-12月管理费用比去年同期增长39.24%，主要原因是公司提高技术自主 创新能力，提高公司综合实力，加大科技创新投入和人力资源储备，以及在公开发行股票 过程中发生的不予在发行溢价中扣除的费用，按财政部相关规定计入当期损益。
（3）2011年1-12月财务费用比去年同期减少158.77%，主要原因为募集资金存款利息 收入增加及归还银行贷款后利息支出减少所致。
（4）2011 年1-12 月资产减值损失比去年同期增长166.64%，主要原因为公司应收帐 款的增加，计提的坏帐准备增加。
（5）2011 年1-12 月所得税费用比去年同期减少20.27%，主要原因为公司利润减少所 致。
4、报告期现金流量表变化情况
单位：元
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 经营活动现金流入 | 217,626,884.10 | 269,050,775.74 | -19.11% |
| 经营活动现金流出 | 254,867,768.10 | 224,456,194.81 | 13.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,240,884.00 | 44,594,580.93 | -183.51% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 投资活动现金流入 | 67,785.38 | 1,500.00 | 4419.03% |
| 投资活动现金流出 | 58,785,517.91 | 25,777,783.00 | 128.05% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,717,732.53 | -25,776,283.00 | 127.80% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入 | 496,987,374.07 | 129,556,574.07 | 283.61% |
| 筹资活动现金流出 | 248,039,565.94 | 119,391,960.94 | 107.75% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 248,947,808.13 | 10,164,613.13 | 2349.16% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | -192,674.02 | -51,059.00 | 277.36% |
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10
2011 年度董事会工作报告
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| 影响 | |||
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 152,796,517.58 | 28,931,852.06 |
428.13% |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 59,675,076.80 | 30,743,224.74 |
94.11% |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 212,471,594.38 | 59,675,076.80 |
256.05% |
（1）报告期内，公司经营活动现金流入金额较上年同期下降19.11%，主要原因是公司 销售应收款项增加所致。
（2）报告期内，经营活动现金流出金额较上年同期增长13.55%，主要原因为公司增加 了相应原材料的备货及人员配备等，用现金支付的材料款及职工薪酬等相应增加。
（3）报告期内，投资活动现金流出金额较上年同期增长128.05%，主要原因是公司募 投项目的实施，购置生产设备、仪器和厂房在建投入，以及视频监控设备投入，形成投资 活动现金流出。
（4）报告期内，筹资活动现金流入金额较上年同期增长283.61%，主要原因是报告期 内公司向社会公开发行普通股股票及公开发行股票前向银行借入流动资金贷款，形成现金 流入增长。
（5）报告期内，筹资活动现金流出金额较上年同期增长107.75%，主要原因是报告期 内公司偿还银行贷款及支付公开发行股票相关税费，形成现金流出增长。
（四）公司研发情况
1、报告期内研发投入情况
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 比上年增长幅度% |
| 营业收入 | 225,282,117.13 | 222,693,606.83 |
1.16% |
| 研发支出总额 | 14,314,831.08 | 10,029,852.83 |
42.72% |
| 其中：开发支出 | 2,220,051.28 | - |
100.00% |
| 开发支出占研发支出 总额的比例 |
15.51% | - |
- |
| 研发支出总额占营业 收入比例 |
6.35% | 4.50% |
1.85% |
报告期内，研发支出总额比去年同期增长42.72%，增长的主要原因为公司提高技术自 主创新能力，加大技术研发投入，以提升公司的综合竞争能力。
报告期内，公司总体技术研发项目进展顺利，其中：中小功率数字电视发射机研发及
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2011 年度董事会工作报告
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产业化、融合CATV和IP网络的新型超宽带光接入系统关键技术研究及设备研制、YTMN/C 同轴以太网设备（MoCA）、YTHN/C同轴以太网设备（HomePlug）、高频窄带EoC（FSK调制 解调）、有线网络视频监控平台软件、数字多媒体终端D/V-ONU、16路OLT及D/V-ONU等项 目已顺利完成。
YTHN/C同轴以太网设备（HomePlug）获得“江苏省高新技术产品”，基于DOCSIS方案 的EOC系统和面向IPTV的智能家庭网关被列入“江苏省重点技术创新项目”。至报告期末 申请并获得授权的发明专利1项、受理的发明专利15项、实用新型专利4项、外观设计专利 20项、软件著作权5项。
2、目前正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标：
| 序号 | 正在从事的研发 项目 |
进展情况 | 拟达到的目标 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网络视频海量存 储转发一体式服 务器 |
小批量 试制阶段 |
在视频监控网络的低端集中区，提供大容量的本地视频存 储方案，以解决网络传输不畅时的视频录像的存储问题。 |
| 2 | 低照度红外网络 摄像机 |
小批量 试制阶段 |
实现可见光照度为0 的情况下30 米之内场景的摄像功能， 为无路灯或光照不足地区实现清晰的图像监控。 |
| 3 | 网络视频编码器 | 小批量 试制阶段 |
采用H.264 标准压缩采集到的视频信号，并以以太网络的 方式传输，为网络视频监控提供高清晰度画质的监控方 案。 |
| 4 | 130 万像素高清网 络摄像机 |
小批量 试制阶段 |
采用130 万像素的高清摄像头，实现集高清图像采集、编 码和以太网传输一体化的产品 |
| 5 | 小型家用交换机 （带管理） |
样机试制 阶段 |
本项目是对同轴双向数据网络的补充，本项目的完成，将 充分加强本公司数据网络传输方面的市场竞争力；将会完 成软件著作权一项，实用新型专利一项。 |
| 6 | 双路模块式光发 | 小批量试制 阶段 |
本项目属于高密度前端平台所包含的重要产品之一，本项 目的完成将会使当前光平台中光发密度提高一倍，有效地 增强光发射机产品的市场竞争力；将会完成实用新型专利 一项。 |
| 7 | RFPON设备 | 小批量试生 产阶段 |
本项目的设计，将会使原有的双向模拟光站增强反向传输 性能，可进一步巩固我公司在已有传统双向数据网络的客 户中的地位；将会完成实用新型专利一项。 |
| 8 | D/V ONU | 处于样品 试制阶段 |
本项目产品，是当前三网融合数据网改造的光纤用户终端 产品，将会在未来光纤到户中大量使用，本项目的研发， 将会有力地推动公司在此方向上的市场拓展，也是我公司 产品系列完善的一个重要组成部分。 |
| 9 | 1550nm 外调制光 发射机 |
处于样品 试制阶段 |
本项目产品的研发，将实现1550nm 发射机的国产化，填 补我公司在外调制发射机方面的技术空白，同时，对我公 司的光放大器的研发及销售，起到积极的推动作用。 |
| 10 | 三合一一体化数 字光站 |
小批量 试制阶段 |
本项目产品的研发，将加强我公司在数字光工作站方面的 系统研发能力，充分迎合三网融合形势下广电网络的改造 需求，并大大增强我公司产品的市场竞争优势。 |
| 11 | IEEE9001（7400） EoC |
小批量 试制阶段 |
本项目产品的研发，将通过在原有HomePlug 6400系统的 基础上，提升产品的性能，增强我公司产品的市场竞争优 势。 |
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12
2011 年度董事会工作报告
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| 12 | 基于DOCSIS 方案 的EoC 系统 |
处于样品 试制阶段 |
本项目的研发，将会推出一种全新的EoC 产品，全面兼容 2.0 及以上版本的Cable Modem，为我公司EoC 的推广， 拓展更大的市场空间；将会产生发明专利两项，软件著作 权一项。 |
|---|---|---|---|
| 13 | 面向IPTV 的智能 家庭网关 |
处于样品 试制阶段 |
本项目的研发，将会使公司的产品实现从传输到终端的转 变，使我公司在物联网产业方向得到新的提升；将会产生 发明专利一项，软件著作权一项。 |
（五）公司无形资产变动情况
报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿 权、采矿权等）未发生重大变化。
1、专利技术
报告期内取得的发明专利情况：
（1）报告期内，取得证书的专利：
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 申请（专利）号 | 申请日 | 法律状 态 |
申请 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 专利 |
双路自适应射频传输控制 系统 |
ZL201010111599.8 | 2011.10.19 | 授权 | 亿通 科技 |
| （2）报告期内，正在申请发明专利并获得受理专利： | ||||||
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 申请（专利）号 | 申请日 | 法律状 态 |
申请 人 |
| 1 | 发明 专利 |
三网融合宽带接入设备嵌 入式管理方法 |
201110129635.8 | 2011.05.19 | 受理 | 亿通 技科 |
| 2 | 发明 专利 |
家庭智能终端系统 | 201110129300.6 | 2011.05.19 | 受理 | 亿通 科技 |
| 3 | 发明 专利 |
MOCA系统环路检测及处理 方法 |
201110231165.6 | 2011.08.12 | 受理 | 亿通 科技 |
| 4 | 发明 专利 |
一种适用于流媒体环境的 盗版追踪水印方法 |
201110229609.2 | 2011.08.12 | 受理 | 亿通 科技 |
| 5 | 发明 专利 |
便携式MoCA网络测试仪 | 201110373043.0 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 6 | 发明 专利 |
可管理的多端口MOCA终端 | 201110372700.X | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 7 | 发明 专利 |
MOCA多端口终端管理通道 的实现方法 |
201110373041.1 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 8 | 发明 专利 |
MOCA系统的用户终端设备 接入数量限制方法 |
201110372699.0 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 9 | 发明 专利 |
SNMP代理通信异常自动检 测及处理方法 |
201110372755.0 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 10 | 发明 专利 |
MOCA系统帧过渡的实现方 法 |
201110418729.7 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| 11 | 发明 专利 |
终端注册表自动清除方法 | 201110418605.9 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| 12 | 发明 专利 |
基于MIB和拓扑图的动态功 能菜单的处理方法 |
201110418730.X | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| 13 | 发明 专利 |
动态拓扑的实现方法 | 201110419456.8 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
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13
2011 年度董事会工作报告
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| 14 | 发明 专利 |
带数字信号补偿功能的自 动增益控制电路 |
201110419391.7 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 发明 专利 |
光控自动增益控制电路及 控制电压的算法 |
201110419254.3 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| （3）报告期内，正在申请实用新型专利并获得受理专利： | ||||||
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 申请（专利）号 | 申请日 | 法律 状态 |
申请 人 |
| 1 | 实用 新型 |
可管理的多端口MOCA终端 | 201120465724.5 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 2 | 实用 新型 |
便携式MoCA网络测试仪 | 201120465670.2 | 2011.11.22 | 受理 | 亿通 科技 |
| 3 | 实用 新型 |
带数字信号补偿功能的自 动增益控制电路 |
201120523940.0 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| 4 | 实用 新型 |
光控自动增益控制电路 | 201120524328.5 | 2011.12.15 | 受理 | 亿通 科技 |
| （4）报告期内，正在申请外观设计专利并获得受理专利： | ||||||
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 申请（专利）号 | 申请日 | 法律状 态 |
申请 人 |
| 1 | 外观 设计 |
室内型MOCA外壳 (电源内置式) |
201130433043.6 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 2 | 外观 设计 |
室内型MOCA外壳 (电源外置式) |
201130433062.9 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 3 | 外观 设计 |
室内型(数码显示) 光接收机 |
201130433057.8 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 4 | 外观 设计 |
室内型VONU | 201130433041.7 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 5 | 外观 设计 |
室内型MOCA外壳 (四个以太网口) |
201130433060.X | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 6 | 外观 设计 |
家用型室内光接收机 | 201130433042.1 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 7 | 外观 设计 |
野外型光接收机 | 201130433023.9 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 8 | 外观 设计 |
室内型MOCA外壳 (四个以太网口) |
201130433048.9 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 9 | 外观 设计 |
室内型光接收机 (铸铝外壳) |
201130433045.5 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 10 | 外观 设计 |
室内型光接收机 (钣金) |
201130433044.0 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 11 | 外观 设计 |
双工滤波器 | 201130433058.2 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
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14
2011 年度董事会工作报告
==> picture [91 x 25] intentionally omitted <==
| 12 | 外观 设计 |
地埋式分支器 | 201130433049.3 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 外观 设计 |
1550nm光纤放大器 | 201130433047.4 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 14 | 外观 设计 |
野外型ONU外壳 | 201130433025.8 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 15 | 外观 设计 |
野外型MOCA外壳 | 201130433022.4 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 16 | 外观 设计 |
室内型HOMEPLUG外壳 (电源外置式) |
201130433061.4 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 17 | 外观 设计 |
室内型MOCA外壳 (一个以太网口) |
201130433046.X | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 18 | 外观 设计 |
室内型交换机 | 201130433059.7 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 19 | 外观 设计 |
CATV信号接入箱 | 201130433050.6 | 2011.11.23 | 受理 | 亿通 科技 |
| 20 | 外观 设计 |
无源以太网信号插入器 | 201130467042.3 | 2011.12.09 | 受理 | 亿通 科技 |
（5）报告期内，取得的软件著作权情况：
| 序号 | 软件著作权名称 | 证书号 | 登记号 | 授权时间 | 取得方 式 |
申请人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿通MoCA网络管理系 统软件V1.0 |
软著登字第 0322441号 |
2011SR058767 | 2011.8.19 | 原始取 得 |
亿通 科技 |
| 2 | 亿通HomePlug网络管 理系统软件V1.0 |
软著登字第 0322230号 |
2011SR058556 | 2011.8.19 | 原始取 得 |
亿通 科技 |
| 3 | 亿通家庭交换机网络 管理系统软件V1.0 |
软著登字第 0322563号 |
2011SR058889 | 2011.8.19 | 原始取 得 |
亿通 科技 |
| 4 | 亿通光放大器网络管 理系统软件V1.0 |
软著登字第 0322517号 |
2011SR058843 | 2011.8.19 | 原始取 得 |
亿通 科技 |
| 5 | 亿通光切换开关网络 管理系统V1.0 |
软著登字第 0322316号 |
2011SR058642 | 2011.8.19 | 原始取 得 |
亿通 科技 |
2、公司特许经营权情况
报告期内取得的国家广播电影电视总局广播电视器材入网认定证书情况：
| 序号 | 编号 | 产品名称/型号 | 发证日期 | 有效日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 032110306418 | 有线电视系统光工作站 /YTOR175ST型 |
2011-1-4 | 2014-1-3 | |
| 2 | 032110306419 | 有线电视系统调幅光接 收机/YTOR386GM型 |
2011-1-4 | 2014-1-3 |
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15
2011 年度董事会工作报告
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| 3 | 032110306420 | 有线电视系统上行光发 送机/YTOR320AA型 |
2011-1-4 | 2014-1-3 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 032110306421 | 有线电视系统双向分配 放大器/YTF46/47型 |
2011-1-4 | 2014-1-3 | |
| 5 | 032110307044 | 有线电视系统1310nm调 幅激光发送机 /YTOT275AC型 |
2011-8-1 | 2014-7-31 | |
| 6 | 032110307045 | 有线电视系统上行光接 收机/YTOR320GB型 |
2011-8-1 | 2014-7-31 |
3、土地使用权
报告期内取得的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 证书号码 | 取得 方式 |
用途 | 面积 ㎡ |
宗地位置 | 终止日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿通 科技 |
常国用(2011)第 15408号 |
出让 | 工业 用地 |
2,325 | 常熟市通 林路28号 |
2056.12.28 | 无 |
| 4、注册商标权 报告期内取得注册商标权的具体情况如下： |
4、注册商标权 报告期内取得注册商标权的具体情况如下： |
4、注册商标权 报告期内取得注册商标权的具体情况如下： |
4、注册商标权 报告期内取得注册商标权的具体情况如下： |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
商标名称 | 注册类别 | 核定使用商品 | 注册证号 | 有效期限 |
| 1 | 第38 类 | 无线电广播、光纤通讯、计算机终端通 讯、卫星传送、提供与全球计算机网络 的电讯联接服务、电话通讯、远程会议 服务、寻呼（无线电、电话或其它通讯 工具）、有线电视播放 |
第7683803号 | 2011 年1 月28 日至2021 年1 月27 日 |
|
| 2 | 第41 类 | 教育、安排和组织专题研讨会、在线电 子书籍和杂志的出版、娱乐、（在计算 机网络上）提供在线游戏、动物园、经 营彩票、数字成像服务、流动图书馆、 广播和电视节目制作 |
第8213451号 | 2011 年4 月21 日至2021 年4 月20 日 |
|
| 3 | 第45 类 | 安全及防盗警报系统的监控、社交陪 伴、服装出租、消防、火警报警器出租、 计算机软件许可（法律服务）、域名注 册、知识产权咨询、工厂安全检查、家 务服务 |
第8213453号 | 2011 年5 月14 日至2021 年5 月13 日 |
|
| 4 | 第7 类 | 光学冷加工设备；气体分离设备；农业 机械；电池机械；洗衣机；印刷机器； 林产化学设备；制造电线、电缆用机械； 电子工业设备 |
第8213400号 | 2011 年9 月7 日至2021 年9 月6 日 |
|
| 5 | 第35 类 | 广告传播；数据通讯网络上的在线广 告；商业管理咨询；替他人推销；计算 机数据库信息系统化；审计；无线电广 告；广告；进出口代理 |
第8213460号 | 2011 年11 月 21日至2021年 11 月20 日 |
新增的无形资产不会对公司产生重大不利变化。
（六）公司核心竞争能力
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2011 年度董事会工作报告
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公司作为有线电视宽带传输设备生产的骨干企业，是科技部认定的“国家火炬计划重 点高新技术企业”和“江苏省高新技术企业”，多年来公司立足于有线电视设备行业的发 展，一直将技术研发作为公司发展的基石，至今已经积累了坚实的技术基础，建成了一支 富有创造力的、技术精湛的研发团队；公司坚持自主创新、自主研发，不断加大技术研发 的投入；长期坚持与高等院校合作，实现产、学、研相结合的发展模式，为公司不断充实 新的研发力量。公司主要竞争优势表现如下：
1、技术人才优势
公司自成立以来，一直坚持自主创新，十分注重高科技人才的培养和积累，不断充实 技术人员研发队伍。至本报告期止，主要专业从事研究开发人员63人，其他类科技人员160 人；其中核心技术人员有13人，专业从事研发人员拥有90%本科以上学历。公司一直专注 于有线电视行业，培养出一支具有经验丰富、结构合理的专业化人才队伍。公司针对目前 的研发产品和未来发展规划，设有专门的技术研发中心，分为：技术支持部、有源网络设 备部、无源网络设备部、光传输设备部、数据通讯部、软件开发部。
2、管理优势
在“公司追求卓越，全员倡导奉献”企业文化的引导下，公司内部建立了一套较为完 善的内部控制制度及行之有效的激励机制。公司经过多年来的市场磨练，总结建立了一套 适合公司发展的科学、完善、高效的管理制度。通过制度的贯彻实施，各职能业务部门流 程的规范审批，防范了企业的经营风险。通过成本控制制度和质量管理制度，有效地控制 了生产成本，保证和提升了产品质量，增加了公司的市场竞争力和产品的盈利能力。公司 采用现代化信息管理系统，极大地提高了工作效率和生产经营效率。
3、品牌优势
公司成立以来一直注重公司品牌的宣传和培养，致力于成为广播电视发射与传输设备 制造领域的民族品牌。公司的产品已经覆盖省级、市级以及各县级有线网络运营商，赢得 了很好的信誉，为亿通品牌打下了坚实的基础。2011年公司被中国广播电视工业协会评为 “2011年度科技创新企业奖”，亿通品牌被评为“江苏省名牌产品”、“2011年广播电视 十大传输民族品牌”，亿通商标被认定为“江苏省著名商标”。
4、客户资源优势
公司多年来立足于广电行业，凭着优质的产品、快速的技术跟进能力及良好的售后服 务，已经积累了丰富优质的有线电视运营商客户资源，主导产品已经覆盖包括上海、天津、 南京、深圳、厦门、重庆等80%的省会和中心城市，用户达300余家。丰富优质的客户资源
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2011 年度董事会工作报告
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将为公司未来成长性奠定坚实而又稳定的客户基础。
5、产品个性化、多样化优势
公司具有较强的技术研发团队能力，目前已经拥有有线电视网络传输设备的全系列产 品和适应广电需求的设备管理系统。针对各个地区不同高端客户的实际需求，能够迅速提 出完整的、优化的、具有针对性的解决方案、产品和服务，最大程度地满足不同客户不同 系统的个性化需求。
6、技术创新优势
报告期内，公司目前拥有专利17 项，其中发明专利4 项、实用新型专利2 项、外观 设计专利11 项，拥有计算机软件著作权17 项，同时公司还掌握了10 项核心技术。
作为国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省创新型企业，公司坚持走技术创新机制 的思路，立足于自主创新，以公司已有的核心技术为基础，自主研发新技术、新产品，不 断丰富产业链。目前，公司研发的基于DOCSIS方案的EOC系统、面向IPTV的智能家庭网关 同时被江苏省经济和信息化委员会评定为“江苏省重点技术创新产品”。
7、运用现有网络资源，业务拓展优势
公司以主营业务为核心，以产品研发和市场开拓为工作重点。报告期内公司利用有线 电视网络的覆盖范围广、成本低的特点，结合本公司拥有的技术及相关产品优势，拓展建 设基于有线电视网络视频传输的社会治安动态视频监控系统；同时还利用该系统应用范围 广泛的特点，开发了基于云计算的社会治安智能监控安防示范工程,该示范工程的实施将 会推动下一代物联网业务应用，尤其是将会在安防领域培养形成新的经济增长点，同时会 对云计算相关产业有明显的推动作用；将有利于推动我国“平安城市”的发展及和谐社会 的构建，为公司的发展奠定了良好的基础。
(七)报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权 丧失等影响公司核心竞争能力的情况。
- (八)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
报告期内，公司无子公司、无其他参股或控股公司。
(九)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
（十）其他事项
-
1、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构未发生重大变化。
-
2、报告期内，公司未发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
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2011 年度董事会工作报告
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3、报告期内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。 二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业发展趋势及影响
1、国家政策推动电信网、广电网及互联网“三网融合”
2010年1月13日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、 广播电视网和互联网三网融合。会议提出了推进三网融合的阶段性目标：
（1）2010年--2012年为试点阶段，以推进广电和电信业务双向阶段性进入为重点， 制定三网融合试点方案，选择有条件的地区开展试点；加快电信网、广播电视网、互联网 升级改造，加快培育市场主体，组建国家级有线电视网络公司，初步形成适度竞争的产业 格局，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。
（2）2013年--2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合 业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、 协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。
2、2011年三网融合试点城市进一步扩大
（1）2010年7月1日，《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区(城市)名单 的通知》正式对外公布，明确了第一批三网融合试点地区（城市）名单，包括北京、上海、 大连、哈尔滨、南京、杭州、厦门、青岛、武汉、深圳、绵阳以及湖南长株潭地区共12 个城市和地区入围，标志着三网融合进入实质性推进阶段。
（2）2011年12月30日，根据《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国 办发〔2010〕35号）要求，第二批试点地区（城市），包括天津、重庆、石家庄、西安在 内的42个地区（城市）入围。三网融合试点已基本涵盖全国范围。
3、 2010年7月召开的“云计算广电应用与发展研讨会”上，国家广电总局对云计算的 发展高度重视，并宣布已经开始组织相关单位积极跟进，并有计划将云计算纳入广电“十 二五”规划中。随着云计算技术的逐步成熟将打开行业新的发展空间。
4、 2009年7月28日，广电总局发布了《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》， 加快有线网络整合步伐，确保2010年年底前各省基本完成整合，为今后全国广播电视有线 网络规模化、系统化、产业化发展奠定基础。同时加快有线网络向下一代广播电视网的演 进，已完成数字化整体转换的有线网络要加快双向网改造，尚未完成整体转换的有线网络 要直接向双向化过渡。到2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80% 以上。
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2011 年度董事会工作报告
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“三网融合”的实施将加速推动国内有线电视网络的双向改造及光纤到楼（FTTB）、 光纤到户（FTTH）的发展速度，这将极大地刺激广电运营商加大对光纤网络建设的投入， 进而加速推进下一代有线电视网络的建设，这对光传输设备及下一代有线电视网络设备厂 商来说是最大的受益者。
报告期内，公司通过广电云计算技术推出了自主研发的基于云计算的社会治安智能监 控安防示范工程，为未来的云计算发展战略做好了充分的准备。
报告期内，随着国家利好政策的出台，双向网改造加快和三网融合的推进，公司主营 业务保持增长速度，有线电视网络传输设备和下一代有线电视网络设备将有更大的市场空 间。
(二)公司未来发展的风险因素分析及对策
1、行业政策风险
三网融合是公司目前发展的重要契机，目前广电行业的三网融合还处于试点期，未来 将存在国家三网融合政策的实施进度、规划时间长等不确定风险。电视网络的发展过程必 然经历：数字化、双向化、宽带化发展阶段，三网融合的实现必将大大加速电视网络双向 化、宽带化的进程，从而给公司带来很大的发展机遇。但如果三网融合出现进展缓慢的话 将直接影响双向化、宽带化改造的进程，会给市场带来一定的影响，这些不确定因素的存 在会给公司的发展带来一定的影响。公司将凭借在广电行业多年的发展和积累，以及拥有 的良好信誉，利用丰富的客户资源，继续和运营商保持良好的业务关系与合作关系；同时 做好和运营商的信息沟通，使公司能及时准确地了解运营商的动向，经常跟踪有关国家三 网融合的发展动态，从而实时调整发展策略，尽量降低由于政策不确定性因素而可能带来 的风险。
2、核心技术人员流失和技术泄密的风险
公司是属于技术密集型企业，核心技术是公司生存和发展的根本。目前主要产品在市 场上的竞争优势是公司的核心技术，而核心技术、已研发成功项目及正在研发的项目是由 核心技术人员负责主持并参与研发工作，公司对核心技术人员的依赖性较强。公司通过建 立技术保密制度，部分核心技术人员、关键管理人员持有公司股份，建立科学的技术创新 激励机制，为技术人员提供了较好的薪酬体系。这些有效的措施降低了公司技术人员的流 动性。目前没有发生核心技术人员流失或核心技术人员泄密的情形。但未来是否会发生技 术人员流失的情形存在不确定性，如一旦发生核心技术人员流失特别是关键技术人员流失 的情形，公司的研发计划、研发能力、未来竞争能力都会受到一定程度的不利影响。
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2011 年度董事会工作报告
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为尽量避免核心技术人员流失风险，公司着重采取以下措施：一是加强企业文化建设， 提高核心技术人员对公司上市后发展空间的认识，提高企业凝聚力；二是不断改善薪酬体 系在内的多方位激励机制，确保核心技术人员稳定工作；三是健全研发管理体系，尽量减 少研发项目对单个研发人员的依赖，尽量培养研发团队。四是投资建立完善的信息化管理 体系，通过设定程序、设置审批控制点及相关标准化操作模式，达到对整个研发系统及全 公司的信息化管理。
3、行业技术快速更新的风险
目前我国广电网络处于“双向改造”、广电内部网络整合和“三网融合”的试点阶 段，有线电视网络传输设备更新换代速度较快，公司必须准确把握市场和客户需求，及时 调整新技术和新产品的开发方向，开发出更适应市场需求的新技术、新产品，以满足市场 的需求。公司已根据目前行业动态，将未来技术研发和产品生产的重心转移到了具有广阔 市场前景的下一代有线电视网络传输设备上。但如果公司产品在技术方面不能保证及时、 持续更新；不能及时符合行业的技术标准和网络运营商对产品的技术需求，将会影响到产 品技术研发能力的提升，进而影响到公司的顺利发展。
4、主营产品价格下降的风险
公司主营产品主要包括有线电视网络传输设备、终端接收设备等，其中部分产品市场 已经进入成熟期，目前将面对产品降价的竞争压力。公司将通过不断研发新产品，不断提 升产品性价比，以满足市场对更高性能、更多个性化功能的产品需求，降低主营业务产品 价格下降的风险。
5、募集资金投资项目的风险
公司在报告期内公开发行股票募集资金主要用于有线电视网络传输设备技改及扩产 项目、视频监控项目和其他与主营业务相关的营运资金。
公司在选择投资项目过程中，虽然都经过考察、论证及充分地市场调研，已经做好相 应的技术准备和市场准备，但存在行业政策发展，市场变化、研发进度都具有不可预见的 不确定性，给未来市场和行业竞争带来不利因素，而造成投资项目呆滞、投资收益受限的 可能性。为尽量减少和避免投资风险，公司将密切关注投资项目的发展前景变化和持续跟 踪进展，及时发现问题，制定合理有效的补救措施及时纠正，迅速解决问题，确保投资项 目不出现损失。
6、公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司业务逐步扩展，经营规模和资产规模持续扩大，员工人数不断增加。公司
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2011 年度董事会工作报告
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上市后，随着市场业务的拓展、研发新品的出现、募投项目的实施开展，公司的研发、市 场销售、高层管理人员人数将持续增长，业务规模也将扩张。这将给公司的综合管理能力 带来一定的挑战，同时也提出了更高的要求，从而出现因快速发展带来的管理风险。对此， 公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，制定完善的管理流程和 管理指标考核体系；加强公司内部审核，通过科学有效的绩效考核体系，对管理层和员工 进行绩效评价。同时，根据公司业务发展和实际经营情况，不断调整和补充内部机构，完 善公司治理机构，使其更好的发挥在公司生产经营中的促进、监督、相互制约的作用，使 公司管理实现科学化、制度化和规范化。
7、期末存货较大的风险
报告期内，公司存货有所增长，2011年末比年初增加43.40%。公司存货的增长与公司 产品结构的调整密切相关，下一代有线电视网络设备原材料的备货导致库存增加。公司根 据营销计划及市场需求特点，结合部分进口集成电路采购周期较长的特点，为满足目前广 电行业运营商的交货要求、公司增加部分原材料、常规产品备货，以及期末未完工结算智 能工程项目投入的增加，这些现象会给公司的生产经营带来不利影响。针对目前存在的不 利因素，结合市场发展需求，及时采取应对措施，以控制和减少存货库存量。
8、现金流量风险
报告期内，公司应收帐款和存货占用资金呈现增长，公司产品销售和服务对象主要为 政府、广电系统的企业，广电“双向网改造”、“三网融合”项目的货款是按照项目具 体的实施进度以及项目专项资金的到位情况的方式进行结算，因而应收账款回款周期 较长。如果公司一旦出现应收账款回款率不能得到有效改善，或公司不能及时通过其他渠 道筹资，日常经营资金将面临一定的压力。
（三）公司面临的机遇和挑战
1、面临的机遇
（1）广电网络进入新一轮改造周期，设备制造业迎来新一轮发展空间
全国有线电视网络当前进入一个新的改造周期，网络规模扩建、省网整合、数字化整 体转换、双向网络改造加速等相继开展。面对来自电信业的潜在竞争，广电行业也已经加 快网络的双向网改造，以提高有线电视网络的综合性能和服务质量，会对有线电视设备采 购有更大市场需求，这将使设备生产企业受益于网络改造迎来一次历史性发展机遇。
（2）有线电视网络通过数字化促进网络整合成必然趋势
近年来，IP电视、卫星直播电视、移动电视、互联网等新技术不断成熟，政策壁垒也
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2011 年度董事会工作报告
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在逐步被打破，这些新技术带来的新的业务正在不断渗透到传统的广电领域，给网络设备 提供商带来了潜在商机。目前三网融合的发展对有线电视网络提出了更高要求，传统的广 播式的有线电视网络完全不能适应“三网融合”的大趋势。只有加快有线电视光纤化、双 向网改造，加大新业务、新服务的开发力度，利用数字转换的机遇逐步实现双向、交互、 多功能、多业务发展，全面提升有线电视网络技术水平和业务承载能力。
随着国家政策的扶持，三网融合在广电行业的实质性推进及有线网络改造的加速，将 会给公司带来新一轮的商机。
（3）目前，“宽带中国、光网城市”已被提升为十二五期间的国家战略；云计算也 逐步纳入广电十二五规划中；在三网融合的大背景下，随着增值业务的出现，将会给公司 带来新业务的拓展。
2、面临的挑战
行业的快速发展在给公司提供发展机遇的同时，也带来了严峻的挑战。相对通信行业， 目前广播电视行业仍然处于快速改造发展阶段，广电网整合还处于进行中；有线设备供应 商之间的激烈竞争；面对市场、人才、技术等各方面竞争更加激烈，公司的发展更具挑战 性。
公司管理层将清楚认识到目前存在的多方挑战，在工作中采取积极有效的措施，通过 不同市场营销模式来开拓市场，增长营业收入，提升市场占有率；加大研发力度，培育新 的利润增长点；加强公司治理、重视人力资源计划，提升员工福利，确保企业稳定经营、 快速发展。
（四）公司未来发展战略和2012年度经营计划
1、未来发展战略
以资本市场为平台，提升上市公司质量，逐步完善公司内部管理机制和建立适应市 场变化的灵活经营机制；充分利用市场资源和自身优势，继续立足于广电行业，加快科技 型企业发展；以服务社会为导向，以创新和开拓为中心；以人为本，强化公司管理，加快 科研项目研发，提升企业核心竞争力，为企业产业化发展和成果转化应用构建良好平台， 并全力打造一流的高新技术企业。
公司将面对不断变化的国内外形势，全面分析企业发展的内、外部环境，客观审视自 身战略取势和定位，正确评价自身条件和能力；优化资源配置，立足于专业化和特色化发 展，充分发挥自身优势，防范和规避经营风险，采取积极果断行动紧抓机遇、抢占先机， 实现市场效应、规模效应、科技效应和价值效应，使公司稳健快速可持续发展。
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2011 年度董事会工作报告
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2、2012 年度公司经营计划
（1）市场拓展计划
公司将充分利用现有产品优势、广电网络市场资源，基于公司在行业内的丰富实践和 经验，面向用户不断完善自身的营销体制和服务理念，设立“营销和技术服务网络服务中 心”、积极寻找代理商，以确保公司在市场现有份额基础上实现稳步增长，使企业保持可 持续发展。同时加大基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务，将工程服务 区域逐步扩大，进一步拓展市场覆盖率。
（2）人力资源储备计划
公司根据各阶段战略规划和目标，实行以人为本、有计划、分步骤地进行人力资源开 发，以培养、引进、合作等多种方式，做到人才结构与层次合理，为企业造就一批专业知 识扎实、经验丰富、能满足企业持续发展需求的高素质人才，确保公司发展战略实施和目 标实现。
（3）研究开发计划
公司持续技术研发创新，重视核心技术的开发、掌握和升级，使软件产品的技术优势 迅速扩展为成本优势、质量优势和品牌优势，最终形成市场优势，为公司的可持续快速发 展提供充分的技术保障。技术创新、产品创新是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司 可持续快速发展的基础。
未来公司将不断加大研发投入，继续加强传统产品的改进和延伸，以自主研发和创新 满足市场需求的下一代有线电视网络设备及增值业务，不断推出有一定技术含量的新产 品、新技术，保持公司在行业中的领先地位。
（4）加强公司治理，优化内部管理
公司上市后将按新的要求不断完善法人治理结构和内部控制制度，以防范和规避企业 经营风险，维护股东和中小投资者的利益。建立完善的人才激励机制和约束机制，形成一 套行之有效的绩效考核机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化组 织架构，及时完善相关的各项内控管理制度。
(5)稳步推进募投项目的实施
报告期内，公司用超募资金中5,006.77万元设立研发中心项目和投入太仓市社会治安 动态监控项目，公司将严格按照项目计划实施募投项目，跟踪募投项目实施进度，保证募 投项目顺利开展。
（五）公司未来发展战略所需的资金需求
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2012年，公司除了募投项目继续按原计划实施开展外，公司还将根据未来的发展战略 和目标，结合公司实际业务经营需要，合理安排使用资金。严格按照中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金，努力提高募集资金使用效率，尽快使 募投项目产生效益，为股东创造最大效益。同时，公司将尽快对剩余超募资金的使用进行 详细规划和论证，根据相关规定制定出科学的超募资金使用计划。
三、募集资金使用及存放
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]560)核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）12,500,000 股，发行价格为25.75 元/股，募集资金总额为人民币321,875,000.00 元，扣除承销商发行费、保荐费及其他发行费用人民币32,500,444.06 元，募集资金净额 为289,374,555.94 元，其中超募资金人民币150,243，655.94 元。上海众华沪银会计师 事务所有限公司已于2011 年4 月28 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具沪众会字(2011)第3601 号验资报告。
（二）募集资金管理及存放
1 、募集资金管理
公司严格按照深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管 理制度》的相关规定，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批 手续，以保证专款专用，以便对募集资金的使用进行监督，并就募集资金的使用情况履行 信息披露义务。
公司于2011年5月27日分别于中国建设银行股份有限公司常熟支行、宁波银行股份有 限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行签署《募集资金三方监 管协议》，并明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截止2011 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为156,148,956.56 元， 具体存放情况如下：
| 具体存放情况如下： | 具体存放情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 开户银行 | 帐户类别 | 账号(或存单号) | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司常 熟支行 |
30,321,619.80 | ||
| 活期帐户 | 32201986136051514325 | ||
| 小计 | 30,321,619.80 |
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2011 年度董事会工作报告
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| 活期帐户 | 101220001999999118 | 9,486,679.92 | |
|---|---|---|---|
| 人民币定期户（三个月） | 101230001006466928 |
5,000,000.00 | |
| 人民币定期户（三个月） | 101230001006466944 |
5,000,000.00 | |
| 人民币定期户（三个月） | 101230001006466967 |
5,000,000.00 | |
| 江苏常熟农村商业银行股份有 | 人民币定期户（三个月） | 101230001006466997 |
5,000,000.00 |
| 限公司开发区支行 | 人民币定期户（三个月） | 101230001006467015 |
5,000,000.00 |
| 人民币定期户（三个月） | 101230001006467013 |
5,000,000.00 | |
| 人民币定期户（一年） | 101290001005602863 | 20,000,000.00 | |
| 人民币定期户（一年） | 101230001005602851 | 20,000,000.00 | |
| 人民币定期户（一年） | 101260001005602869 | 20,000,000.00 | |
| 人民币定期户（一年） | 101220001005602930 | 20,000,000.00 | |
| 小计 | 119,486,679.92 | ||
| 宁波银行股份有限公司常熟支 行 |
75060122000006163 | 6,340,656.84 | |
| 活期帐户 | |||
| 小计 | 6,340,656.84 | ||
| 合计 | 156,148,956.56 |
3 、募集资金实际使用情况
（1）报告期内使用情况
截止2011 年 12 月 31 日公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
|---|---|
| 募集资金净额 | 289,374,555.94 |
| 加：利息收入 | 976,470.43 |
| 减：票据费 | 1,125.83 |
| 减：2011 年募投项目支出（注1） | 109,010,950.29 |
| 减：2011 年超募项目支出（注2） | 31,853,074.30 |
| 截止2011年12月31日募集资金余额 | 149,485,875.95 |
注1：截止2011 年12 月31 日公司募投项目支出总额为109,010,950.29 元，其中以 自有资金预先投入44,808,274.11 元由募集资金专户转入自有资金账户；使用募集资金 58,055,868.52 元；2011 年末以自有资金垫付募投项目款6,146,807.66 元。
注2、截止2011 年12 月31 日超募项目支出总额为31,853,074.30 元,其中:使用超 募资金归还银行贷款30,000,000.00 元,使用超募资金投入深圳研发中心1,121,264.18 元, 使用超募资金投入太仓视频监控项目215,537.17 元，2011 年末以自有资金垫付太仓视频 监控项目款516,272.95 元
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26
2011 年度董事会工作报告
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(2)募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28,937.46 | 本年度投入募 | 10,942.30 | ||||||||
| 募集资金总额 | ||||||||||
| 集资金总额 | ||||||||||
| - | 14,086.40 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| - | 已累计投入募 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 集资金总额 | ||||||||||
| - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 是否已变 | 募集资金承诺投资 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入 | 截至期末投资 | 项目达到预 |
本年度实 |
是否达到预 | 项目可行性 | |
| 承诺投资项目和超募资金投 | 更项目 | 总额 | （1） | 金额(2) | 进度（% ）(3) | 定可使用状 |
现的效益 |
计效益 | 是否发生重 | |
| 向 | （含部分 | ＝(2)/(1) | 态日期 | 大变化 | ||||||
| 变更） | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 有线电视网络传输设备技改 | 否 | 11,887.99 | 11,887.99 | 6,663.90 | 8,882.44 | 74.72% | 2012 年6 月 30 日 |
- | - | 否 |
| 及扩产项目 | ||||||||||
| 否 | 2,025.10 | 2,025.10 | 1,093.09 | 2,018.65 | 99.68% | 2011 年12 月31 日(注 1) |
354.93(注 2) |
- | 否 | |
| 视频监控项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 13,913.09 | 13,913.09 | 7,756.99 | 10,901.09 | - |
- | 354.93 | - | 否 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 2,521.38 | 2,521.38 | 112.13 | 112.13 | 4.45% | 2012 年12 月 31 日 |
|||||
| 深圳研发中心 | ||||||||||
| 2,485.39 | 2,485.39 |
73.18 |
73.18 | 2.94% | 2013 年12 月 31 日 |
|||||
| 太仓视频监控项目 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
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27
2011 年度董事会工作报告
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| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超募资金投向小计 | - | 8,006.77 | 8,006.77 | 3,185.31 | 3,185.31 | - | - | - | ||
| 合计 | - | 21,919.86 | 21,919.86 | 10,942.30 | 14,086.40 | - | 354.93 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益 | 不适用 |
|||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 情况说明 | ||||||||||
| 公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款的议案》，同意公司将超募资金中 3,000.00 万元人民币用于偿还银行贷款。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。（该事项详见 2011 年 6 月17 日证监会指定创业板信息 披露网站）。 公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金设立深圳研发中心项目》的议案、《关于使用超募资金投入 太仓市社会治安动态监控项目》的议案，同意公司将超募资金中5,006.77 万元设立研发中心项目和投入太仓市社会治安动态监控项目，并经公司2011 年 第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。 （该事项详见 2011 年 9 月13 日证监会指定创业板信息披露网站）。 至报告期末，深圳研发中心累计投入112.13 万元，完成了办公场地装修，配置了必要的办公设备和研发设备，研发的项目已申请发明专利“SNMP 代理 通信异常自动检测及处理方法”,并获得受理；太仓市社会治安动态监控项目已完成了项目总体实施方案设计和现场堪察，完成5 个乡镇监控中心机房的首 期建设，并实施安装40 个视频点进行试运行，该项目已投入73.18 万元。 |
||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使 | ||||||||||
| 用进展情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点 | 不适用 | |||||||||
| 变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | 不适用 | |||||||||
| 调整情况 | ||||||||||
| 公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于用募投资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金4,480.83 万元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。(该事项详见 2011 年 6 月17 日证监会指定创业板信息披露网站）。 |
||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入 | ||||||||||
| 及置换情况 | ||||||||||
| 公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用“有线 电视网络传输设备技改和扩产项目”部分闲置募集资金暂时性补充流动资金2,500.00 万元，暂时使用时间为2011 年7 月1 日—2011 年12 月31 日，到2011 年12 月31 日前归还到募集资金专户。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。(该事项详见 2011 年 6 月17 日证监会指定创业板信息披 露网站）。2011 年12 月5 日，公司已将上述2,500.00 万元资金全部归还至募集资金专用账户（开户银行名称：中国建设银行股份有限公司常熟支行；银行 账号:32201986136051514325），同时将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。（该事项详见2011 年12 月6 日证监会指定创业板 |
||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流 | ||||||||||
| 动资金情况 | ||||||||||
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28
2011 年度董事会工作报告
==> picture [91 x 24] intentionally omitted <==
| 信息披露网站）。 | ||
|---|---|---|
| 项目实施出现募集资金结余 | 截止2011 年12 月31 日，视频监控项目已全部实施完成并通过验收，公司在项目实施过程中严格控制各项支出，充分结合自身技术优势和经验，对项目的 各个环节进行了优化，节约了项目投资，项目募集资金结余6.45 万元。 |
|
| 的金额及原因 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中，将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露； 公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 |
|
| 去向 | ||
| 募集资金使用及披露中存在 | 无 | |
| 的问题或其他情况 |
-
注：1、截止2011 年12 月31 日，视频监控项目已全部实施完成并通过验收且投入使用，项目募集资金结余6.45 万元，经相关程序审批通过后，用于
-
补充流动资金。
-
2、视频监控项目"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法为本年度该项目累计实现营业收入扣除营业成本后的税前收益。
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29
2011 年度董事会工作报告
4、超募资金使用情况及计划
公司于2011年5月5日公开发行股票，募集资金净额为人民币289,374,555.94元，其 中超募资金15,024.37万元。
(1)2011 年6 月17 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金偿还部分银行贷款的议案》，同意公司将超募资金15,024.37 万元中3,000.00 万 元人民币用于偿还银行贷款。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
(2)2011年9月13日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资 金设立深圳研发中心项目的议案》、《关于使用超募资金投入太仓市社会治安动态监控 项目的议案》，同意公司使用超募资金2,521.38万元设立深圳研发中心项目、使用超募 资金2,485.39万元投入太仓市社会治安动态监控项目。公司独立董事、保荐机构分别对 上述事项发表了同意意见。并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。截止2011年 12月31日，深圳研发中心累计投入112.13万元，完成了办公场地装修，配置了必要的办 公设备和研发设备，研发的项目已申请发明专利“SNMP代理通信异常自动检测及处理方 法”,并获得受理；太仓市社会治安动态监控项目已完成了项目总体实施方案设计和现 场堪察，完成5个乡镇监控中心机房的首期建设，并实施安装40个视频点进行试运行， 该项目已投入73.18万元。
超募资金中的其余7,017.60万元，将根据公司发展规划及实际生产经营需求，用于 主营业务，妥善安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露, 对尚未 使用的超募资金公司将存储于募集资金专户,严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定使用。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相 应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
2012年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、合理、 有效的使用超募资金，同时结合公司发展战略目标，在有实际需求的前提下，通过银行 信贷等多种方式筹集资金，保证公司发展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用 效率，加强应收款回收力度，节约资金成本，实现股东利益最大化。
(三)公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(四)报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
(五）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。
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30
2011 年度董事会工作报告
四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债。
五、公司财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更
（一）公司财务会计报告审计情况
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，对本公司2011年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。
（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析
报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
六、利润分配预案
（一）2011年利润分配预案
公司于2012年4月19日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《2011年年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经上海众华沪银会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现归属于公司股东 的净利润为26,141,476.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照公司 2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,614,147.68元。截至2011年12月31日， 公司可供股东分配利润为97,759,255.63元，公司年末资本公积金余额为 291,184,555.94元。
鉴于公司目前总股本规模较小，不利于公司业务的拓展。同时，随着公司经营规模 的进一步扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更 好的回报投资者，保护中小投资者的利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 经董事会研究决定2011年度利润分配议案如下：
1、公司截止2011年12月31日公司总股本4886万股为基数，按每10股派发现金股利 1.00元（含税），共分配现金股利4,886,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。
2、以现有总股本4886万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增1股，共计 转增股本488.60万股。转增后公司总股本为5,374.60万股，资本公积余额为 286,298,555.94元。预案实施后，公司总股本由4886万股增至5,374.60万股，剩余未分 配利润92,873,255.63元结转以后年度分配。
上述预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
（二）公司前三年现金分红情况
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31
2011 年度董事会工作报告
| 分红年度 | 现金分红金额（含 税） |
分红年度归属于上市公司 股东的净利润 |
占归属于上市 公司股东的净 利润的比率 |
年度可分配利润 |
|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 33,124,900.03 | 29,812,410.03 | ||
| 2009 年度 | 26,405,740.33 | 23,765,166.30 | ||
| 2008 年度 | 7,272,000.00 | 16,822,316.97 | 43.23% | 15,140,085.27 |
| 合计 | 7,272,000.00 | 76,352,957.33 | 68,717,661.60 | |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 22,905,887.20 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 31.75% |
公司董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例 超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程 的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展。
(三)公司利润分配政策
根据《公司章程》一百五十五条，公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、公司可以进行中期现金分红。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。
5、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司 将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定 性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的 回报。
- 七、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
（一）内幕信息知情人管理制度的制定
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露三公原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
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32
2011 年度董事会工作报告
业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告 期内公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》， 并经2011年8月15日，公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况
1、定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告 披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围，并填写《内幕信 息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单和档 案，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。经公司董事会办公室 核实无误后，按照相关规定要求在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备 内幕信息知情人登记情况表。
2、投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期 报告及重大事项披露期间的信息保密工作。
在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。 在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求填写《特定对象来访登记 表》和签署《特定对象来访承诺书》，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室 认可。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人。在调研过程中，由董事会秘书全程陪 同，并认真做好相关记录，按照相关规定的要求及时向深交所作报备工作。
3、其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项未披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内容及 报告、传递、编制、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、内容等信息；还通过与相关人员、信息披露义务人采取保密措施，通过签订 相关保密协议，做好事前登记、事中提醒、事后总结，以保证信息处于可控范围。
（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息 知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告 期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（四）、报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。
八、董事会对内部控制有关工作的安排
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33
2011 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、 法规和规范性文件及公司实际情况，进一步完善公司的内部控制制度的建设和运行。强 化公司治理，进一步增强公司的独立性和透明性；加强各职能部门内部控制的学习，持 续不断的严格执行内部控制。审计委员会发挥其职能，持续监督公司内控制度的建设和 执行情况，按时向公司董事会汇报审查结果并提出合理化建议。公司内部审计部门根据 审计委员会的工作要求，结合《公司内部审计控制制度》的规定，定期对公司的内部控 制有效性进行持续性的日常监督和检查、并将检查过程中发现的问题，与有关部门及时 进行沟通，对内控体系存在的缺陷，及时进行修订和健全；同时对项目管理的效率、效 果、会计核算、日常经营、信息披露等进行审计，每季度向审计委员会定期汇报审计情 况。
九、公司董事会对内部控制的自我评价及改进计划
（一）公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会已经依照《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规的要求，对公 司内部控制的设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会一致认为：公司目前已建立了较为合理和完善的内部控制制度，内控制度中 有关内部控制活动的规定已涵盖了公司目前所有的运营环节，符合公司实际情况，能够 满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度在经营管理的各个过程、各个关键环节 中起到了较好的控制和防范作用，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，对关联交易、对外担保、重大投资方面的控制充分、有效，有利于公司规范运作 和治理水平的提高，在所有重大方面保持了与截至2011年12月31日财务报表相关的有效 的内部控制。公司将根据公司未来发展目标需要和针对在执行过程中出现的不足，继续 进一步完善、改进内部控制制度，加强风险管理，强化内部控制的监督、检查，以促进 公司健康、稳定、可持续发展。本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制的实际情况。
（二）公司董事会对内部控制的改进计划
1、继续加强对董事、监事、高级管理人员及员工的内控培训，将内控管理涵盖并 延伸到各个业务部门，树立规范运作和风险防范意识，不断提高公司员工对内控工作的 深入了解。
2、充分发挥董事会各专门委员会的独立作用，以提高董事会决策的专业性、科学 性，强化董事会内部的制衡机制。充分发挥监事会、审计委员会和审计部的监督职能，
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34
2011 年度董事会工作报告
加强内部审计工作，确保各项内控控制制度和措施得到有效执行。
3、继续加强内部控制制度建设，促进公司内部控制体系更加全面、完善。按照公 司经营发展需要、针对不同风险因素的出现，需要不断修订和完善公司各项内部控制制 度和各个业务环节的流程控制，需要建立一套较为完善的风险管理体系，以进一步健全 和完善内部控制管理体系。
-
4、进一步提升内部审计人员的业务素质，充分发挥内部审计部在公司内部控制方
-
面的积极作用。
-
十、 报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况
-
（一）股东大会运行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，历次大会的召集、 提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范 运作。
报告期内公司股东大会会议汇总如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 披露媒体 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2011年第一次临时股东大会 | 2011 年1 月31 日 | 巨潮资讯网 |
| 2 | 2010年年度股东大会 | 2011 年6 月24 日 | 巨潮资讯网 |
| 3 | 2011年第二次临时股东大会 | 2011 年7 月23 日 | 巨潮资讯网 |
| 4 | 2011年第三次临时股东大会 | 2011年9月29日 | 巨潮资讯网 |
1、2011 年1 月31 日，公司2011 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，出 席本次会议的股东或股东授权代表共计43 名，所持股份3636 万 股，占公司股本总数 的100 %。
会议审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议 案》、《关于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、 《关于首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》。
2、2011 年6 月24 日，公司2010 年度股东大会在公司会议室召开，出席本次会议 的股东或股东授权代表共计 37 名，所持股份3415.01 万股，占公司股本总数的69.89 %。 会议审议通过《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度经审计的财务报告》、《2010 年度利润分配预案的议案》、 《关于续聘2011 年度财务审计机构的议案》、《关于公司首次发行后变更工商登记的议 案》、《关于公司修订公司章程的议案》、《关于公司2010 年度独立董事述职报告的议案》、
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35
2011 年度董事会工作报告
《关于提名江旅安先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于建议更换监事的议案》。
3、2011 年7 月23 日，公司2011 年度第二次临时股东大会在公司会议室召开，出 席本次会议的股东或股东授权代表共计30 名，所持股份3147.59 万股，占公司股本总 数的64.42%。
会议审议通过《关于提名王桂珍女士为公司董事候选人的议案》。
4、2011 年9 月29 日，公司2011 年度第三次临时股东大会在公司会议室召开，出 席本次会议的股东或股东授权代表共计22 名，所持股份2889.20 万股，占公司股本总 数的59.13%。
会议审议通过《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度》、《内部审计管理制度》、《股 东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于使用超募资金设立深圳研发中心项目》、《关 于使用超募资金投入太仓市社会治安动态监控项目》。
（二）董事会运行情况
1 、董事会召开情况（ 12 次董事会会议）
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 披露媒体 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第四届董事会第四次会议 | 2011 年1 月15 日 | 巨潮资讯网 |
| 2 | 第四届董事会第五次会议 | 2011 年5 月25 日 | 巨潮资讯网 |
| 3 | 第四届董事会第六次会议 | 2011 年6 月1 日 | 巨潮资讯网 |
| 4 | 第四届董事会第七次会议 | 2011 年6 月17 日 | 巨潮资讯网 |
| 5 | 第四届董事会第八次会议 | 2011 年7 月7 日 | 巨潮资讯网 |
| 6 | 第四届董事会第九次会议 | 2011 年8 月15 日 | 巨潮资讯网 |
| 7 | 第四届董事会第十次会议 | 2011 年8 月23 日 | 巨潮资讯网 |
| 8 | 第四届董事会第十一次会议 | 2011 年9 月13 日 | 巨潮资讯网 |
| 9 | 第四届董事会第十二次会议 | 2011 年10 月21 日 | 仅审议《2011 年第三 季度报告全文及摘 要》，按相关要求未作 公告 |
| 10 | 第四届董事会第十三次会议 | 2011 年10 月28 日 | 巨潮资讯网 |
| 11 | 第四届董事会第十四次会议 | 2011 年12 月6 日 | 巨潮资讯网 |
| 12 | 第四届董事会第十五次会议 | 2011 年12 月26 日 | 巨潮资讯网 |
（1）2011年1月15日，公司第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到 董事7人，实际出席会议7人。
会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议 案》、《关于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、 《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、
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2011 年度董事会工作报告
《关于提请召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。
（2）2011 年5 月25 日，第四届董事会第五次会议在公司会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监 管协议的议案》、《关于向中国建设银行股份有限公司常熟市支行申请授信人民币壹亿元 的议案》。
（3）2011 年6 月1 日，第四届董事会第六次会议在公司会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度经审计的财务报告》、《2010 年度利润分配预案的议案》、 《关于续聘2011 年度财务审计机构的议案》、《关于公司首次公开发行后变更工商登记 的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司2010 年度独立董事述职报告的议案》、 《关于提名江旅安先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于调整公司组织机构设置的 议案》、《关于2011 年度研发项目立项的议案》、《关于提请召开2010 年度年度股东大会 的议案》。
（4）2011 年6 月17 日，第四届董事会第七次会议于在公司会议室召开，会议应到 董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金的议案》、 《关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时 性补充流动资金的议案》、《向江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行申请授信 人民币捌仟万元的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（5）2011 年7 月7 日，第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于杨淑兰女士辞去董事、董事会秘书的议案》、《提名王桂珍女 士为公司董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《提请召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。
- （6）2011 年8 月15 日，第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会议应到董
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2011 年度董事会工作报告
事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于修改信息披露制度的议案》、《关于修改重大信息内部报告制 度的议案》、《关于修改投资者关系管理制度的议案》、《关于修改募集资金管理制度的议 案》、《关于制定内幕信息知情人登记制度的议案》、《关于制定董事、监事及高级管理 人员持有本公司股份及其变动管理制度的议案》、《关于提名王桂珍女士担任董事会战略 委员会委员及董事会提名委员会委员的议案》、《关于提名江旅安先生担任董事会提名委 员会主任委员及董事会战略委员会委员的议案》。
（7）2011 年8 月23 日，第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》的议案。
（8）2011 年9 月13 日，第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应到 董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订对外担保管理制度 的议案》、《关于修订对外投资管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议案》、 《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订累积投票制度的议案》、《关于修订内 部审计管理制度的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于使用超募资金设 立深圳研发中心项目的议案》、《关于使用超募资金投入太仓市社会治安动态监控项目的 议案》、《关于提请召开2011 年第三次临时股东大会的议案》。
（9）2011 年10 月21 日，第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开，会议应 到董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《2011 年第三季度报告全文》及《2011 年第三季度报告正文》的 议案。
（10）2011 年10 月28 日，第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应 到董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于土地使用权抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发 区支行》的议案。
（11）2011 年12 月6 日第四届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到
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2011 年度董事会工作报告
董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用资金制度》的议案、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》的议案。
（12）2011 年12 月26 日，第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应 到董事 7 人，实际出席会议 7 人。
会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书》的议案。
2、报告期内，公司董事出席董事会情况如下 ：
| 报告期内董事会会议召开次数 | 报告期内董事会会议召开次数 | 报告期内董事会会议召开次数 | 共12次 | 共12次 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 职务 | 应出 席次 数 |
亲自出 席次数 |
委托出 席次数 |
缺席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会 议 |
备注 |
| 王振洪 | 董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 王桂珍 | 董事 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 新任 |
| 马晓东 | 董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 何晓秋 | 董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 王跃堂 | 独立董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 刘向明 | 独立董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 江旅安 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 新任 |
| 杨淑兰 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 已离任 |
| 杜百川 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 已离任 |
注：(1)2011 年5月26日，公司独立董事杜百川先生因个人工作原因申请辞去公司 独立董事职务，辞职后不在公司任职，董事会同意其辞职申请，并于2011年6月24日经 公司2010年度股东大会审议通过。
(2)2011年6月16日，公司董事、董事会秘书及财务总监杨淑兰女士因个人原因申请 辞去公司董事、董事会秘书及财务总监职务，辞职后，不在公司担任任何职务, 董事会 同意其辞职申请，并2011年7月8日进行了董事、董事会秘书及财务总监辞职公告。
(3)2011年6月24日，公司2010 年年度股东大会审议通过选举江旅安先生为独立董 事。
-
(4)2011年6月24日，公司2010 年年度股东大会审议通过选举黄卫东先生为公司监
-
事，2011年7月担任公司监事会主席。
-
(5)2011年7月23日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过王桂珍女士为公司
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2011 年度董事会工作报告
董事。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了主持召开了1 次年度股东大会，会议形成了11 项决议；主持召开了 3 次临时股东大会，会议形成了15 项决议。对于股东大会形成的 各项决议，董事会认真履行其职责，采取有效积极措施，贯彻落实到位，确保各项议案 得到充分有效执行，以保障各位股东的合法权益。
4、董事会下属委员会运行情况
公司已设立董事会下属四个专门委员会，分别是：战略发展委员会、提名委员会、 审计委员会和薪酬与考核委员会。上述各委员会依据公司董事会所制订的工作细则及职 权范围运作，充分利用各委员专业优势，对公司的各项事宜进行研究，并提出相关意见 和建议，供董事会决策参考。
根据《公司章程》，专门委员会全部由董事组成，委员人数各3人。其中，审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员成员中独立董事占多数并担任委员会主任，其中审 计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
（1）提名委员会
提名委员会主要负责指定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选 择并提出建议，对董事会负责。
提名委员会的职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议；研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛 搜寻合格的董事人选；对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意 见或建议；《公司章程》规定或授权的其他事宜。
报告期内，提名委员会对公司新任董事候选人的资格进行了审查并提出建议。 （ 2 ）审计委员会
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、对公司财务收支和各项经营活动进 行监督和核查，对董事会负责。
审计委员会的职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及 其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公 司内控控制制度及董事会授权的其他事宜。
报告期内，审计委员会主要开展了如下工作：
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2011 年度董事会工作报告
①对公司2011年度定期报告、续聘2011年度审计机构等进行审议。
②与上海沪银会计师事务所注册会计师就2011年年度审计报告的工作进行事前沟 通与交流，对注册会计师制定的审计工作计划就相关事项进行了讨论，包括：现场审计 时间安排、人员分工、重点关注事项等方面进行了充分的沟通，并对会计师事务所的审 计安排予以确认；及时督促年审会计师在约定的时限内及时提交审计报告；对上海沪银 会计师事务所有限公司拟出具审计意见的财务报告进行审议。审计委员会认为公司财务 报表已按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面能够公允的反应了公司截止 2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，同意上海沪银会计师 事务所有限公司拟发表的标准无保留意见的2011年度财务报告，并提请董事会审议。
③督促和指导公司内审部门对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告。审计委 员会认为公司2011年度较好的执行了《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协 议》，不存在违规使用募集资金的情况。
④对上海沪银会计师事务所有限公司在2011年度对公司提供的审计服务进行评估， 并提请董事会续聘其为公司2012年度审计服务机构。
⑤对公司内部控制自我评价报告进行审议，审计委员会认为公司内部控制制度的设 定和执行不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的设定与执 行。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标 准并对上述人员进行考核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的职责为：制定公司高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体 系与业绩考核指标；制定公司高管人员的薪酬制度与薪酬标准；按法律法规或规范性文 件的规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划和公司股权激励计划的 管理；对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事 会授权委托的其他事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年初制定的经营目标、主要经济指标和管理 指标对董事、监事和高级管理人员的业绩完成情况、工作能力、履职情况等方面进行综 合考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员按照公司年初制定的目标， 在工作中充分发挥各自自身优势，较好的完成了各项指标，在公司领取的薪酬与公司披
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2011 年度董事会工作报告
露的情况相符。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责和 义务。
1、独立董事工作情况
根据《公司章程》的规定，公司设3名独立董事，公司董事会总人数为7名，目前独 立董事人数数量超过董事会成员总数的三分之一。
公司独立董事王跃堂先生、刘向明先生、江旅安先生，能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责、 忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观 点，积极深入公司现场调研，了解公司日常运营情况、研发进展情况、内部控制的建设 和运行情况及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、对外担保、内部控制的自我评价等事项发 表独立意见，切实维护了中小股东的利益。
2、报告期内公司独立董事出席董事会的情况如下 ：
| 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 共12次 | 共12次 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 独立董事姓 名 |
应出席次 数 |
实际出席次 数 |
委托出席次 数 |
缺席次 数 |
是否连续两次未亲自出 席会议 |
|
| 王跃堂 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 刘向明 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | |
| 江旅安 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 新任 |
| 杜百川 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 离任 |
3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异
议 。
4、独立董事发表的独立意见
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 事项 | 发表的独立意 见类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 第四届董事 会第六次会 议 |
2011年6月1日 | 《关于公司2010年度利润分配预 案的议案》、《关于续聘2011年度 财务审计机构的议案》、《关于提 名江旅安为公司独立董事候选人 的议案》 |
同意 |
| 2 | 第四届董事 会第七次会 |
2011年6月17日 | 《关于用募投资金置换公司预先 投入募投项目的自筹资金的议 |
同意 |
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2011 年度董事会工作报告
| 议 | 案》、《关于使用部分超募资金偿 还部分银行贷款的议案》、《关于 使用部分闲置募集资金暂时性补 充流动资金的议案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 第四届董事 会第八次会 议 |
2011年7月7日 | 《关于杨淑兰女士辞去董事、董 事会秘书及财务总监的议案》、 《关于提名王桂珍女士为公司董 事候选人的议案》、《关于聘任公 司高级管理人员的议案》 |
同意 |
| 4 | 第四届董事 会第十次会 议 |
2011年8月23日 | 有关2011年上半年公司关联方资 金占用情况与公司对外担保情况 |
专项说明 |
| 5 | 第四届董事 会第十一次 会议 |
2011年9月13日 | 《关于使用超募资金设立深圳研 发中心项目的议案》、《关于使用 超募资金投入太仓市社会治安动 态监控项目的议案》 |
同意 |
| 6 | 第四届董事 会第十五次 会议 |
2011年12月26日 | 《关于公司聘任董事会秘书的议 案》 |
同意 |
以上为2011 年公司董事会工作报告，请予审议为盼！
江苏亿通高科技股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 19 日
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