Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Apr 29, 2020

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

《江苏亿通高科技股份有限公司关于〈中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》 之

核查意见

独立财务顾问

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签署时间：二零二零年四月

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中国证券监督管理委员会：

2020 年 3 月 23 日，贵会下发了 200288 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》。第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独 立财务顾问，现就上述反馈意见所涉问题作出说明与回复，并出具如下核查意见。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《江苏亿通高科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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1

问题 1 ：申请文件显示，本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、 2020 年和 2021 年。请你公司补充披露以 2019 年为第一年承诺期的原因及合理性，是否有利于 保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复：

一、请你公司补充披露以 2019 年为第一年承诺期的原因及合理性，是否有利于 保护上市公司和中小股东的利益。

1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司 现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。

标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历 史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商 业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易的交易方案初步形成于 2019 年 9 月，上市公司于 2019 年 9 月 30 日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，吴和 俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业 绩承诺。

3、上市公司已于 2020 年 4 月 7 日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了《江 苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补 偿协议之补充协议》，将承诺期限由 2019 年-2021 年延长为 2019 年-2022 年。

吴和俊、臻安投资与华教投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰 低的归属母公司所有者的净利润 2019 年不低于 10,500 万元、2020 年不低于 13,000 万元、2021 年不低于 15,000 万元、2022 年不低于 15,500 万元，4 年承诺 扣除非经常性损益后的净利润之和为 54,000 万元，已高于评估收益法对标的资 产的同期盈利预测数 52,862.62 万元，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

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2

二、补充披露情况

已在重组报告书“重大事项提示/二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定/（一） 业绩承诺”中对上述内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案于 2019 年下半年形成，是业绩 承诺双方基于公司未来发展所作出的判断，因此将 2019 年作为业绩承诺期第一 年。上市公司已于 2020 年 4 月 7 日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了《业 绩承诺补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期延长至 2022 年，有利于保护上市公 司和中小股东利益。

问题 2 ：申请文件显示， 1 ）本次发行完成后，不考虑配套募集资金的前提下， 实际控制人王振洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18% 的股份，吴和俊及其一 致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上市公司 20.32% 的股份。 2 ）截至报 告书签署日，王振洪持有的上市公司股份已被质押的数量为 4,556.00 万股，占 其持股总数 31.10% ，占公司总股本的 15.05% 。 3 ）华网信息报告期净利润为 6,978.17 万元、 9,279.01 万元及 4,472.78 万元，远高于上市公司。请你公司： 1 ） 补充披露王振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质押事由、金额、 解质押期、是否存在平仓风险等。 2 ）结合本次交易完成后各股东及其一致行动 人的持股数量、占比、募集配套资金方案、质押安排（如有）及公司董事、高 管的派驻或任命情况等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，是否存 在控制权不稳定的风险。 3 ）补充披露本次交易完成后，上市公司如何实现对标 的公司的有效管控。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复：

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3

一、补充披露王振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质押事由、

金额、解质押期、是否存在平仓风险等。

经核查，2020 年 2 月 27 日，王振洪先生将其质押给海通证券的 45,560,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续， 具体事项如下：

序 号	股东名称	是否为第 一大股东 及一致行 动人	解除质押 股数（股）	质押开始 日期	解除质押 日期	质权人	本次解 除质押 占其所 持股份 比例	解除质 押占公 司总股 本比例
1	王振洪	是	25,000,000	2017-11-1	2020-2-27	海通证券 股份有限 公司	17.064%	8.26%
2	王振洪	是	20,560,000	2018-11-1	2020-2-27	海通证券 股份有限 公司	14.034%	6.79%

截至本反馈回复出具日，王振洪先生直接持有发行人股份数量为

146,506,073 股，占公司总股本的 48.404%。本次股份质押解除后王振洪先生不存 在股份质押的情形。

二、结合本次交易完成后各股东及其一致行动人的持股数量、占比、募集配套 资金方案、质押安排（如有）及公司董事、高管的派驻或任命情况等，补充披 露本次交易对上市公司控制权的影响，是否存在控制权不稳定的风险。

（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情 况如下：

股东名称	交易完成前	交易完成前	发行股份购买资产	发行股份购买资产完成后	发行股份购买资产完成后	募集配套资金	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
	持股数量	比例	发行股份数量	持股数量	比例	发行股份数	持股数量	比例
王振洪	146,506,073.00	48.40%	-	146,506,073.00	31.96%	-	146,506,073.00	28.26%
王桂珍	5,584,792.00	1.85%	-	5,584,792.00	1.22%	-	5,584,792.00	1.08%
小计	152,090,865.00	50.25%	-	152,090,865.00	33.18%	-	152,090,865.00	29.34%
吴和俊	-	-	79,119,050.00	79,119,050.00	17.26%	-	79,119,050.00	15.26%

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4

臻安投资	-	-	2,965,474.00	2,965,474.00	0.65%	-	2,965,474.00	0.57%
华教投资	-	-	11,058,639.00	11,058,639.00	2.41%	-	11,058,639.00	2.13%
小计	-		93,143,163.00	93,143,163.00	20.32%	-	93,143,163.00	17.97%
总股份数	302,675,973.00	100.00%	155,659,742.00	458,335,715.00	100.00%	60,000,000.00	518,335,715.00	100.00%

注：募集配套资金按发行 6000 万股匡算。

如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司实际控制人王振洪 夫妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，吴和俊及其一致行动人持股比例为 20.32%，相差 12.86 个百分点。

吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照上市公 司发行 6,000 万股计算，募集配套资金完成后，上市公司实际控制人王振洪夫妇 持有的上市公司股权比例将被稀释为 29.34%，吴和俊及其一致行动人持有的上 市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差 11.37 个百分点。此外，截至本反 馈回复出具日，上市公司实际控制人王振洪夫妇所持亿通科技股份不存在质押的 情况。

综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，上 市公司的实际控制人均不会发生变化。

（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况

上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其他 公司董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生， 非独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举 产生。公司总经理及其他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第七届董 事会第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划 和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未来如有业务 发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要 求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。

综上所述，考虑到本次交易前后上市公司实际控制人的持股比例、募集配套 资金方案、解除质押的情况及公司董事、高管的派驻或任命情况，本次交易完成

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5

后，上市公司实际控制人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公 司控制权将保持稳定。

三、补充披露本次交易完成后，上市公司如何实现对标的公司的有效管控。

经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，

“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理 制度的规定。

2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方 （即亿通科技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事 会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。

2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的 公司的审计单位由甲方指定。

2.4 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派”。

因此，本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技做 为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管 规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行 修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。

此外，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由 董事会对标的公司的高级管理人员进行任免，并通过委派监事、财务负责人对标 的公司进行监督。

四、补充披露情况

已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本 次交易对上市公司股权结构的影响”中进行了补充披露。

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6

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、王振洪所持有的上市公司股份已经解除质押，不存在平仓风险；

2、本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，上市公司实际控制 人的股权比例明显高于吴和俊及其一致行动人，控制权较为稳定；

3、本次交易完成后，上市公司拥有华网信息 100%股权，且有权委派华网信 息的董事会全体成员及财务负责人，能够对华网信息实现有效控制。

问题 3 ：申请文件显示， 1 ）本次交易对方涉及多个有限合伙，其中，臻安投资、 汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资及嘉兴汝鑫等有限合伙除 持有华网信息股权外，无其他对外投资。 2 ） 2019 年 8 月至 9 月，嘉兴汝鑫、华 教投资及臻安投资均有新合伙人入伙。 3 ）上市公司因本次交易停牌时间为 2019 年 9 月。 4 ）臻安投资、华教投资为吴和俊的一致行动人，本次交易完成后，合 计持有上市公司股份 20.32% 的股份。请你公司： 1 ）补充披露交易对方中有限 合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。 2 ）结合合伙企业的 主要资产、设立时间等，补充披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以 持有标的资产为目的，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限。 3 ）补充披露 交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 4 ）结合上 述合伙企业的新合伙人的入伙时间、入伙金额（或合伙份额转让的价格）、与 本次交易各方的关系等说明是否存在突击入股华网信息的情形。 5 ）补充披露臻 安投资、华教投资的最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及 合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安 排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的 情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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7

一、补充披露交易对方中有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾 发生变动

重组报告书披露后宁波昶链的穿透披露变动情况如下：

序号	股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1	过佳博
2	唐建中
3	赵志宏
4	童云洪
5	俞毅
6	章月华
7	章喆
8	钱文奇
9	金铁英
10	曹汛
11	黄发框
12	浙江昶链投资管理有限公司
12.1	章月华
12.2	张宏斌
12.3	俞毅
12.4	过佳博
12.5	杨明
13	上海微道投资管理有限公司
13.1	张宏斌
13.2	黄晓颖

2019 年 12 月 13 日宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生 股东变更，章月华将持有的 5%的 50 万元股权转让给曹汛，转让价款为 50 万元； 同日，浙江昶链投资管理有限公司接收新股东杨明，增资 100 万元，占注册资本 的 9.09%。

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8

2020 年 1 月 17 日，宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生 股东变更，曹汛将所持有 9.09%的 100 万元股权转让给杨明，转让价款为 100 万 元。

曹汛原为浙江昶链投资管理有限公司的总经理、法定代表人，杨明为浙江昶 链投资管理有限公司的新任总经理、法定代表人。因从公司离职，曹汛将所持有 的浙江昶链投资管理有限公司的股权转让给杨明。

除上述情况外，重组报告书披露后交易对方中的其他合伙企业的穿透披露情 况未发生变动。

二、结合合伙企业的主要资产、设立时间等，补充披露各合伙企业是否专为本 次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，补充披露合伙协议约定的存 续期限。

根据臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、 宁波昶链、嘉兴汝鑫及浙农科众的工商档案、合伙协议、对外投资清单及其子 公司的营业执照和公司章程等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券投资基金业协会信息公示网站

（http://gs.amac.org.cn/），截至本反馈回复出具日，该等合伙企业相关情况如下：

序号	交易对方	设立时间	存续期间	是否专为本 次交易设立	是否以持有标 的资产为目的	是否存在其 他股权投资
1	臻安投资	2016年11月16日	2016年11月1 6日至2026年 11月15日	否	是	否
2	华教投资	2016年12月14日	2016年12月1 4日至2036年 12月13日	否	是	否
3	汇牛铄真	2016年12月9日	2016年12月9 日至2023年1 2月8日	否	是	否
4	融崇胜	2017年12月15日	2017年12月1 5日至2022年 12月14日	否	是	否
5	勤泰投资	2016年11月21日	2016年11月2 1日至2026年 11月20日	否	是	否

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6	招纳投资	2016年5月11日	2016年5月1 1日至长期	否	是	否
7	宁波昶链	2017年11月16日	2017年11月1 6日至长期	否	否	是
8	嘉兴汝鑫	2019年3月19日	2019年3月1 9日至2029年 3月18日	否	是	否
9	浙农科众	2017年5月17日	2017年5月1 7日至2024年 5月16日	否	否	是

截至本反馈回复出具日，除持有华网信息 1.734%的股权外，宁波昶链其他 对外投资情况如下：

编 号	投资单位全称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	杭州梯诺医药 科技有限公司	100	5%	技术开发、技术咨询：医药技术、医药中间体
2	杭州中科极光 科技有限公司	3,007.90	1.83%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：激光 投影机及配件、激光显示产品、激光光源、电子产 品、网络信息技术、LED光源、半导体材料；生产： 激光投影机及配件、激光显示产品、激光光源； 批 发、零售：激光投影机及配件、激光显示产品、激 光光源、电子元器件、半导体材料、电子产品；服 务：激光显示产品、激光光源设备的租赁，激光显 示产品、激光光源设备的上门安装；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

截至本反馈回复出具日，浙农科众除持有华网信息 1.25%的股权外，其他

对外投资情况如下：

编 号	投资单位全称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	杭州天卓网络有限公 司	1,250	3.00%	计算机软件的技术开发、技术服务、技 术咨询、成果转让，网页设计，第二类 增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务，互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医疗保健药品和医 疗器械、视听节目、电子公告，含文化 内容），第二类增值电信业务中的在线 数据处理与交易处理业务，信息服务业 务（不含互联网信息服务），设计、制

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				作、代理、发布国内广告，企业营销策 划，企业形象策划，会展服务，利用信 息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行)；其他无需报经审批的一切合 法项目。
2	杭州紫水磐科技有限 公司	108.77	3.06%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果 转让：计算机信息技术；服务：第二类 增值电信业务中的服务业务（仅限互联 网信息服务）；设计、制作、代理、发 布：国内广告（除网络广告发布）；销 售：计算机软硬件、通信设备、日用百 货、通信器材、工艺礼品；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外）；服务：建筑设 计、机械设备租赁、演出经纪；承接： 安防工程、弱电工程（凭资质经营）； 其他无需报经审批的一切合法项目。
3	上海斯诺博建筑科技 有限公司	1599.9984	2.78%	从事建筑科技、机械科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 钢结构、建筑幕墙、金属门窗建设工程 专业施工；金属墙板、玻璃纤维加强石 膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制 品的销售、安装；建筑工程、建筑劳务 分包，建材、五金交电批发零售；金属 工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企 业管理咨询，商务咨询，投资咨询，从 事货物及技术的进出口业务。
4	上海力信电气技术有 限公司	989.778	2.99%	从事新能源开发、电子电器专业领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，软件研发、制作及销售，工业 控制及传动产品研发、生产（限分支机 构经营）、销售和售后服务，从事货物 与技术的进出口业务。
5	深圳市高德信通信股 份有限公司	8,040	0.93%	一般经营项目是：通信网络软件、计算 机网络的技术开发；计算机信息系统集 成；通讯设备的销售及其它国内贸易； 信息咨询（不含限制项目）；建筑工程 施工、装饰、装修；管道和设备安装； 通信线路和设备安装；通信光缆工程的 施工；从事广告业务。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）； 管道租赁（不包括金融租赁活动）。许 可经营项目是：第一类增值电信业务中

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				的国内因特网虚拟专用网业务、互联网 接入服务业务、互联网数据中心业务（不 含互联网资源协作服务）；在广东省获 准经营的第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务、因特网接入服务业务、信息 服务业务（仅限互联网信息服务和移动 网信息服务业务，其中互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械、文化、广播电影电视节 目、电子公告服务）；宽带接入网业务； 第二类基础电信业务中的网络托管业务 （比照增值电信业务管理）；电子与智 能化工程专业承包贰级业务；经营电信 业务。
6	浙江帕瓦新能源股份 有限公司	7,158.36	0.74%	锂离子电池及原材料研发、制造、销售； 生产、销售：硫酸钠
7	杭州驾趣网络科技有 限公司	625.5	4.44%	网络技术、计算机软硬件、信息技术、 通信技术、电子产品的技术开发、技术 咨询、技术服务、成果转让。
8	杭州泛泰金桥科技有 限公司	105	4.76%	技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让:计算机软硬件、计算机网络技术、 电子产品、计算机系统集成
9	浙江纷视网络信息技 术有限公司	2,000	12.50%	网络通信领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，电子设备的技术 开发及维护，计算机网络工程设计及施 工，电子商务平台建设及维护，网站运 营服务，销售：电子器件、电子设备、 日用品、文具用品、玩具、针纺织品、 服装、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、 卷烟、雪茄烟、食品（凭许可证经营）， 代订车票、机票、酒店
10	杭州星华反光材料股 份有限公司	4,500	1.11%	生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、 光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、 反光袋、反光绳。 批发、零售：反光雨 衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生 产的产品；货物进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目在取得许可后方可经营）。
11	闪捷信息科技有限公 司	6,450	4.26%	数据安全系统、存储系统、计算机软硬 件、网络设备、通讯设备、安防设备、 建筑智能化设备、机电设备的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务和研发、 销售、维修；计算机信息系统集成、通

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				信信息网络系统集成、建筑智能化系统 集成；网络工程、安防工程、机电工程 的施工；货物及技术进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可证后方 可经营）。
12	江苏启润科技有限公 司	593.97	2.25%	工程和技术研究与试验发展；通信传输 设备、通信终端设备、计算机网络设备、 电子计算机外部设备、光电子器件及其 他电子器件、环境监测专用仪器仪表、 电子测量仪器、光学仪器的制造和销售； 医疗器械的研发、生产和销售；互联网 信息服务；互联网接入服务；互联网搜 索服务；人工智能技术开发；数据处理； 基础软件服务；应用软件服务；信息技 术推广服务；软件技术推广服务。

根据上述核查情况，浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹 备的时间，不是专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资 产为目的；臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、嘉 兴汝鑫设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是专为本 次交易设立，同时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。

三、补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排。

浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间，不是专为 本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的，因此未出 具《关于股份锁定的承诺函》。

经核查，臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的 全体合伙人均已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

企业名称	承诺人	承诺内容
臻安投资	宣丽、周松祥、浙江臻弘股权 投资基金管理有限公司	本人/本公司在臻安投资所取得上市公司本次发行的股份 的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直 接或间接转让本人/本公司持有的臻安投资财产份额或退 伙；不同意臻安投资新增合伙人；不改变本人/本公司在 臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任 何方式由其他主体部分或全部享有本人/本公司通过臻安

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13

		投资间接享有的与上市公司有关的权益。
汇牛铄真	浙江汇牛投资管理有限公司、 谢绯、陈向行、严晨晞、徐凌 峰、苏斯彬、朱华东、金叶、 潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林 彦	本人/本公司在汇牛铄真所取得上市公司本次发行的股份 的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直 接或间接转让本人/本公司持有的汇牛铄真财产份额或退 伙；不改变本人/本公司在汇牛铄真中合伙人的性质；亦 不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部 享有本人/本公司通过汇牛铄真间接享有的与上市公司有 关的权益。
华教投资	宣丽、张绪生、吴和俊	本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定 限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接或间 接转让本人持有的华教投资财产份额或退伙，不同意臻安 投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性 质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分 或全部享有本人通过华教投资间接享有的与上市公司有 关的权益。
融崇胜	浙江商裕投资管理有限公司、 浙江长兴金控控股股份有限 公司、栗亮亮、宁波君兴投资 管理有限公司、浙商汇融投资 管理有限公司	本人/本公司在融崇胜所取得上市公司本次发行的股份的 法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接 或间接转让本人/本公司持有的融崇胜财产份额或退伙； 不改变本人/本公司在融崇胜中合伙人的性质；亦不以转 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本 人/本公司通过融崇胜间接享有的与上市公司有关的权 益。
招纳投资	舟山合舟创业投资合伙企业 （有限合伙）、周笑霞、林晓 霞、麻浩崑、汤澍波、袁征、 张玉兰、陈笑媚、金琼、浙江 祉和资产管理有限公司	本人/本公司/本企业在招纳投资所取得上市公司本次发行 的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何 方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的招纳投资 财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在招纳投资 中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由 其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过招纳投 资间接享有的与上市公司有关的权益。
嘉兴汝鑫	宋根观、施春华、嘉兴汝鑫景 丰股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波汝鑫投资管理有限 公司	本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫所取得上市公司本次发行 的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何 方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的嘉兴汝鑫 财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫 中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由 其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过嘉兴汝 鑫间接享有的与上市公司有关的权益。

根据交易方案，本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所 持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息 股东。

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14

四、结合上述合伙企业的新合伙人的入伙时间、入伙金额（或合伙份额转让的 价格）、与本次交易各方的关系等说明是否存在突击入股华网信息的情形。

经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方中有限合伙企业的新 合伙人入伙情况如下：

序号	合伙企业 名称	新合伙人名称	入伙时间	入伙份额或转 让份额	占合伙企 业份额比 例	入伙金额或合 伙份额转让的 价格（万元）
1	臻安投资	宣丽	2019年9月17日	1,400万元	93.33%	4,200.00
2		周松祥	2019年9月30日	421.944万元	28.13%	2,833.33
3	华教投资	宣丽	2019年8月6日	210万元	7%	0.00
4		宣丽	2019年8月6日	2160万元	72%	0.00
5	嘉兴汝鑫	施春华	2019年8月28日	500万元	15.43%	500.00

1、臻安投资

2019 年 9 月 17 日，宣丽入伙，占臻安投资的份额比例为 93.33%，入伙份额 1,400 万元，支付对价 4,200.00 万元。宣丽作为华网信息实际控制人吴和俊的配 偶，因对臻安投资所投资的华网信息发展前景有信心决定入伙臻安投资，不以本 次交易实施为前提或先决条件，不存在突击入股的情形。

2019 年 9 月 30 日，周松祥成为新的有限合伙人，入伙份额为 421.944 万元， 占财产份额比例 28.13%，支付的对价为 2,833.33 万元。2019 年 2、3 月周松祥与 赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链等几家财务投资人因看好华网信息发展前景有意 投资。经多次协商后各方确定了最终的投资条款，作价依据系按华网信息估值 10.38 亿元确定。由于华网信息从股权结构层面考虑不希望公司有太多自然人股 东，因此，周松祥没有与其他几家财务投资人一起受让股权，而是入伙成为臻安 投资合伙人并于 2019 年 9 月 30 日签署了有关文件，办理了变更登记手续。周松 祥与本次交易的各方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件， 因此其不存在突击入股的情形。

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2019 年 7 月 29 日华教投资原有限合伙人宣剑波拟完全退出华教投资，华网 信息实际控制人吴和俊的配偶宣丽看好华教投资所投资的华网信息发展前景，同 意受让合伙份额。双方基于平等互利原则、经友好协商，于 2019 年 7 月 29 日达 成《关于在宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协 议书》宣剑波将在合伙企业 7%的财产份额（认缴出资额 210 万元）转让给宣丽。 因此次转让前，宣剑波未实缴华教投资的出资，因此双方协商确定本次转让价格 为 0 元并按合同约定办理工商登记变更。不以本次交易实施为前提或先决条件， 不存在突击入股的情形。

2019 年 7 月 29 日吴和俊与宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区华教投资合 伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，吴和俊将在合伙企业 72%的财产 份额（认缴出资额 2,160 万元）转让给宣丽，转让价格为 0 元。吴和俊与宣丽为 夫妻关系，上述财产份额的变化系吴和俊与宣丽对夫妻共同财产内部安排导致， 不存在突击入股的情形。

3、嘉兴汝鑫

2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴 汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收新合伙人施春 华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 500 万元。

施春华系嘉兴汝鑫的执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司的股东之 一，2019 年 3 月嘉兴汝鑫设立时其出资未到位因此未成为嘉兴汝鑫的合伙人， 2019 年 8 月其资金到位后成为嘉兴汝鑫的新合伙人。施春华与本次交易的其他 各方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件，因此其不存在突 击入股的情形。

（二）合伙人份额锁定情况

周松祥已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在臻安投资所取得上 市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直 接或间接转让本人持有的臻安投资财产份额或退伙，不同意臻安投资新增合伙人； 不改变本人在臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由 其他主体部分或全部享有本人通过臻安投资间接享有的与上市公司有关的权

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” 益。 。

宣丽已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在臻安投资所取得上市 公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接 或间接转让本人持有的臻安投资财产份额或退伙，不同意臻安投资新增合伙人； 不改变本人在臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由 其他主体部分或全部享有本人通过臻安投资间接享有的与上市公司有关的权益。

本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的 股份锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的华教投资财产份额或退 伙，不同意臻安投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性质；亦不 以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过华教投资间 ” 接享有的与上市公司有关的权益。 。

施春华已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在嘉兴汝鑫所取得上 市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直 接或间接转让本人持有的嘉兴汝鑫财产份额或退伙；不改变本人在嘉兴汝鑫中合 伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本 ” 人通过嘉兴汝鑫间接享有的与上市公司有关的权益。 。

五、补充披露臻安投资、华教投资的最终出资人的资金来源、合伙企业利润分 配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续 期间内的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合 伙人转变身份的情况等。

（一）臻安投资

根据臻安投资合伙人宣丽、周松祥、浙江臻弘股权投资基金管理有限公司出 具的说明及《合伙协议》，臻安投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。

臻安投资全体合伙人在《合伙协议》第九条中对“合伙企业利润分配、亏损 负担”条款安排如下：企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担； 企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

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浙江臻弘股权投资基金管理有限公司为臻安投资的执行事务合伙人，臻安投 资全体合伙人在《合伙协议》第十条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款 安排如下：全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他 合伙人不再执行合伙企业事务；执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；执行 事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由 合伙企业承担；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按出资额表决， 除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通 过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

• （1）改变合伙企业名称；

• （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

• （3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

• （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

• （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

• （7）修改合伙协议内容。

吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 签署了《一致行动协议》，约定双方在重组过程中和完成后均保持一致行动。

臻安投资及其执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司已出具 的《说明》：“截至说明出具日，臻安投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、 ” 退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。 。

（二）华教投资

根据华教投资合伙人宣丽、张绪生、吴和俊出具的说明及《合伙协议》，华 教投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。

华教投资全体合伙人在《合伙协议》第十一条中对“利润分配、亏损负担” 条款安排如下：（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完

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以前年度亏损后，再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润；（2）企业亏损的分 担方式：由合伙人企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

吴和俊为华教投资的执行事务合伙人，华教投资全体合伙人在《合伙协议》 第十二、十四、十五、十六条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款安排 如下：（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人吴和俊为执行事务合 伙人。（2）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人 同意；（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人， 应当经全体合伙人一致同意；（4）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以 上同意：合伙企业改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企 业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名 义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

华教投资及其执行事务合伙人吴和俊已出具的《说明》：“截至说明出具日， 华教投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙 ” 人与普通合伙人转变身份的变动安排。 。

六、补充披露情况

已在重组报告书“第三节/二、交易对方具体情况”对上述内容进行了补充披 露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、交易对方中有限合伙宁波昶链穿透披露情况在重组报告书披露后发生变 动，已补充披露；

2、浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间，不是 专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的；臻安 投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、嘉兴汝鑫设立时间 显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是专为本次交易设立，同 时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。臻安投资、汇牛铄真、

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华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的全体合伙人均已出具《关于股份锁定 的承诺函》。

3、除已披露的情形外，臻安投资、华教投资、嘉兴汝鑫的新合伙人与本次 交易的其他各方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件，不存 在突击入股的情形。

问题 4 ：根据申请文件， 2017 年 -2019 年，华网信息股权经历多次变更，其中： 1 ） 2017 年 1 月，吴和俊将拥有的 20% 华网信息的股权转让给华教投资，价格 为 1 元 / 股，同月，华教投资将前述受让的股权的 10% 转让给臻安投资，价格 15 元 / 股。 2 ） 2017 年 2 月，吴和俊分别向华教投资、臻安投资转让其拥有的华网 信息的 1.7647% 股权，价格均为 1 元 / 股。 3 ） 2017 年 12 月，张续生将其拥有的 0.1076% 华网信息股权转让给宣剑波，价格 1 元 / 股，而同期勤泰投资与招纳投 资之间的转让价格为 51 元 / 股；同月，宣剑波将其拥有的华网信息股权均转让， 不再作为华网信息股东。 4 ） 2019 年 8 月，张续生将其拥有的 14.181% 华网信息 股权转让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙），不再作为华网信息股东。 请你公司： 1 ）结合华网信息资产负债状况、经营情况、交易各方情况，说明历 次转让价格差别较大的原因。 2 ）补充披露部分股东在获得华网信息股权后，在 较短时间内又卖出的原因。 3 ）补充披露上述交易各方之间是否存在一致行动协 议等关联关系或特殊安排，是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合华网信息资产负债状况、经营情况、交易各方情况，说明历次转让价 格差别较大的原因。

1、2017 年 1 月，第五次股权转让

2017 年 1 月股权转让中，华网信息估值为 1,000 万元，为平价转让。主要系 该次股权转让是为了优化股权结构，搭建股东的机构持股平台，吴和俊将其直接 持有的华网信息股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。

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该次股权转让前后，华网信息股权结构图如下：

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张绪生 吴和俊 宣剑波
20% 7%
张绪生 吴和俊 宣剑波 张绪生 吴和俊 宣剑波 华教投资
20% 70% 10% 20% 10% 20%
华网信息 华网信息
转让前 转让后
----- End of picture text -----

2、2017 年 1 月，第六次股权转让

本次股权转让为华网信息首次引入外部投资者。臻安投资是完成私募基金备 案的财务投资者，其于 2016 年与华网信息实际控制人吴和俊开始业务接触，了 解到华网信息经营业绩较好，并对教育信息化行业未来发展看好，经双方友好协 商臻安投资决定向华网信息投资入股。估值基于 2016 年度业绩及根据当时净资 产、盈利状况、业务发展态势协商确定，协议签订于 2017 年 1 月 22 日，以 2016 年度华网信息净利润 2000 万为基准，以 7.5 倍市盈率协商确定 1.5 亿整体估值。

3、2017 年 2 月，第七次股权转让

2017 年 2 月公司计划引入新的投资人并对公司进行增资，这将导致原股东 的持股比例下降。臻安投资、华教投资不希望投入公司后短时间内持股比例就被 稀释，经与吴和俊协商一致，吴和俊同意以平价向其转让股权，使臻安投资、华 教投资在公司增资前后的持股比例保持一致。

4、2017 年 12 月，第八次股权转让

在第八次股权转中，张绪生向宣剑波平价转让 0.11%的股权。该次股权转让 价格系股东之间协商一致达成，张绪生以平价向宣剑波转让华网信息 0.11%的股 权，宣剑波持有华网信息股权比例合计 8.61%。

2017 年 12 月，华网信息预计净利润较 2016 年大幅增长。2017 年，华网信 息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息 2017 年预计净利润

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21

增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让 协议，双方估值商定为 6 亿元人民币，以 2017 年预期净利润 7,000 万元为基数， 市盈率为 8.57。

以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华 网信息，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。利润基数 预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。本次 交易估值较前次增长，主要由于公司 2017 年业绩增长引起，交易价格符合成长 型企业的合理市盈率估值范围。

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在第五次增资中，浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股 权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持 有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股权。

第五次增资和本次股权转让，华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净利润为基数，市盈率为 11.43。本次交易估值较前述第八次股权转让估值 6 亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转 让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未 来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值 有所增加。该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。

6、2019 年 8 月，第十次股权转让

华网信息经过 2017 年、2018 年两年的发展，体现了良好的发展势头和增值 潜力。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规 模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业 绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019 年 4 月 23 日， 赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司 于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元 整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38

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亿元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信 息 14.18%、1.67%、1.73%股权，并于 2019 年 8 月完成了工商变更手续。

7、2019 年 11 月，第十一次股权转让

赋实投资与杭实资管为同一控制下的企业，均属于杭州市实业投资集团有限 公司控制下的企业，集团内部为了资产规划管理，将赋实投资持有的华网信息 14.18%的股权，以 14,720.15 万元平价转让给杭实资管。杭州市实业投资集团有 限公司已履行了相关内部程序，并完成工商变更。

二、补充披露部分股东在获得华网信息股权后，在较短时间内又卖出的原因。

（一）2017 年 1 月华教投资受让华网信息的股权后又出让的情形

2017 年 1 月，吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资，同月， 华教投资将前述受让的股权的 10%转让给臻安投资。

吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资主要系该次股权转让 是为了优化公司股权结构，搭建股东的机构持股平台，因此吴和俊将其直接持有 的华网信息 20%股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。此后，华网信息引 入外部投资者臻安投资，华网信息股东协商同意通过华教投资向臻安投资转让华 网信息 10%的股权。因此，华教投资获得华网信息股权后短时间内又卖出。

（二）2017 年 12 月宣剑波受让华网信息的股权后又出让的情形

2017 年 12 月，张绪生将其拥有的 0.1076%华网信息股权转让给宣剑波，同 月，宣剑波将其拥有的华网信息股权全部转让，不再作为华网信息股东。

2017 年 12 月同时进行的第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五 次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、 浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。转让后宣剑波持有的华网信息股权全部 转让，完全退出公司。第五次增资后股权对应稀释，宣剑波合计转让的股权不足 应当转让的 8.5%。为保证交易顺利实施，经股东之间协商一致，张绪生先将拥 有本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波。因此，宣剑波取得张绪生转

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让的华网信息股权后短时间内又卖出。

三、补充披露上述交易各方之间是否存在一致行动协议等关联关系或特殊安排， 是否存在规避重组上市的情形

经核查，本次交易的交易对方吴和俊持有华教投资 1%的财产份额，且为华 教投资的执行事务合伙人，直接控制华教投资。吴和俊的配偶宣丽持有华教投资 79%的财产份额，同时持有臻安投资 65.2%的财产份额。

合众工业持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息股东浙农科众 12% 的财产份额。

2020 年 4 月 9 日，吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资 基金管理有限公司签署了《一致行动协议》，其中约定：“

1、本次重组过程中的一致行动

双方同意，甲方（即吴和俊）和乙方（即浙江臻弘股权投资基金管理有限公 司）控制的臻安投资在本次重组过程中，保持一致行动，具体内容如下：

（1）臻弘投资同意委托甲方就本次重组相关事宜与亿通科技进行接洽、协 商。

（2）在双方就本次重组相关事宜做出决策之前，甲方和乙方控制的臻安投 资应当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。

（3）在华网信息股东会就本次重组相关事宜进行审议和表决时甲方和乙方 控制的臻安投资保持一致意见。

（4）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持 一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使表决权和签署相关法律文件。 2、本次重组完成后的一致行动

双方同意，在本次重组完成后，甲方和乙方控制的臻安投资继续作为一致行 动人在亿通科技重大事项决策方面保持一致行动，具体内容如下：

（1）在甲方和乙方控制的臻安投资就亿通科技重大事项做出决策之前，应

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当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。

（2）在甲方和乙方控制的臻安投资作为亿通科技股东行使提案权和表决权 时保持一致意见。

（3）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持 ” 一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使前述股东权利。 。

除上述情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或特殊安排， 各交易对方与上市公司的控股股东及实际控制人亦不存在关联关系，不存在规避 重组上市的情形。

四、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”、“第三节/三/（五） 本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明”对上述内容进行了补充披 露。

五、独立财务顾问核查意见

1、华网信息历次股权转让价格系股东之间友好协商以及公司高管与引入的 财务投资人之间历次谈判结果，转让价格差异存在合理性。

2、除已披露的情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或 特殊安排，各交易对方与上市公司的控股股东及实际控制人亦不存在关联关系， 不存在规避重组上市的情形。

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问题 5. 申请文件显示，报告期各期，华网信息的应收账款金额分别为 14,029.83 万元、 24,931.08 万元和 20,559.97 万元，占资产总额的比例分别为 59.52% 、 58.61% 及 43.11% 。请你公司补充披露： 1 ）华网信息主要客户应收账款回款周期。 2 ） 2018 年应收账款较 2017 年末增加 1.09 亿元，增幅 77.70% 的原因。 3 ） 2019 年 末应收账款及占比情况。 4 ）华网信息报告期应收账款坏账损失的具体情况。 5 ） 华网信息坏账准备计提是否与同行业可比公司保持一致性。 6 ）中介机构对与华 网信息应收账款真实性、可回收性，坏账准备计提的合理性等所采取的核查措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、华网信息主要客户应收账款回款周期

华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业，大部分客户回款 周期在 1 年以内以及 1-2 年。报告期各期末应收账款余额前五大客户余额、期后 回款情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2019年12月31 日应收账款余额	占应收账款 余额的比重	截至2020年3月 31日期后回款
1	铜仁市万山区教育局	3,294.34	10.45%	1,321.90
2	浙江挚云信息科技有限公司	2,771.46	8.79%	100.00
3	福泉市教育局	2,226.16	7.06%	33.97
4	赫章县教育局	2,182.28	6.92%	40.23
5	浙江省公众信息产业有限公司	1,928.98	6.12%	473.09
	合计	12,403.22	39.34%	1,969.19

序号	客户名称	2018年12月31 日应收账款余额	占应收账款 余额的比重	截至2020年3月 31日期后回款
1	浙江挚云信息科技有限公司	3,848.39	14.32%	3,348.39
2	太极计算机股份有限公司	2,741.11	10.20%	1,906.48

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26

3	赫章县教育局	2,669.00	9.93%	526.95
4	浙江省公众信息产业有限公司	1,871.68	6.96%	1,650.18
5	任弼时中学	1,555.68	5.79%	1,555.66
	合计	12,685.86	47.20%	8,987.66

二、 2018 年应收账款较 2017 年末增加 1.09 亿元，增幅 77.70% 的原因

2017 年、2018 年华网信息应收账款增长情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-12-31/2018年	2017-12-31/2017年	变动额	变动幅度
应收账款余额	26,881.52	14,793.61	12,087.91	81.71%
坏账准备	1,950.44	763.78
应收账款账面价值	24,931.08	14,029.83	10,901.25	77.70%
教育信息化业务收入	19,982.43	15,581.99	4,400.44	28.24%
云数据中心业务收入	6,925.54	2,636.68	4,288.86	162.66%

2018 年末应收账款账面价值较 2017 年末增加 10,901.25 万元，增幅 77.70%， 其中：信息化业务应收账款账面价值增加 7,959.52 万元，主要原因系：2018 年 信息化业务规模与 2017 年接近，但内部结构发生变化，教育信息化收入占信息 化业务收入的比重从 2017 年的 58.23%提高到 2018 年的 77.79%，教育信息化主 要面向教育局、学校等预算单位，付款审批流程长，导致当期应收账款余额大。 2018 年华网信息的教育信息化业务实现销售收入 19,982.43 万元，新增主要客户 赫章县教育局、任弼时中学、大方县教育局、织金县教育局，前述单位应收账款 账面价值增加 6,209.14 万元；

云数据中心业务应收账款账面价值增加 2,941.73 万元，主要系子公司华网俊 业于 2017 年开始经营云数据中心业务，2018 年营收规模快速增加，应收账款也 随之增加。具体详见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-12-31/ 2018年	2017-12-31/ 2017年	变动额	变动幅度

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27

云数据中心业务应收账款余额	5,177.71	2,081.15	3,096.56	148.79%
坏账准备	258.89	104.06
云数据中心业务应收账款账面价值	4,918.82	1,977.09	2,941.73	148.79%
云数据中心业务收入	6,925.54	2,636.68	4,288.86	162.66%
应收账款余额占业务收入的比重	74.76%	78.93%

三、 2019 年末应收账款及占比情况

2019 年末应收账款及占比情况如下：

项目	2019-12-31/2019年
应收账款余额(万元)	31,524.06
坏账准备（万元）	2,882.97
应收账款账面价值（万元）	28,641.09
总资产（万元）	56,891.41
应收账款账面价值占总资产的比重	50.34%
营业收入（万元）	43,084.52
应收账款余额占营业收入的比重	73.17%

2018 年末、2019 年末应收账款余额分别为 26,881.52 万元、31,524.06 万元。 2019 年华网信息加强对客户回款的管理，年末应收账款余额增加 4,642.54 万元， 增长幅度为 17.27%，应收账款占总资产、营业收入的比重有所下降。

四、华网信息报告期应收账款坏账损失的具体情况

单位：万元

项目	2019年	2018年
实际坏账损失情况	-	-
各报告期末应收账款原值	31,524.06	26,881.52

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28

五、华网信息坏账准备计提是否与同行业可比公司保持一致性

华网信息与同行业上市公司坏账计提比较如下：

账龄	华网信息	佳发教育	立思辰	三盛教育
1年以内	5%	5%	5%	5%
1-2年	15%	10%	15%	10%
2-3年	50%	30%	30%	30%
3-4年	100%	50%	50%	100%
4-5年	100%	80%	80%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

注：佳发教育坏账计提比例取数来自 2019 年年报；拓维信息 2019 年年报披露对应收账 款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，但未披露具体预期信用损 失率；立思辰坏账计提比例取数来自 2018 年年报；三盛教育坏账计提比例取数来自于 2018 年年报。

华网信息根据自身的经营情况、客户情况、历年应收账款的回收情况，依据 谨慎性的原则制定坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司相比，更为审慎。

六、中介机构对与华网信息应收账款真实性、可回收性，坏账准备计提的合理 性等所采取的核查措施

1、独立财务顾问针对华网信息应收账款真实性采取的主要核查程序包括： ①获取应收账款明细表。针对本期应收账款增加金额，信息化业务核查主要 客户的合同及验收单据；云数据中心业务，检查主要客户的合同及对账结算单；

②抽查应收账款本期回款的相关原始单据，并关注回款时间、金额以及对方 客户名称以证实应收账款回款金额的真实性及计价准确性；

③在报告期内记录的客户中选取样本，函证报告期内的合同金额、验收情况 及回款金额；报告期内对客户的函证回函金额占当期营业收入的比例分别为 64.00%、63.77%；

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29

④选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确 认其交易的真实性；报告期内对客户的走访比例分别为57.43%、55.36%；

⑤通过天眼查等公开途径查询报告期内华网信息主要客户的工商登记信息， 以及对主要客户进行走访，以确定主要客户与华网之间是否存在关联方关系。经 核查，华网信息与主要客户不存在关联关系。

2、独立财务顾问针对华网信息应收账款可回收性采取的主要核查程序包括：

①通过天眼查等公开途径查询核查主要客户的经营情况、资信情况，判断上 述客户的应收账款是否存在可收回风险；

②访谈、了解华网信息的销售政策、信用期，检查客户的欠款情况是否符合 标的公司的信用政策；

③核查华网信息以往年度实际坏账损失情况。

3、独立财务顾问针对华网信息坏账准备计提的合理性采取的主要核查程序 包括：

①与同行业公司的坏账政策进行比对，评价应收账款坏账准备计提的合理性； ②获取应收账款账龄明细表，复核应收账款坏账准备是否按既定方法和比例 提取，其计算和会计处理是否正确；

③通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后回款情况，评 价应收账款坏账准备计提的合理性；

④通过天眼查等公开途径查询核查主要客户的经营情况、资信情况，判断上 述客户的坏账准备计提是否合理。

七、补充披露情况

已在重组报告书 “第九节/三/（一）财务状况分析”对上述内容进行了补 充披露。

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30

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息应收账款真实、可回收性较强，坏账 准备计提合理。

问题 6. 申请文件显示，华网信息的教育信息化业务 2018 年收入、毛利率均大幅 增长。请你公司： 1 ）补充披露 2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现情况。 2 ）结合行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业务收入、 毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露 2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现情况

2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现情况如下：

项目	收入（万元）	成本（万元）	毛利率
教育信息化	27,923.99	17,854.04	36.06%

1、2019 年教育信息化业务收入变动分析：

2018 年、2019 年教育信息化业务收入分别为 19,982.43 万元、27,923.99 万 元。2019 年教育信息化业务收入较 2018 年增长 7,941.56 万元，增长比例为 39.74%， 主要原因系：2019 年拓展安徽省安泰科技股份有限公司、新疆洛浦县教育局客 户，新增收入 5,006.70 万元。

2、2019 教育信息化业务毛利率变动分析：

2018 年、2019 年教育信息化业务毛利率分别为 37.42%、36.06%，波动较小。

二、结合行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业务收入、 毛利率增长的合理性

• 1、2018 年教育信息化业务收入增长的合理性

2018 年教育信息化业务收入 19,982.43 万元，较 2017 年增长 4,400.44 万元，

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31

增长比例为 28.24%。

教育信息化行业是国家鼓励性行业，行业发展态势良好。行业的地域性特征 明显，所涉及的教育信息化硬件、软件及服务的种类繁多，绝大多数参与公司规 模较小。市场参与者众多，市场竞争较分散。

同行业上市公司收入增长比较如下：

单位：万元

公司简称	2018年收入	2017年收入	变动金额	变动幅度
拓维信息	118,500.00	111,881.89	6,618.10	5.92%
立思辰（注1）	195,237.78	216,107.51	-20,869.73	-9.66%
三盛教育（注2）	79,257.19	129,895.19	-50,638.00	-38.98%
佳发教育	39,048.08	19,222.89	19,825.20	103.13%
平均	108,010.76	119,276.87	-11,266.11	-9.45%
华网信息	19,982.43	15,581.99	4,400.44	28.24%

注1：立思辰2018 年年报披露其分拆信息安全业务相关资产，因此2018 年收入波动异 常。

注2：三盛教育2018 年年报披露其处置旺鑫精密，因此2018 年收入波动异常。

除立思辰和三盛教育外，华网信息2018 年收入增长幅度高于拓维信息、低 于佳发教育。

华网信息的教育信息化业务主要集中在浙江、贵州、江西三省，2017 年、 2018 年前述三省的收入占教育信息化业务收入的比重均超过了95%。其中，浙江 是华网信息的核心市场，2017 年华网信息在贵州、江西打开了局面，中标贵州 晴隆、三穗教育局、江西高安教育局等项目，积累了一定的口碑，提高了知名度； 2018 年中标贵州赫章、大方县教育局、江西任弼时中学、织金县、修水县教育 局等多个项目。贵州、江西的客户数量由2017 年的14 个增加到2018 年的30 个。贵州、江西业务的拓展，导致2018 年教育信息化业务增长。

2、2018 年教育信息化毛利率增长的合理性

2017 年、2018 年，教育信息信息化业务的毛利率分别为25.73%、37.42%， 2018 年较上年增长11.69 的百分点，主要原因为：2017 年华网信息为打开贵州、

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江西市场，承接的项目毛利率偏低，2018 年在取得了一定的口碑及知名度后承 接项目毛利率有所回升。2017 年贵州、江西省平均毛利率为24.32%，2018 年上 升至33.96%，导致教育信息化业务整体毛利率上升。

三、补充披露情况

已在重组报告书 “第九节/四/（一）营业收入、（二）营业成本及毛利分析” 对上述内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息 2018 年教育信息化业务收入、毛利 率增长合理。

问题 7. 申请文件显示，华网信息的非教育信息化业务 2018 年收入大幅下降。请 你公司补充披露： 1 ）非教育信息化业务收入大幅下降的具体原因。 2 ） 2019 年 全年非教育信息化业务收入及毛利率情况。 3 ）补充披露同行业可比公司非教育 信息化业务毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、非教育信息化业务收入大幅下降的具体原因

2017 年、2018 年非教育信息化业务收入分别为11,178.34 万元、5,704.37 万元，2018 年华网信息的非教育信息化业务较上年下降5,473.97 万元，下降幅 度为48.97%，主要系公司战略调整所致。2018 年华网信息的信息化业务规模与 2017 年业务规模基本持平，但结构发生变化。信息化业务聚焦于教育信息化， 因此教育信息化业务收入提高，非教育信息化业务收入下降。

二、 2019 年全年非教育信息化业务收入及毛利率情况

2019 年全年非教育信息化收入、毛利率实现情况如下：

项目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率

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33

非教育信息化 7,373.39 3,938.36 46.59%

1、2019 年非教育信息化收入变动分析：

2018 年、2019 年非教育信息化业务收入分别为 5,704.37 万元、7,373.39 万 元。2019 年非教育信息化业务较 2018 年增长 1,669.02 万元，增长比例为 29.26%， 主要原因为：公司非教育信息化业务中的自贸区业务有所增长，其中浙江宽窄数 据有限公司和牡丹江新远运营管理有限公司的自贸区项目实现收入 1,620.29 万 元。

2、2019 年非教育信息化毛利率波动分析：

2018 年、2019 年非教育信息化业务毛利率分别为 60.01%、46.59%，2019 年非教育信息化业务毛利率较上年下降 13.42%，主要原因系 2019 年非教育信息 化部分项目硬件占比较大，导致整体毛利率较低。剔除前述因素的影响，2019 年非教育信息化业务毛利率为 58.79%。

三、补充披露同行业可比公司非教育信息化业务毛利率情况

同行业可比公司非教育信息化业务毛利率情况如下：

证券简称	主要客户类型	2019 年	2018 年
金现代	能源行业	41.52%	43.10%
远光软件		67.01%	65.99%
彩讯股份	电信运营商	45.68%	56.70%
*ST信通		69.18%	62.14%
佳讯飞鸿	交通及城市建设 行业	37.48%	37.28%
天夏智慧		55.33%	45.15%
美亚柏科	政府单位	50.30%	59.50%
易联众		52.50%	52.87%
平均毛利率		52.38%	52.84%
华网信息非教育信息化毛利率		46.59%	60.01%

注：数据来源 WIND 资讯，部分上市公司未披露 2019 年年报，取 2019 年半年报数据。

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2018 年、2019 年同行业可比上市公司非教育信息化业务毛利率分别为 52.84%、52.38%。因为各可比上市公司针对不同行业的客户，以及为同一行业 的客户提供差异化的信息化产品和服务，可比上市公司之间毛利率差异较大。

华网信息以教育信息化业务为核心，利用其在教育信息化领域积累的核心技 术，围绕云桌面、大数据平台等同时为其他行业开展系统集成、技术服务等非教 育信息化业务。华网信息非教育信息化终端客户涵盖海关保税区等政府单位、国 家电网等能源公司、电信运营商、广电公司以及其他不同行业的企业和机构，客 户行业范围较广且集中度较低。2018 年、2019 年华网信息非教育信息化业务毛 利率分别为 60.01%、46.59%，与行业平均毛利率差距均在 8%以内。对比其他同 行业可比上市公司，华网信息非教育信息化业务毛利率处于合理区间内。

四、补充披露情况

已在重组报告书 “第九节/四/（一）营业收入、（二）营业成本及毛利分析” 对上述内容进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息2018 年非教育信息业务收入大幅下 降，主要系公司战略调整所致；华网信息2019 年非教育信息化业务实现收入为 7,373.39 万元，毛利率为46.59%；对比其他同行业可比上市公司，华网信息非 教育信息化业务毛利率处于合理区间内。

问题 8. 申请文件显示，华网信息云数据中心 2018 年收入、毛利率均大幅增长。 请你公司： 1 ）补充披露 2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况。 2 ）结 合同行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业务收入、毛 利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露 2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况。

2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况如下：

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项目	收入（万元）	成本（万元）	毛利率
云数据中心	7,787.15	4,529.22	41.84%

1、2019 年云数据中心业务收入变动分析：

2018 年、2019 年云数据中心业务收入分别为 6,925.54 万元、7,787.15 万元。 2019 年云数据业务收入较 2018 年增长 861.61 万元，增长比例为 12.44%，主要 原因为：温州机房运营稳定，2019 年收入增加 495.45 万元；新增义乌机房，但 处于业务拓展期，2019 年实现收入 366.16 万元。

2、2019 年云数据中心业务毛利率变动分析：

2019 年度华网信息云数据中心业务毛利率 41.84%，较 2018 年度下降 8.98%， 变动分析如下：

子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自 建，义乌机房系租赁。各机房运营情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年度			2018年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
温州机房	7,420.99	3,967.68	46.53%	6,925.54	3,405.93	50.82%
义乌机房	366.16	561.54	-53.36%	-	-
合计	7,787.15	4,529.22	41.84%	6,925.54	3,405.93	50.82%

（1）2019 年度温州机房毛利率较 2018 年度下降，主要原因：一方面 2019 年温州机房收入中的 IDC 增值服务收入减少（详见下表）。另一方面 2019 年温 州机房额外支出 3D 可视化机房监控平台技术服务费 103.77 万元，导致当期成本 增加。

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
IDC增值服务收入	119.81	550.69
占温州机房收入占比	1.61%	7.95%

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36

剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州 机房的毛利率情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年度			2018年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
温州机房	7,301.18	3,863.91	47.08%	6,374.86	3,405.93	46.57%

由上表可知，剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费 因素后，温州机房毛利率整体波动较小。

（2）义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于 2019 年 5 月完 工。华网俊业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情 况结算。义乌机房处于运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于 亏损状态。

二、结合同行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年云数据中心业务收 入、毛利率增长的合理性。

1、2018 年云数据中心业务收入增长的合理性

国内 IDC 市场中的专业 IDC 服务商数量众多，形成相对分散的市场格局。 目前行业内头部企业包括鹏博士、光环新网等，各家企业在不同区域、细分市场 开展业务，巨大的新增市场为现有行业参与者都提供了新的业务机会。

同行业可比上市公司收入水平比较如下：

单位：万元

					单位：万元
公司简称	分产品	2018年收入	2017年收入	变动金额	变动幅度
光环新网	IDC 及其增值服务	129,238.60	87,448.70	41,789.9	47.79%
鹏博士	数据中心及云计算	135,413.36	124,598.24	10,815.1	8.68%
数据港	IDC 服务业	64,954.36	51,039.78	13,914.6	27.26%
平均值		109,868.78	87,695.57	22,173.2	25.28%
华网信息	云数据中心	6,925.54	2,636.68	4,288.9	162.66%

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2018 年同行业可比上市公司云数据中心业务收入较 2017 年均有所增加。华 网信息收入增幅超过同行业可比上市公司，主要系华网信息的云数据中心业务于 2017 年开始经营，体量尚小，故增幅较为明显。

子公司华网俊业于 2017 年成立并开始经营云数据中心业务。2017 年开始拓 展大客户浙江挚云信息科技有限公司，2018 年新增大客户网宿科技股份有限公 司、吉林省高升科技有限公司，因此收入增长明显。

2、2018 年云数据中心毛利率增长的合理性

同行业上市公司毛利率水平比较：

证券简称	分产品	分产品	2018 年	2017 年
光环新网	IDC及其增值服务		56.70%	55.18%
鹏博士	数据中心及云计算		49.03%	46.55%
数据港	IDC服务业		37.24%	40.88%
平均值			47.66%	47.54%
华网信息		云数据中心	50.82%	44.82%

华网信息于 2017 年开始运营云数据中心业务，处于业务拓展期，其毛利率 水平相对较低。因此 2017 年毛利率低于同行业上市公司。2018 年业务趋于稳定， 毛利率上升。华网信息 2017 年、2018 年毛利率与同行业上市公司毛利率差异较 小，总体处于合理范围内。

三、补充披露情况

已在重组报告书 “第九节/四/（一）营业收入、（二）营业成本及毛利分析” 对上述内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息 2018 年云数据中心业务收入、毛利 率增长合理。

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38

问题 9. 申请文件显示，截至 2019 年 8 月 31 日，华网信息预付账款余额较大， 主要系支付给天津有务信息技术有限公司 2,935.87 万元、舒克（天津）科技有 限公司 1,305.90 万元、广州视睿电子科技有限公司 153.08 万元。请你公司： 1 ） 补充披露前述三家公司成立时间、业务范围等具体情况。 2 ）前述公司成为华网 信息供应商的具体时间、采购情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

一、补充披露前述三家公司成立时间、业务范围等具体情况。

截至本反馈回复签署之日，天津有务信息技术有限公司的基本情况如下：

公司名称	天津有务信息技术有限公司
成立时间	2016 年6 月23 日
注册资本	人民币17000 万元
注册地	天津市武清区黄花店镇政府南路416 号
统一社会信用代码	91120222MA05K8EX16
股东构成及控制情况	葛娟100%
经营范围	网络信息、计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务,网络工程、 安防工程施工,产品设计、包装服务，电子设备、数码产品、教学 仪器、体育器材、计算机及配件、办公自动化设备销售，医疗设备 销售、租赁、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

截至本反馈回复签署之日，舒克（天津）科技有限公司的基本情况如下：

公司名称	舒克（天津）科技有限公司
成立时间	2015 年2 月28 日
注册资本	人民币1288.33 万元
注册地	天津市武清区黄花店镇政府南路96 号
统一社会信用代码	91120222300687860E
股东构成及控制情况	解梅昌100%

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39

经营范围	计算机软硬件技术开发、转让、推广服务，网络工程施工，产品 设计、包装服务，电子设备、数码产品、教学仪器、体育器材、 计算机及配件、办公自动化设备销售、租赁、维修,室内外装饰 装修工程设计、施工，园林绿化工程施工。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本反馈回复签署之日，广州视睿电子科技有限公司的基本情况如下：

公司名称	广州视睿电子科技有限公司
成立时间	2008 年7 月11 日
注册资本	人民币27450.195 万元
注册地	广州市经济技术开发区科学城科珠路192 号
统一社会信用代码	914401016756828477
股东构成及控制情况	广州视源电子科技股份有限公司（股票代码：002841）100%
经营范围	电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；电视机制 造；家用电器批发；家用视听设备零售；通信设备零售；家用电 子产品修理；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、 技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；货物进 出口（专营专控商品除外）；其他办公设备维修；工业设计服务； 电子产品设计服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方 可经营的职业技能培训项目）

二、前述公司成为华网信息供应商的具体时间、采购情况等。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
供应商名称	成为供应 商时间	采购期间	采购内容 （包括但不 限于）	商品用途（包括但不限于）	预付账款余额
					2019-8-31	2019-12-31
天津有务信 息技术有限 公司	2019年6月 13日	2019年	数据监控分 析管理模块	支持根据班级、区域整体的综合评估得 分进行量化综合分析，可查看： 1、本市学生人数概况； 2、联考分数分布情况； 3、学生出勤情况； 4、疾控安全监控情况	2,935.87	-
			管理行为数 据调度模块 等	1、支持流程类型自定义选择； 2、支持部门管理组织架构信息显示； 3、新建通知公告、上传附件； 4、日历管理； 5、保修管理

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40

舒克（天津） 科技有限公 司	2019年6月 23日	2019年	考勤控制器 等、读写器 等	1、提供多种灵活的人员资料录入方式； 2、实施监控功能； 3、可扩展消防、报警联动功能	1,305.90	-
广州视睿电 子科技有限 公司	2017年4月 17日	2017-2019 年各年度 均有采购	希沃交互一 体机等	是教育信息化的主要硬件载体	153.08	-

三、补充披露情况

已在重组报告书“第九节/三/（一）财务状况分析”对上述内容进行了补充 披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述三家供应商分别成立于 2016 年、2015 年 和 2008 年，主要向华网信息提供教育信息化方面的产品，与华网信息之间不存 在关联关系。上述预付款项具有商业合理性，截至 2019 年底，上述各家的预付 账款余额均已为零。

问题 10 ：申请文件显示，本次交易预计将产生商誉 84,721.10 万元，交易完成后 商誉占上市公司净资产比例为 58.86% ，占上市公司总资产比例为 41.67% 。请 你公司补充披露： 1 ）备考报表编制及本次交易收益法评估中，是否已充分辨认 及合理判断华网信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限 于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、 合同权益等。 2 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、备考报表编制及本次交易收益法评估中，是否已充分辨认及合理判断华网 信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标 权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

（一）备考报表的编制情况

立信中联在编制本次交易的备考报表时，按照资产基础法的评估值对标的资

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41

产进行合并。开元评估在对标的资产按照资产基础法进行评估时，对无形资产的 具体辨认和判断情况如下：

专利权、著作权：本次评估已对截至评估基准日的计算机软件著作权和正在 申请中的专利权进行了确认并纳入资产基础法的评估范围。

对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权局 收费公示发明专利申请费为 900 元。计算机软件著作权的评估情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	评估方法	无形资产评估值
华网信息	资产基础法	15,220.00
华网俊业		4,110.00
合计		19,330.00

商标权：截至评估基准日（2019 年8 月31 日），华网信息拥有两项商标， 但并不具有带来超额收益的能力，不能认定为商标资产，因此企业没有商标权资 产。

专有技术：经调查及企业确认，华网信息无专有技术。

销售网络：华网信息在各业务发生地并没有设立相关的分公司或销售业务部， 售前、售中、售后的服务也主要由公司派业务人员到客户方进行洽谈、安装、维 护。因此，在编制本次交易的备考报表时，开元评估并未将销售网络包含进资产 基础法的评估范围。

客户关系、合同权益：由于华网信息是以投标方式获取业务为主的经营模式， 虽然与相关招标的企事业单位存在长期业务合作关系，但合同权益仅在项目合同 期内执行产生收益，结束后无收益，不具长期性，难以量化，不能满足《企业会 计准则》及其解释规定的确认无形资产的条件，因此，在编制本次交易的备考报 表时，开元评估并未将客户关系及合同权益包含进资产基础法的评估范围。

特许经营权：华网信息的业务经营范围内无需要特许经营权的业务，因此无 特许经营权。

（二）收益法的评估情况

本次评估所采用的收益法是对企业整体获利能力的评估，因此收益法的评估

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42

结果已充分反映华网信息所拥有的无形资产，包括但不限于著作权和正在申请的 专利权，以及未在资产基础法中体现的商标权、销售网络、客户关系及合同权益。

二、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《江苏亿通 高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》，本次交易完成后，上市公 司合并资产负债表中商誉账面余额为 84,721.10 万元，占上市公司 2019 年 12 月 31 日备考报表资产总额的 39.84%。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论 是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期 损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

本次交易完成后，上市公司每年均应当对商誉进行减值测试，若发生减值， 则将商誉减值部分计入当期损益。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》、开元资 产评估有限公司出具的《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的 杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易完成后， 华网信息业绩波动对商誉减值和上市公司业绩影响的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司预测期业绩完成情 况	评估值	商誉原值	预测商誉金额	商誉减值	对上市公司净利润影 响金额
831评估值	129,047.32
预测期各年净利润为预测数 据的95%	122,158.97	84,721.10	77,880.07	6,841.03	-6,841.03
预测期各年净利润为预测数 据的90%	115,270.63	84,721.10	70,991.73	13,729.37	-13,729.37
预测期各年净利润为预测数 据的85%	108,382.28	84,721.10	64,103.38	20,617.72	-20,617.72
预测期各年净利润为预测数 据的80%	101,493.93	84,721.10	57,215.03	27,506.07	-27,506.07
预测期各年净利润为预测数 据的75%	94,605.58	84,721.10	50,326.68	34,394.42	-34,394.42

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43

预测期各年净利润为预测数 据的70%	87,717.24	84,721.10	43,438.34	41,282.76	-41,282.76

注：最终商誉减值金额以减值测算日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序后出具的减值测试报 告载明的结果为准。

根据上述测算，若华网信息经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的 风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成不利影 响。

针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：

（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、 资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高 市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力， 防范和控制商誉减值风险。

上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市 公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险 能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》， 亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独披露 华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具 有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。

吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价 进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不 足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或 自筹现金补偿。

在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中 国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据

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44

《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投 资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。

三、补充披露情况

本题第一小题已分别在重组报告书“第十节/二/（二）上市公司备考财务报 表”和“第六节 标的公司评估情况/三、收益法评估说明书”中进行了补充披露。

本题第二小题已在重组报告书“第九节/五、本次交易对上市公司的持续经 营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中进行 了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次备考报表的编制过程中，上市公司已参考 开元评估的评估结果，对华网信息拥有的但未在其财务报表中确认的软件著作权 进行了充分辨认及合理判断。

在本次收益法的评估过程中，上市公司及开元评估对华网信息拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。

华网信息无专有技术和特许经营权，因此，在本次备考报表编制和收益法的 评估过程中，均未将其包含在内。

此外，如果未来盈利未达到预测水平，将会导致上市公司的商誉出现减值， 进而影响上市公司的净利润，亿通科技将采取充分措施应对上述商誉减值的风险。 问题 11. 申请文件显示，华网信息 2019 年 1-8 月收到政府补助 578.65 万元，占 当期净利润 4,472.78 万元的 12.94% 请你公司： 1 ）补充披露 2019 年政府补助大 幅增加的原因，是否可持续。 2 ）补充披露计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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45

一、补充披露 2019 年政府补助大幅增加的原因，是否可持续

单位：万元

项目	2019 年1-8 月	2019 年全年
政府补助	648.66	1,942.98
其中：增值税即征即退	70.01	95.24
其中：增值税加计抵减	0.00	13.14
计入非经常性损益的政府补助	578.65	1,834.59

2019 年度收到政府补助资金 1,942.98 万元，具体明细如下：

补助项目	金额（万元）	列示科目
2017 年度萧山区现代服务业企业补助资金	99.99	其他收益
2018 年新引进现代服务业企业资助资金补助	208.66	其他收益
2019 年财政扶持资助	210.19	其他收益
萧山区新兴产业技术创新项目补助款	113.62	其他收益
企业研发补助资金	89.44	其他收益
文化创意企业资金补助	28.50	其他收益
萧山区2018 年度企业研发机构及孵化器，星创天地认定 资助资金	10.00	其他收益
软件著作双登记补助资金	0.87	其他收益
萧山科技局2018 年度第二批创新券补助经费	1.13	其他收益
2018 年度总部经济资助资金	204.36	其他收益
2018 年财政扶持奖励（一企一策扶持）	709.47	其他收益
2018 年度新兴产业创新示范项目补助	92.91	其他收益
申报国家重点扶持领域高新技术企业补助	60.00	营业外收入
2018 年政策兑现奖励	5.00	营业外收入
税费减免	0.45	其他收益
增值税即减即退	95.24	其他收益
增值税加计抵减	13.14	其他收益
合计	1,942.98

2019 年收到政府补助 1,942.98 万元，大幅增加，主要系华网信息于 2017 年

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46

迁址至萧山区，2019 年有关的招商引资政策逐步兑现，当期收到大额的政府补 助。

上表所示政府补助，增值税即征即退、增值税加计抵减具有可持续性，其他 不具备可持续性。因此，除增值税即征即退、增值税加计抵减之外产生的政府补 助归属于非经常性损益。

二、补充披露计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费具体情况。

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额如下表：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年	合计
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	278.39	200.44	32.37	511.20

收取的资金占用费，根据占用资金额、占用时间和利率计算而来，年利率采 用人民银行一年期贷款基准利率 4.35%。具体单位明细如下：

单位：万元

单位名称	年度	拆出金额	归还金 额	期末余额	资金占用费 (不含税）	资金占用费 （含税）
杭州曙天科 技有限公司	2017年	1,220.00	80.00	1,140.00	32.37	34.31
	2018年	656.26	1,796.26	-	64.83	68.72
杭州雁飓信 息技术有限 公司	2018年	2,960.00	1,930.00	1,030.00	15.34	16.26
	2019年	1,000.00	2,030.00	-	40.36	42.78
浙江至信资 产管理有限 公司	2018年	1,400.00	-	1,400.00	48.49	51.40
	2019年	-	1,400.00	-	35.89	38.04
杭州德健科 技有限公司	2018年	1,579.00	-	1,579.00	1.27	1.35
	2019年	-	1,579.00	-	41.47	43.96
张绪生	2017年	1.14	-	1.14	-	-
	2018年	409.83	410.97	-	16.63	17.63
宣剑波	2018年	1,330.81	1,330.81	-	53.87	57.10

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47

宁波摩高投 资合伙企业	2019年	6,000.00	6,000.00	-	160.67	170.31
合计					511.20	541.87

截止 2019 年 12 月 31 日，上述单位的资金本金及利息均已结清。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第九节/四/（六）非经常性损益”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了政府补助文件及银行入账单据，认为 2019 年政府补助 大幅增加主要系华网信息于 2017 年迁址至萧山区，2019 年有关的招商引资逐步 兑现；收到的政府补助，除增值税即征即退、增值税加计抵减具有可持续性，其 他不具备可持续性。独立财务顾问核查了资金占用明细、合同、银行回单等资料， 认为相关补充或说明与实际情况相符。

问题 12. 申请文件显示，评估师清查其他应收款共 59 项，账面价值 18,297,886.93 元，主要为拆借款、保证金、资金占用及利息等。请你公司补充披露： 1 ）拆借 款具体情况及金额。 2 ）统一申请文件中的会计计量单位。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、拆借款具体情况及金额。

截止 2019 年 8 月 31 日，其他应收款账面价值 1,829.79 万元，具体如下：

项目	金额（万元）
资金占用及利息	541.87
保证金、押金	1,357.43
其他	74.23
小计	1,973.52
坏账准备	143.73

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48

其他应收账款账面价值

1,829.79

截止 2019 年 8 月 31 日，其他应收款资金占用及利息金额 541.87 万元，系 下列单位资金占用费（含税金额），具体如下：

单位：万元

单位名称	年度	拆出金额	归还金 额	期末余额	资金占用费 (不含税）	资金占用费 （含税）
杭州曙天科 技有限公司	2017年	1,220.00	80.00	1,140.00	32.37	34.31
	2018年	656.26	1,796.26	-	64.83	68.72
杭州雁飓信 息技术有限 公司	2018年	2,960.00	1,930.00	1,030.00	15.34	16.26
	2019年	1,000.00	2,030.00	-	40.36	42.78
浙江至信资 产管理有限 公司	2018年	1,400.00	-	1,400.00	48.49	51.40
	2019年	-	1,400.00	-	35.89	38.04
杭州德健科 技有限公司	2018年	1,579.00	-	1,579.00	1.27	1.35
	2019年	-	1,579.00	-	41.47	43.96
张绪生	2017年	1.14	-	1.14	-	-
	2018年	409.83	410.97	-	16.63	17.63
宣剑波	2018年	1,330.81	1,330.81	-	53.87	57.10
宁波摩高投 资合伙企业	2019年	6,000.00	6,000.00	-	160.67	170.31
合计					511.20	541.87

截止 2019 年 12 月 31 日，上述单位的资金本金及利息均已结清。

截止 2019 年 12 月 31 日，其他应收款 1,477.38 万元，主要为保证金、押金， 具体如下：

项目	金额（万元）
资金占用及利息	-
应收股权转让款	-
保证金、押金	1,570.55
往来款	-
其他	0.33

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账面余额合计	1,570.88
坏账准备	93.50
账面价值合计	1,477.38

二、统一申请文件中的会计计量单位。

已统一申请文件中的会计计量单位。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第六节 / 二 / （一）华网信息资产基础法评估说明”中进行 了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：拆借款具体情况及金额已补充披露，已统一申 请文件中的会计计量单位。

问题 13. 申请文件显示，报告期华网信息预售账款波动幅度较大。请你公司补充 披露华网科技教育信息化、非教育信息化以及云数据中心业务的经营模式，包 括但不限于采购、销售政策及运营模式等。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

一、补充披露华网科技教育信息化、非教育信息化以及云数据中心业务的经营 模式，包括但不限于采购、销售政策及运营模式等。

2018 年末、2019 年末预收账款分别为 86.58 万元、103.75 万元，主要预收 款项情况如下表：

项目	单位名称	预收金额 （万元）	说明
2018年末	中国农业银行股份有限公 司诸暨市支行	54.70	华网信息与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行 签订诸暨荣怀学校银校通项目在线缴费系统采购合 同，合同金额为55.20万元。

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	吉林省高升科技有限公司	31.49	2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业 务时，约定一次性预存250万元，之后未要求对方作 出预存款项的安排；期末预收账款金额为前期预存金 额与结算款的差额。
	小计	86.19
2019年末	吉林省高升科技有限公司	69.21	2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业 务时，约定一次性预存250万元，之后未要求对方作 出预存款项的安排；期末预收账款金额为前期预存金 额与结算款的差额。
	阿里云计算有限公司	29.94	华网信息与阿里云计算机有限公司签订电力输变电 故障检修知识库项目，合同总金额99.80万元，合同 生效后支付30%作为预付款。
	小计	99.15

各业务经营模式如下：

信息化业务：采用项目制运营，通过前期客户沟通设计整体方案，按照下游 客户的类型通过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应 商实施项目建设。项目由客户组织验收，出具验收单后确认收入，并按照合同约 定支付相关款项。通常约定在合同签订、项目验收、质保期结束等时间节点支付 不同的比例款项。该运营模式下，在项目验收确认收入前收到的款项均计入预收 账款。

云数据中心业务，公司与客户签订 IDC 服务协议，按客户带宽使用量计费。 公司定期与客户进行流量对账，双方确认后，按照合同约定的周期（每月/2 个月 /3 个月/12 个月）支付相关费用。收入在相关服务已提供且获取经客户确认的对 账结算单后确认。该运营模式下，云数据中心业务的客户一般无预收账款。2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业务时，约定一次性预存 250 万元， 之后未要求对方作出预存款项的安排，期末预收账款金额为前期预存金额与结算 款的差额。

二、补充披露情况

已在重组报告书“第九节 / 三 / （一）财务状况分析”中进行了补充披露。

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51

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：已补充披露各业务的经营模式。

问题 14. 申请文件显示，华网信息报告期资产负债率远高于同行业可比上市公司。 请你公司补充披露华网信息资产负债率远高于同行业可比公司的原因影响。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、华网信息资产负债率远高于同行业可比公司的原因影响

华网信息与同行业可比公司资产负债率情况如下：

项目	证券简称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率(%)	拓维信息	18.06	21.10
	立思辰	52.29	53.13
	三盛教育	15.44	14.39
	佳发教育	18.97	19.03
	平均值	26.19	26.91
	华网信息	36.42	44.51

注：立思辰、三盛教育 2019 年年报尚未公告，采用中报数据。

如上表所示，华网信息资产负债率远高于同行业可比公司，原因如下：

华网信息目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一， 除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决；同行业可比上市公司 则可以通过资本市场进行权益类融资，优化资本结构。

同行业可比公司的权益融资情况如下：

证券简称	时间	融资金额（万元）	类型
拓维信息	2008年7月	29,020.50	首发
	2015年1月	48,600.00	定向增发
	2015年1月	25,626.24	定向增发

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52

	2015年12月	41,995.76	定向增发
	2015年12月	143,098.36	定向增发
立思辰	2009年9月	44,572.99	首发
	2012年8月	29,500.00	定向增发
	2014年9月	28,499.99	定向增发
	2014年9月	12,520.00	定向增发
	2015年7月	29,721.00	定向增发
	2015年7月	9,071.53	定向增发
	2016年3月	159,799.99	定向增发
	2016年7月	174,995.00	定向增发
三盛教育	2011年12月	17,301.12	首发
	2014年9月	30,593.00	定向增发
	2014年9月	74,814.40	定向增发
	2017年3月	56,419.98	定向增发
	2017年4月	49,929.57	定向增发
佳发教育	2016年10月	28,085.87	首发

二、补充披露情况

已在重组报告书“第九节/三/（二）财务指标分析”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息资产负债率高于同行业可比公司，主 要原因系华网信息作为非上市公司融资渠道单一；同行业公司通过资本市场进行 权益类融资，优化了资本结构。

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53

问题 15 ：申请文件显示， 2019 年 8 月及 11 月，华网信息分别进行了第十次、 第十一次股权转让，估值 10.38 亿元；本次交易以 2019 年 8 月 31 日作为评估基 准日，估值 12.9 亿元。请你公司： 1 ）补充披露本次交易评估时间接近第十次、 第十一次股权转时间，但交易价格远高于股权转让价格的合理性，是否有利于 保护投资者利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、本次交易价格高于第十次股权转让价格的原因

华网信息第十次和第十一次股权转让的对应的交易估值为 10.38 亿元，参照 万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）的评估结果 11.92 亿元。 本次交易价格高于第十次、第十一次股权转让价格的原因如下： （一）折现率的差异

上述两次评估所选用的折现率不同，具体如下表所示：

评估方	被评估单位	项目	2019年-2021年	2022年之后
开元评估	母公司华网 信息	权益资本折现率	13.55
		其中：特定风险收益率	2.76
		市场风险溢价	6.85
		综合折现率	11.83
	子公司华网 俊业	权益资本折现率	13.91	13.72
		其中：特定风险收益率	3.00
		市场风险溢价	6.85
		综合折现率	11.85	11.57
万隆评估	华网信息合 并层面	权益资本折现率	16.69
		其中：特定风险收益率	5.59
		市场风险溢价	7.24
		综合折现率	16.46

1、特定风险收益率

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由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折 现率和综合折现率不同。万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公 司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导 致特定风险收益率较高，此外，两次评估所选择的基准日不同，进而导致总资产 和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。

2、市场风险溢价

除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价 ERP 也不同， 万隆评估基于 1928 年至 2018 年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价 7.24%。

开元评估选取了 2009 年至 2018 年共十年的股票市场几何平均收益率的均值 与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市 场风险溢价。

综合上述原因，两次评估所采用的折现率不同，导致估值结果存在差异。 （二）净资产规模的差异

上述两次评估所选取的基准日分别是 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 8 月 31 日，2019 年 1-8 月华网信息实现的净利润为 4,472.78 万元，且未进行利润分配， 由此导致华网信息在 2019 年 8 月 31 日的净资产规模增加，评估值也相应增加。

（三）支付方式的差异

华网信息第十次和第十一次股权转让过程中，交易对手采用现金的方式进行 交易，本次交易上市公司采用发行股份及支付现金相结合的方式进行交易，因此， 交易估值存在差异。

综上所述，本次交易价格高于第十次、第十一次股权转让价格。

二、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”中进行披露。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格高于华网信息第十次、第十一次 股权转让价格，主要是由于评估过程中所选用的折现率不同导致，同时，也受到 净资产规模和支付方式差异的影响，因此，综合考虑以上原因，上述差异在合理 范围内。

问题 16 ：申请文件显示，华网信息为高新技术企业，适用的企业所得税率为 15% 。 请你公司补充披露： 1 ）华网信息高新技术企业的有效期间，到期后是否可以继 续取得高新技术企业认证。 2 ）华网信息如不能继续取得高新技术企业认证对评 估值的影响及相关措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、华网信息高新技术企业的有效期间，到期后是否可以继续取得高新技术企 业认证。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 2 月 20 日印发 的国科火字[2019]70 号备案复函，华网信息被列入 2018 年浙江省高新技术企业 名单，高新技术企业编号 GR201833003315，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有 效期为三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条 件，华网信息母公司最新情况与相关认定条件对比如下：

序号	认定条件	华网信息具体情况	是否符合
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	华网信息于2000年成立，认定时 已注册成立一年以上	符合
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获 得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作 用的知识产权的所有权	华网信息能过自主研发的方式已 获得71项软件著作权，并运用于 日常经常中	符合
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	华网信息的技术领域属于《国家 重点支持的高新技术领域》规定 的“一、电子信息技术”	符合
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占 企业当年职工总数的比例不低于10%	华网信息2019年的研发人员占比 为61.96%，大于10%	符合

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序号	认定条件	华网信息具体情况	是否符合
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实 际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同 期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销 售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%	华网信息2017年、2018年、2019 年销售收入均在2亿以上，研发 投入分别为788.84万元、862.41 万元、1,458.24万元，占收入的比 例分别为：3.11%、3.18、4.14%， 符合要求。华网信息研发费用均 发生在中国境内	符合
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收 入的比例不低于60%	近一年高新技术产品（服务）收 入占企业同期总收入的比例高于 60%	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要求	企业设立了研发部门，持续保持 较高的研发投入，截至2019年12 月31日，华网信息母公司共有71 项软件著作权	符合
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量 事故或严重环境违法行为	华网信息最近一年内未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境 违法行为	符合

二、华网信息如不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。

母公司华网信息如果不能在 2022 年获得高新技术企业认证，将会导致其适 用的所得税率从 15%调整为 25%，这将会导致其净利润降低，进而影响本次评 估的估值。

子公司华网俊业为软件企业，2019 至 2021 年按照 25%的法定税率减半征收 企业所得税，2022 年之后不再享受税收优惠，所得税率恢复为 25%。本次评估 过程中，已考虑上述税率变化的影响。

如果华网信息母公司不能在 2022 年度继续取得高新技术企业认证，将会导 致华网信息的整体估值降低，具体如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	25%所得税率	15%所得税率	差额	差异率
评估值	118,680.39	129,047.32	10,366.93	-8.03%

针对上述影响，华网信息将会继续加强在研发活动中的投入力度，确保顺利 通过后续的高新技术企业评审及认证。

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1、加快各项软件著作权、专利等知识产权的研发和申报工作，紧紧围绕产 品，形成完整的知识产权体系；

2、根据市场状况和企业经营情况，继续保持研发人员的规模，形成具有可 持续性的人才梯队，支持企业未来的研发活动；

3、根据最新的客户需求，继续有针对性地加大在研发活动中的投入，更加 全面和深入地解决客户的各类潜在需求，不断提高产品和服务的附加值；

4、不断加强研发成果和产品服务的联系，做好知识成果转化工作，继续保 持高新技术产品（服务）收入占总收入的比重。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/七/（十）华网信息业务资质情况”中进行了补充 披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据华网信息目前的状况，其高新技术企业证 书到期后可以继续取得认证，如果不能继续取得高新技术企业认证，将会使得收 益法下的评估金额降低 8.03%，华网信息将采取切实有效措施确保顺利通过后续 的高新技术企业评审及认证。

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问题 17 ：申请文件显示，报告期各期，华网信息的信息化业务收入分别为 26,760.33 万元、 25,686.80 万元及 12,315.88 万元。预计华网信息非教育信息化业 务 2019 年至 2021 年的收入增长率为 15% ；目前华网信息已经与舟山、温州、 义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作。请你公司： 1 ）补充披露 2019 年 9-12 月信息化业务收入情况。 2 ）结合报告期华网信息的信息化业务收 入增长情况，补充披露华网信息预测期非教育化业务增长率的合理性。 3 ）补充 披露与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展初步的洽谈与合作进展情 况。 4 ）结合行业发展情况、竞争对手情况等，补充预测营业收入的依据以及合 理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露 2019 年 9-12 月信息化业务收入情况。

由于本次评估采用母公司华网信息和子公司华网俊业分别单独评估的方式 进行，且教育信息化业务和非教育信息化业务的收入大部分集中在母公司，因此 本题中所涉及的上述业务收入仅针对华网信息母公司单体而言。

华网信息在 2019 年 9-12 月的信息化业务收入情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年9-12月	2019年全年
教育信息化	18,985.27	27,923.99
非教育信息化	3,996.21	7,333.76

二、结合报告期华网信息的信息化业务收入增长情况，补充披露华网信息预测 期非教育化业务增长率的合理性。

（一）报告期内的非教育信息化业务增长率

2018 年至 2019 年，华网信息母公司非教育信息化业务的增长率如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

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实际对外销售收入	7,333.76	5,580.11	9,770.03
实际增长率	31.43%	-42.89%

根据开元评估基于 2019 年 8 月 31 日出具的《资产评估报告》（开元评报字 [2019]621 号），2019 年非教育信息化业务的预测收入和增长率分别为 6,417.13 万元和 15.00%，与 2019 年实际情况对比如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年度
预计收入	6,417.13
实际收入	7,333.76
预计增长率	15.00%
实际增长率	31.43%

由上表可知，2019 年度，华网信息的非教育信息化业务发展良好，实际增 长率比预计增长率高 16.43 个百分点。

（二）预测期内的非教育信息化业务增长率的合理性

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年
预测增长率	15.00%	15.00%	10.00%	5.00%	5.00%	0.00%
收入	7,379.70	8,486.66	9,335.33	9,802.10	10,292.21	10,292.21

预计华网信息非教育信息化业务 2020 年至 2021 年的收入增长率为 15%，以 后年度收入增幅逐步放缓，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务在 2024 年后的 永续增长率为零。主要预测依据如下：

（1）业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区 的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。

国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规 模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的 洽谈与合作。此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监

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测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。上述业务的未来市场容量广阔，为华 网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。

（2）历史增长数据支撑：华网信息 2019 年非教育信息化业务的实际增长率 为 31.43%。未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教 育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势。

（3）进入门槛：非教育信息化业务的竞争门槛主要在于稳定的客户渠道和 充足的技术储备，华网信息在此方面具有一定的先发优势和技术优势，与同行业 企业相比，具有一定的竞争优势。

综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于市场规模 的不断增长，华网信息的各类信息化产品和服务需求亦不断提高，预测期内华网 信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定 的合理性。

三、补充披露与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展初步的洽谈与合 作进展情况。

上述各地的自贸区业务正在推进过程中，经实地考查或现场洽谈后，客户对 于华网信息的园区运营管理系统基本表示认可，上述各个项目具体的推进时间表 如下：

项目所在地	客户现场考察时间	预定的招标时间
舟山	2019年10月	2020年8月
温州	2019年4-12月	2020年7月
义乌	2019年12月	2020年6月
连云港	2020年5月(预计)	2020年9月

注：上表中温州的园区项目系华网信息派遣项目技术人员赴温州进行主动洽谈。

华网信息目前正在与上述客户进行密切交流和沟通。

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四、结合行业发展情况、竞争对手情况等，补充预测营业收入的依据以及合理 性，是否符合谨慎性要求。

1 、行业发展情况、竞争对手情况

2013 年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在 GDP 总量的 4%左 右的水平，其中，随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育 领域信息技术的建设投入从 2013 年的 1959 亿元增加至 2018 年的 2960 亿元，年 均复合增长率 8.6%左右，随着我国教育模式的不断跟进，预计到 2020 年教育信 息化投入仍将保持快速增长。

教育信息化行业现有市场参与者众多，但又高度离散，绝大多数公司规模小， 普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品适应性不强等问题，而且跨区域的市 场推广能力较弱，目前国内教育信息化基本完成了基础的办公管理信息化，开始 向教学活动信息化发力，重视新兴技术与教育的深度融合。这一转变为华网信息 教育信息化业务的发展带来了新的机遇。

非教育信息化行业主要包括政府机构、电力、互联网服务、医疗等行业，各 个行业的需求差异较大，因此行业集中度较低，竞争对手较分散，多集中在各自 熟悉的行业领域，难以形成跨行业的标准化程序较高的产品和服务。因此业务规 模普遍较为分散、研发投入低、技术水平参差不齐。华网信息主要产品专注于教 育信息化，形成深厚的技术积累和产品开发能力，借助在非教育信息化各类行业 渠道，输出相关技术和产品，逐渐提升华网信息非教育信息化的市场规模。

受贸易战的影响，国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运 营软硬件的投入规模。此外，国家计划在未来进一步实施国家电网改造计划，上 述业务的未来市场容量广阔，为华网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好 的行业基础。

上述行业特征和竞争对手的状况，为华网信息未来的发展提供了良好的氛围。

2 、营业收入的预测依据及合理性

华网信息的教育信息化业务和非教育信息化业务收入及增长率的预测情况

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如下表所示：

单位：万元

									单位：万元
项目	数据	2019年		2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年
		预测数	实际数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
教育信息化	增长率	20.00%	39.74%	20.00%	20.00%	15.00%	10.00%	5.00%	0.00%
	收入	23,978.92	27,923.99	28,774.71	34,529.65	39,709.10	43,680.01	45,864.01	45,864.01
非教育信息化	增长率	15.00%	31.43%	15.00%	15.00%	10.00%	5.00%	5.00%	0.00%
	收入	6,417.13	7,333.76	7,379.70	8,486.66	9,335.33	9,802.10	10,292.21	10,292.21

针对上述数据的预测依据及合理性分析如下：

（ 1 ）教育信息化

报告期内，华网信息 2018 年及 2019 年度教育信息化业务的增长率为 28.24% 和 39.74%，根据这一历史数据，并结合公司实际业务情况，估算公司 2019 至 2021 年的该项业务增长率为 20%，自 2022 年起开始回落，2022 年、2023 年、2024 年的增长率分别为 15%、10%、5%，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务在 2024 年后的永续增长率为零。主要基于以下预测依据：

a.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数 据显示，2013 年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在 GDP 总量的 4% 左右的水平。其中，随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教 育领域信息技术的建设投入也不断提升，从 2013 年的 1959 亿元增加至 2018 年 的 2960 亿元，年均复合增长率 8.6%左右。随着我国教育模式的不断跟进，预计 到 2020 年教育信息化投入仍将保持快速增长。

b.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入， 为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。华网信息目前的教育 信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经 形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大 的市场空间，预计未来收入也会持续增长。

c.历史增长数据支撑：2018 年度，华网信息教育信息化业务的增长率为

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28.24%，2019 年度预测的收入增长率为 20%，实际增长率为 39.74%，具体如下 表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年度
预计收入	23,978.92
实际收入	27,923.99
预计增长率	20.00%
实际增长率	39.74%

如上表所示，华网信息的教育信息化业务的收入增长率在 2019 年为 39.74%， 相比于 2019 年 20%的预测增长率多出了 19.74 个百分点，相比于 2018 年 28.24% 的增长率多出了 11.5 个百分点。教育信息化业务的收入增长较为稳定。

d.进入门槛：教育信息化业务的门槛主要体现在成熟的客户资源和口碑效应， 目前华网信息已在浙江、江西等地形成了良好的服务体系，相对于其他竞争对手， 具有一定的竞争优势。

（ 2 ）非教育信息化

关于非教育信息化业务的预测依据及合理性详见 17 题之“二、（二）预测期 ” 内的非教育信息化业务增长率的合理性 。

五、补充披露情况

已在重组报告书“第六节/三/（一）/3/（1）主营业务收入预测”中进行了 补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已在重组报告书中补充披露了上述相关信息，营业收入的 预测依据合理，符合谨慎性要求。

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64

问题 18 ：申请文件显示，华网信息本次收益法中评估折现率为 11.83% ；子公司 华网俊业在 2019 年至 2021 年的折现率为 11.85% ，自 2022 年及之后的折现率为 11.57% 。请你公司： 1 ）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报 酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。 2 ）结合市场可比交易折现 率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

一、补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风 险系数等）取值依据及合理性

本次交易评估中的各项参数如下表所示：

被评估单位	项目	2019年-2021年	2022年之后
华网信息	权益资本折现率	13.55
	其中：无风险报酬率	4.10%
	贝塔值	0.9768
	市场风险溢价	6.85%
	企业特定风险收益率	2.76%
	债权回报率	4.75%
	综合折现率	11.83
华网俊业	权益资本折现率	13.91	13.72
	其中：无风险报酬率	4.10%
	贝塔值	0.994	0.967
	市场风险溢价	6.85%
	企业特定风险收益率	3%
	债权回报率	4.75%
	综合折现率	11.85	11.57

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65

1 、华网信息估值参数说明

（ 1 ）权益资本折现率

①无风险报酬率 Rf

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小。考 虑到股权投资一般并非短期投资行为，开元评估在中国债券市场选择从评估基准 日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本， 经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.0980%， 以此作为本次评估的无风险收益率。

②贝塔值

A、选择可比企业

由于华网信息尚未上市，因而不能直接确定企业价值、风险回报率等重要参 数，因此，开元评估选取了可比参考企业，通过对其风险进行估算的方法确定华 网信息的贝塔值。开元评估在选取可比企业时，采用了以下原则：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，开元评估选取了拓维信息、文化长城、立思辰 3 家上司公司 作为参考企业。

B、对可比企业的贝塔值进行检验

开元评估通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠 杆的 Beta 系数，并进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才 作为估算华网信息 Beta 系数的基础。

C、对可比企业的贝塔值进行调整

开元评估采用布鲁姆调整模型对参考企业的贝塔值进行了调整，并剔除了资 本结构因素，计算得出了参考企业不含资本结构的平均贝塔值，为 0.8224，以此 作为华网信息不含资本结构的贝塔值。

基准日参考企业财务 参考企业不含资本结构 股票代码 证券简称 所得税率 杠杆 贝塔值

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66

002261.SZ	拓维信息	15%	0.021	1.0254
300089.SZ	文化长城	15%	0.5096	0.6371
300010.SZ	立思辰	25%	0.1325	0.8045

D、计算华网信息包含资本结构的贝塔值

根据华网信息所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为华网信息的目 标资本结构，并以此计算包含华网信息自身资本结构的贝塔值，估算公式为：

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因华网信息适用所得税率为 15%。经测算，其考虑资本结构的贝塔系数为 0.9768。

③资本市场平均市盈率及市场风险溢价 ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投 资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型 代表。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009 年 至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过 10 的国债到期收 益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价 （ERP）为 6.85％。

④企业特定风险收益率 Rc

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国 际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反 之，资产规模大，投资风险就会相对减小，另外特有风险也与被评估单位其他的 一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少 等。

开元评估在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其 他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为 基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收

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67

益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多 年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率 与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程。

根据该项回归方程，结合华网信息自身业务规模情况，估算值为 2.76%。

综合以上各项参数，结合权益资本的计算公式，得出母公司华网信息的权益 资本成本为 Re＝Rf＋β×ERP＋Rc=13.55%。

（ 2 ）债权回报率的确定

由于目前在中国的公司债券市场尚不完善，且缺少参与主体，因此，本次评 估并未选择债券市场的回报率作为计算依据。

考虑到目前官方公布的贷款利率较为透明，且适用性较广，因此采用中长期 贷款利率 4.75%作为本次评估中的债权回报率。

（ 3 ）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：

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D= 付息债权价值； Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

WACC= 13.55%×81.90%+4.75%×18.10%×(1-15%)=11.83%

针对华网信息，采用总资本加权平均回报率，即折现率为 11.83%。

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68

2 、华网俊业估值参数说明

（ 1 ）权益资本成本的确定

①无风险报酬率 Rf

华网俊业的无风险利率为 4.0980%，取值金额及方法与母公司华网信息一致。

②贝塔值

A、选择可比企业

由于华网信息尚未上市，因而不能直接确定企业价值、风险回报率等重要参 数，因此，开元评估选取了可比参考企业，通过对其风险进行估算的方法确定华 网信息的贝塔值。开元评估在选取可比企业时，采用了以下原则：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，开元评估选取了光环新网、鹏博士和数据港 3 家上市公司作 为参考企业。

B、对可比企业的贝塔值进行检验

开元评估通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠 杆的 Beta 系数，并进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才 作为估算华网信息 Beta 系数的基础。

C、对可比企业的贝塔值进行调整

开元评估采用布鲁姆调整模型对参考企业的贝塔值进行了调整，并剔除了资 本结构因素，计算得出了参考企业不含资本结构的平均贝塔值，为 0.8051，以此 作为华网信息不含资本结构的贝塔值。

股票代码	证券简称	参考企业财务杠杆	参考企业不含资本结构贝塔值
300383.SZ	光环新网	0.0579	0.7099
600804.SH	鹏博士	0.6369	0.7321
603881.SH	数据港	0.1099	0.9733

D、计算华网信息包含资本结构的贝塔值

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69

根据华网俊业所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为华网信息的目 标资本结构，并以此计算包含华网信息自身资本结构的贝塔值，估算公式为：

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因华网俊业为双软认定企业（软件企业的认定和软件产品的登记），2019 年 -2021 年三年享受所得税减半优惠政策，适用所得税率为 12.5%。2022 年及以后 适用所得税率恢复为 25%。

A、经测算，2019 年-2021 年，被评估单位考虑资本结构的 BETA 系数为 0.9940。

B、经测算，2022 年及之后，被评估单位考虑资本结构的 BETA 系数为 0.9670。

③资本市场平均市盈率及市场风险溢价 ERP

采用 2009 年至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目 的市场风险溢价（ERP）为 6.85％，与母公司华网信息的取值一致。

④企业特定风险收益率 Rc

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国 际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反 之，资产规模大，投资风险就会相对减小，另外特有风险也与被评估单位其他的 一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少 等。

对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率 与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究 的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采 用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之 间的回归方程。

根据该项回归方程，结合华网信息自身业务规模情况，估算值为 3%。

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70

权益资本成本 Re 的确定

2019-2021 年

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2022 年及以后

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

＝13.72%

（ 2 ）债务资本成本的确定

评估基准日，中长期贷款利率为 4.75%，取值金额和方法与母公司华网信息 一致。

（ 3 ）总资本加权平均回报率的确定

2019 年-2021 年

WACC= 13.91%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-12.5%)=11.85%

2022 年及以后

WACC= 13.72%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-25%)=11.57%

针对华网俊业，采用总资本加权平均回报率，即 2019 年-2021 年折现率为 11.85%；2022 年-2029 年度折现率为 11.57%。

二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新 技术企业,同行业可比交易案例的折现率情况如下：

上市公司	标的公司	评估基准日	折现率
神思电子	因诺微	2016/12/31	12.98%

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71

浙大网新	华通云数据	2016/10/31	12.25%
实达集团	中科融通	2016/3/31	12.46%
北部湾旅	博康智能	2015/10/31	11.66%
会畅通讯	数智源	2017/12/31	12.93%
佳发教育	环博软件	2017/7/31	12.87%
平均值			12.53%

本次评估华网信息的折现率为 11.83%，较同行业可比交易案例折现率的平 均值略低，主要系可比交易案例与标的公司评估基准日不同，不同时期内的市场 风险收益率（ERP）、无风险报酬率均有所不同，因此折现率略低于平均值是合 理的。

本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，2016 年-2019 年市场风险收益率（ERP） 变化情况如下：

年度	2016年	2017年	2018年	2019年
市场风险收益率（ERP）	7.78%	7.79%	7.12%	6.85%

由上表可知，市场风险收益率自 2016 年至今总体呈下降趋势，因此导致本 次交易并购的折现率低于同行业公司。

子公司华网俊业主要经营方向为 IDC 服务，与母公司华网信息同属互联网 行业，本次评估子公司华网俊业 2019 年-2021 年折现率为 11.85%，2022 年及以 后年度折现率为 11.57%，与母公司相比折现率差异不大，主要系所得税率不同， 差异在合理范围内。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第六节/三/（一）华网信息收益法评估说明”和“第六节/ 三/（二）华网俊业收益法评估说明”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

上市公司已在重组报告书中披露了折现率相关参数的取值依据，结合市场可

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72

比交易折现率情况，上述折现率的取值合理。

问题 19. 请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据 2017 年财政部修 订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入。 如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报 表并适用新收入准则对标的资产未来业绩的影响情况，包括但不限于具体影响 的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据 2017 年财政部修订发 布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入。

2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会 [2017]22 号），规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务 报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其 他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业， 自 2021 年 1 月 1 日起施行。

截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的《企 业会计准则第 14 号-收入》。

二、如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合 并报表并适用新收入准则对标的资产未来业绩的影响情况，包括但不限于具体 影响的金额及原因等。

华网信息收入确认具体原则如下：

1、信息化业务收入确认原则

①系统集成业务

系统集成销售收入是本公司根据客户要求外购软硬件并进行整合、开发所取 得的收入。合同中所约定的标的物已完成交付，并经客户验收后，确认收入。

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73

②技术服务业务

技术服务包括公司向客户提供的维保、技术开发、技术支持等服务内容。公 司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠 地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分 期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确 认收入。

2、云数据中心业务收入确认原则

云数据中心业务是指公司为客户提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互 联网带宽租用以及相关增值服务。合同约定收取固定费用的，根据合同约定，在 服务期限内分期确认收入；合同约定按流量计费的，在相关服务已提供且获取经 客户确认的对账结算单后确认收入。

华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符合公司业务实质。新收入准则 以控制权转移代替风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。华网信息目前的 收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，后续新收入准则 的全面执行不会对华网信息收入确认政策产生实质影响，因此不会对华网信息未 来业绩产生实质重大影响。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/九/（一）收入确认原则和计量方法”进行了补充 披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的 《企业会计准则第 14 号—收入》。华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符 合公司业务实质。华网信息目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点 的规定基本一致，后续新收入准则的全面执行不会对华网信息未来业绩产生实质 重大影响。

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74

问题 20 ：申请文件显示， 1 ）在不影响交易对价总额的前提下，交易对方吴和俊、 臻安投资、华教投资的交易对价金额分别为 51,552.31 万元、 13,051.22 万元和 8,556.62 万元，略高于整体交易对价即 12.9 亿元所对应的股权份额价值。 2 ）汇 牛铄真、勤泰投资、招纳投资的交易对价金额分别为 8,598.65 万元、 5,732.44 万 元和 3,025.46 万元，低于整体交易对价即 12.9 亿元所对应的股权份额价值。请 你公司补充披露作出上述安排的原因，是否有利于充分维护上市公司和中小股 东权益。请独立财务顾问发表明确核查意见。

回复：

一、请你公司补充披露作出上述安排的原因，是否有利于充分维护上市公司和 中小股东权益。请独立财务顾问发表明确核查意见。

华网信息全体交易对方在本次交易中，与上市公司采取了差异化定价的方式， 具体如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	获得对价	对应12.9 亿元的 股权价值	折价率/溢 价率
1	吴和俊（实际控制人）	51,552.31	50,318.06	102.45%
2	杭实资产管理（杭州）有限公司	18,293.82	18,293.82	100.00%
3	杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）	13,051.22	12,738.76	102.45%
4	杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）	8,598.65	9,554.05	90.00%
5	宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）	8,556.62	8,351.76	102.45%
6	杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）	7,739.99	7,739.99	100.00%
7	兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）	5,732.44	6,369.37	90.01%
8	浙江浙商产融控股有限公司	4,837.50	4,837.50	100.00%
9	平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）	3,025.46	3,184.69	95.01%
10	宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）	2,237.00	2,237.00	100.00%
11	嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）	2,150.00	2,150.00	100.00%

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75

12	杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）	1,612.50	1,612.50	100.00%
13	杭州合众工业集团有限公司	1,612.50	1,612.50	100.00%
合计		129,000.00	129,000.00	100.00%

如上表所示，本次交易中的上述安排，主要考虑因素包括是否承担业绩承诺 以及进入华网信息时的成本，具体如下：

吴和俊、臻安投资、华教投资在本次交易中所获得的对价分别为 51,552.31 万元、13,051.22 万元和 8,556.62 万元，略高于整体交易对价即 12.9 亿元所对应 的股权份额价值，比值为 102.45%，主要原因系上述三方参与签署了本次交易的 业绩补偿协议，承担了潜在的赔偿义务，因此，采取了溢价交易的方式。

汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资在本次交易中所获得的对价金额分别为 8,598.65 万元、5,732.44 万元和 3,025.46 万元，略低于整体交易对价即 12.9 亿元 所对应的股权份额价值，折价率分别为 90%、90%和 95%，主要是由于上述三家 股东入股华网信息时对应的估值较低，成本不高，因此在本次交易中所获得的对 价较低。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东	对应估值	本次交易折/溢价率
1	勤泰投资	20,000.00	90%
2	汇牛铄真	20,000.00	90%
3	招纳投资	60,000.00	95%
4	浙商产融	80,000.00	100%
5	融崇胜	80,000.00	100%
6	浙农科众	80,000.00	100%
7	合众工业	80,000.00	100%
8	嘉兴汝鑫	103,800.00	100%
9	宁波昶链	103,800.00	100%
10	杭实资管	103,800.00	100%

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76

除上述交易对手之外，其他交易对手采取平价交易的方式。

上述各方总的交易对价为 12.9 亿元，定价公允合理，有利于维护上市公司 和中小股东利益。

二、补充披露情况

已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”中进行了补充披 露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、吴和俊、臻安投资、华教投资参与了本次交易的业绩补偿协议，承担了 潜在的赔偿义务，因此交易对价略高于整体交易对价所对应的股权份额价值；

2、汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资进入华网信息时的成本较低，因此，交 易对价略低于整体交易对价所对应的股权份额价值；

3、其余交易对手不存在上述情况，因此交易对价与整体交易对价所对应的 股权份额价值相等；

4、上述安排的原因合理，虽然存在折价和溢价交易的情况，但整体交易金 额为 12.9 亿元，与评估值接近，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。

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问题 21 ：申请文件显示， 1 ）截止报告书签署日，华网信息及其下属公司未拥有 专利。 2 ）华网信息的核心技术包括智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析 技术、综合校情功能平台及学生行为智能预警系统。 3 ）上述技术涉及的 “ 一种 智慧教育云计算系统 ”“ 一种智慧校园挂科预警方法与系统 ”“ 基于深度学习学生 序列化行为的心理健康预警方法 ” 等均处于 “ 专利已受理 ” 状态。请你公司： 1 ） 补充披露相关技术迄今未申请专利的原因，是否存在不能申请的相关法律风险 或潜在纠纷等。 2 ）更新上述专利技术申请的最新进展，补充披露是否存在因不 具有创造性而被驳回专利申请的风险，如是，说明对华网信息经营及业务的影 响。 3 ）在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技术独特 性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。

回复：

一、补充披露相关技术迄今未申请专利的原因，是否存在不能申请的相关法律 风险或潜在纠纷等。

截至本反馈回复签署日，华网信息正在向国家知识产权局申请并取得《专 利申请受理通知书》的专利共计 12 项，具体如下：

序 号	专利名称	类型	申请号	申请人	申请日	专利 状态
1	一种智慧教育云计算系统	发明 专利	201710697598.80	华网信息	2017/8/15	实审 通知
2	一种智慧教育大数据基础系统	发明 专利	201710698784.3	华网信息	2017/8/15	实审 通知
3	一种智慧校园旷课预警方法与 系统	发明 专利	201810871063.2	华网信息	2018/8/2	实审 通知
4	一种智慧校园挂科预警方法与 系统	发明 专利	201810872815.7	华网信息	2018/8/2	实审 通知
5	基于深度学习学生序列化行为 的心理健康预警方法	发明 专利	201910402979.8	华网信息	2019/5/15	实审 通知
6	基于深度学习学生序列化行为 的学业成绩预测预警方法	发明 专利	201910401106.5	华网信息	2019/5/15	实审 通知
7	针对学生序列化行为的贫困生 预测方法	发明 专利	201910401107.X	华网信息	2019/5/15	实审 通知
8	一种国家电网覆冰灾害预测方 法	发明 专利	202011041153.6	华网信息	2020/3/24	初审 通知

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序 号	专利名称	类型	申请号	申请人	申请日	专利 状态
9	一种数据预处理方法	发明 专利	202011041152.1	华网信息	2020/3/24	初审 通知
10	一种国家电网机械外破预测方 法	发明 专利	202011041704.9	华网信息	2020/3/30	初审 通知
11	一种国家电网雷击预测方法	发明 专利	202011041688.3	华网信息	2020/3/30	初审 通知
12	一种国家电网树线放电预测方 法	发明 专利	202011041126.9	华网信息	2020/3/30	初审 通知

华网信息一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，自 2017 年以来，根据 业务的发展需要和研发完成进度分批申请专利。截至本反馈回复签署日，华网信 息共有 12 项在审专利，其中 2017 年申请 2 项，2018 年申请 2 项，2019 年申请 3 项，2020 年申请 5 项，目前无专利授权。

上述在审专利均为发明专利，发明专利申请周期通常较长，目前华网信息的 专利尚未获得专利授权的情形符合发明专利申请周期较长的惯例，具有合理性。

华网信息相关技术目前在申请专利 12 项，不存在不能申请的相关法律风险。 根据登录中国执行信息公开网网站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书 网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本反馈回复签署日，华 网信息不存在知识产权引起的纠纷。

二、更新上述专利技术申请的最新进展，补充披露是否存在因不具有创造性而 被驳回专利申请的风险，如是，说明对华网信息经营及业务的影响。

序号	专利名称	类型	申请日	专利状态
1	一种智慧教育云 计算系统	发明专利	2017/8/15	2020年1月20日下达第一次审查意 见通知书，正在答复中
2	一种智慧教育大 数据基础系统	发明专利	2017/8/15	2020年3月24日下达第一次审查意 见通知书，正在答复中

上述 2 项专利申请时间较早，已取得了第一次审查意见通知书，公司正在积 极筹备答复中。其他申请中的专利状态未发生变化。

发明专利申请时间长，审核要求高，华网信息目前在审查中专利有 12 项，

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均未获得授权，在审专利客观上存在因不具有创造性而被驳回专利申请的风险。 为积极应对前述风险，公司主要采取的应对措施有：1、由于发明专利的申请时 间长，公司对经营中涉及到的软件产品技术积极申请软件著作权，截止本反馈意 见回复出具日，公司已有软件著作权 76 项，可以一定程度对公司的软件产品知 识产权实现有效保护；2、即使公司专利被驳回，对应的技术点无法实现技术保 护，但华网信息仍能正常使用该技术点，并且不断保持产品迭代和技术更新，具 有一定先发优势。竞争对手即使应用该技术点于相关产品中，也无法实现与标的 公司同类产品完全相同的效果。因此竞争对手使用同类技术会对公司的生产经营 产生一定影响，但公司通过技术更新和升级仍能保持相对领先，对公司生产经营 无重大影响。

三、在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技术独特性 的具体措施及实施效果。

（一）华网信息保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施

华网信息为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：

1、华网信息确定了包括吴其明、谭一匡、张海红、卢流华的四名核心人员， 并与核心人员分别签订了《员工入职保密协议书》（以下简称“《保密协议》”）。 《保密协议》中约定，除了履行职务的需要之外，未经华网信息同意，不得以泄 露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包 括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员)知悉属于华网信息技 术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。通过签 订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给华网信息造成 损失；

2、华网信息与核心人员分别签订《保密协议》，保密协议中约定“竞业限制 条款”，承诺核心技术人员在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、 控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或 项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息 业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联

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营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成 竞争的业务；

3、华网信息的核心人员均签署了为期三年的劳动合同，将长期在华网信息 担任相关职务，保持公司人员和技术的稳定性；

4、华网信息严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并 定期对员工进行保密宣传和培训；

5、华网信息对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出 注册申请。

（二）上述措施的实施效果

通过上述措施，华网信息可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报 告期内，华网信息未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

四、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/八/(一)/ 5、专利”对上述内容进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、华网信息相关技术已在申请专利中，不 存在不能申请的相关法律风险或潜在纠纷。2、发明专利申请周期长，存在因不 具有创造性而被驳回专利申请的风险，华网信息通过申请软件著作权和技术更新 升级，仍能保持技术相对领先，对公司生产经营无重大影响。3、在目前未申请 专利的情况下，华网信息为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主 要包括与核心人员签署《保密协议》、约定竞业限制条款、签署 3 年的劳动合同、 严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和软件著作 权及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了华网信息主要产品及核心技 术的独特性，报告期内华网信息未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。

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问题 22 ：申请文件显示， 1 ）华网信息及其下属公司主要办公场所系租赁取得， 部分租赁合同将于 2020 年到期。 2 ）子公司华网俊业经营云数据中心业务，目 前运营两个机房，其中温州机房自建，义乌机房系租赁。请你公司补充披露： 1 ） 义乌机房租赁合同的主要内容，包括租赁期、租赁费用、续租安排等。 2 ）办公 场所及机房租赁合同是否存在不能续租的风险及对华网信息经营的影响。请独 立财务顾问发表明确核查意见。

回复：

一、义乌机房租赁合同的主要内容，包括租赁期、租赁费用、续租安排等

出租方	主要内容	租赁期	租赁费用	续租安排
中国电 信有限 公司义 乌分公 司	华网俊业承 包陆港机房4 楼整层183 个机柜，同时 向出租方采 购带宽和IP 服务	2018.11.1— 2023.10.31， 为期5年	机柜单价： 2.5万/机柜/年； 带宽单价： 15万/G/年； IP单价： 50元/个/月	自动续签：除非任何一方在服务 期限届满前三十日书面通知另一 方不再续展，否则服务期限将自 动续展，续展期限与本合同服务 期限相同，续展次数不受限制。 除非双方另有约定，否则本合同 内容对于续展期仍有约束力

二、办公场所及机房租赁合同是否存在不能续租的风险及对华网信息经营的影

响

（一）标的公司办公场所租赁合同不能续租的风险及对华网信息经营的影响

分析

标的公司办公场所租赁合同如下：

序 号	承租人	出租人	房屋地址	租赁面积 m2	租赁期限	租赁 用途
1	华网信息	杭州润龙文化 创意有限公司	杭州智慧产业创业园B 幢602	323.00	2015/7/13- 2020/7/12	办公
2	华网信息	杭州润龙文化 创意有限公司	杭州智慧产业创业园B 幢603	411.00	2017/1/1- 2020/7/12	办公
3	华网信息	浙江杭州湾信 息港高新建设 开发有限公司	杭州市萧山区启迪路 371号1幢【905、906】 室	1,063.96	2018/8/1- 2021/7/31	办公
4	华网信息	伍梦琪	九江市柴桑国际中心B	140.00	2017/9/1-	办公

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序 号	序 号	承租人	出租人	房屋地址	租赁面积 m2	租赁期限	租赁 用途
				座417		2022/9/1
	5	华网信息	杭州润龙文化 创意有限公司	杭州智慧产业创业园B 幢602、603	734.00	2020/7/13- 2023/7/12	办公

1、其中杭州智慧产业创业园 B 幢 602、603 将于 2020 年 7 月到期。华网信 息与 2015 年起开始租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 602，后随着业务和人员规模 增加新增租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 603。双方租赁合作关系时间较长。2020 年 4 月 3 日，华网信息已与杭州润龙文化创意有限公司签订了杭州智慧产业创业 园 B 幢 602、603 租赁续约合同，约定从 2020 年 7 月 13 日续约至 2023 年 7 月 12 日，租期 3 年。

上述续约安排有效保障标的公司生产经营的稳定。

2、浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司和伍梦琪出租的房屋分别于 2021 年 7 月和 2022 年 9 月到期，租赁期较长，有效降低不能续租的风险对公司 经营的影响。浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司出租的房屋总面积为 1,063.96 平方米，现仍有较多空间未完全使用，可以满足未来一定时间内公司人 员的增长带来的办公场所需求增加。因此，可以有效降低租赁房屋无法续期给公 司经营带来的风险。

3、华网信息主要租赁房屋用于人员办公和部分设备存储需求，不需要进行 特定装修和改造。同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经 营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。

综上所述，标的资产办公场所租赁期较长，租赁违约或不能续租的风险较低， 对生产经营稳定性影响较低。

（二）标的公司机房租赁合同不能续租的风险及对华网信息经营的影响分析

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标的公司机房租赁合同为义乌机房租赁，将于 2023 年 10 月 31 日到期，租 赁期较长。租赁合同约定了自动续签条款：除非任何一方在服务期限届满前三十 日书面通知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展期限与本合同服务 期限相同，续展次数不受限制。除非双方另有约定，否则本合同内容对于续展期 仍有约束力。双方的合作意愿稳定，合同约定了较长的租赁期限和较为便利的续 期条款，保证了华网俊业未来的业务稳定性。

对于租赁类机房，华网信息无需大量机房改造和设备购置投入，可直接使用， 同一区域内有可供租赁的机房，公司可根据区位、价格、规模等择优选择，即使 现有租赁机房无法续租，仍可保持业务的稳定性。

综上所述，标的资产机房租赁违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定 性影响较小。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第四节/八/(一)/2 租赁房产”对上述内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华网信息办公场所及机房租赁期较长，合同违 约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定性影响较小。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对江苏亿通高科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易关于<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见>回复之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

关 伟 王子娟

法定代表人：

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020 年4 月29 日

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