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Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2020
Feb 17, 2020
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M&A Activity
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第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》
的核查意见
独立财务顾问
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签署时间：二零二零年二月
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1
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”、“公司”） 于2020 年1 月21 日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）， 并于2020 年2 月10 日收到贵所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第6 号），根据贵所《关于对江 苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》的相关要求，第一创业证券承销保荐 有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查， 具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含 义。
一、关于交易方案
1.报告书显示，本次交易的对价为129,000 万元，吴和俊、宁波 梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华教投资”）、 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻安投资”）3 名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低 于10,500 万元、13,000 万元、15,000 万元。
（1）请说明以2019 年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上 市公司和中小股东利益。
（2）请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的 合理性和可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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2
回复：
一、请说明以2019 年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小 股东利益。
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司 现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历 史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商 业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易方案形成于 2019 年 9 月，上市公司并于 2019 年 9 月 30 日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，吴和俊、 华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承 诺。吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰 低的归属母公司所有者的净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、2021 年不低于 15,000.00 万元，3 年承诺净利润之和为 38,500 万元，已高于评估收益法预测对标的资产的 3 年盈利预测数 37,423.78 万元，有 利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易系交易双方根据标的资产历史经营状况、行业状况及交易作 价达成的公允的商业交易行为。标的资产的业绩承诺期限及金额有利于保护上市 公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实 现性。
（一）业绩承诺设置的合理性
标的资产华网信息的业务分为教育信息化、非教育信息化和数据中心业务， 吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进 行业绩承诺，具体为：
单位：万元
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3
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 评估预测数 | 10,605.28 | 12,371.81 | 14,446.69 | 37,423.78 |
| 业绩承诺数 | 10,500 | 13,000 | 15,000 | 38,500 |
因此，上述业绩承诺数的设置具有合理性。
（二）业绩承诺金额的可实现性
1 、主营业务收入及毛利率预测的可实现性
（ 1 ）教育信息化业务
截至 2019 年 8 月 31 日，华网信息教育信息化业务在手订单总金额约为 1.7 亿元，主要项目如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 销售单位 |
合同金额 | 项目类别 |
| 1 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 3,057.00 | 教育信息化 |
| 2 | 福泉市教育局 | 982.67 | 教育信息化 |
| 3 | 福泉市教育局 | 918.20 | 教育信息化 |
| 4 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 815.20 | 教育信息化 |
| 5 | 成都智网联创科技有限公司 | 720.00 | 教育信息化 |
| 6 | 上饶县第七小学 | 692.39 | 教育信息化 |
| 7 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 580.83 | 教育信息化 |
| 8 | 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司 | 477.81 | 教育信息化 |
| 9 | 丽水市莲都区教育局 | 471.80 | 教育信息化 |
| 10 | 赣州职业技术学院 | 471.19 | 教育信息化 |
| 合计 | 9,187.10 |
①2019 年 9-12 月实现情况
华网信息根据截至 2019 年 8 月 31 日在手订单情况对教育信息化业务的收入 和毛利进行了如下测算：
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单位：万元
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| 教育 信息 化 |
项目 | 2018年 | 2019年1-8月 | 2019年9月-12月 | 2019年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 19,982.43 | 8,938.71 | 15,498.72 | 24,437.43 | ||
| 成本 | 12,504.86 | 5,656.08 | 9,623.74 | 15,279.81 | ||
| 毛利率 | 37.42% | 36.72% | 37.91% | 37.47% |
经初步测算，预计 2019 年 9 月-12 月华网信息实现教育信息化业务收入为 1.55 亿元，毛利为 0.59 亿元，毛利率为 37.91%。
而评估预测华网信息 2019 年 9-12 月教育信息化收入为 1.5 亿元，毛利率预 测值为 33.98%。因此华网信息根据在手订单测算的 2019 年 9-12 月预计实现的 教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值。
②2020 年、2021 年的可实现性
评估根据教育信息化行业的趋势、华网信息的历史经营数据及未来发展状况， 预测 2020 年、2021 年华网信息教育信息化业务均分别较上年度同比增长 20%， 主要理由为：
A.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数 据显示，2013 年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在 GDP 总量的 4% 左右的水平，2018 年总教育经费投入达到 4.6 万亿元左右。其中，随着信息化技 术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断 提升，从 2013 年的 1959 亿元增加至 2018 年的 2960 亿元，年均复合增长率 8.6% 左右。随着我国教育模式的不断跟进，预计到 2020 年教育信息化投入仍将保持 快速增长。
B.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入， 为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。华网信息目前的教育 信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经 形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大 的市场空间，预计未来收入也会持续增长。
C.历史增长数据支撑：2018 年度、2019 年（初步测算数），华网信息教育信 息化业务的增长率为 28.24%、22.30%（初步测算数）。
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综上所述，评估预测华网信息 2020 年、2021 年该项业务增长率为 20%，具 有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息教育信息化业务 2018 年、2019 年教育信息化业务的 毛利率分别为 37.42%和 37.47%（初步测算数），评估预测 2020 年、2021 年教育 信息化业务的毛利率保持在 35%的水平，具有合理性及可实现性。
（ 2 ）非教育信息化业务
截至 2019 年 8 月 31 日，华网信息非教育信息化业务在手订单总金额约为 0.44 亿元，主要项目如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 销售单位 | 合同金额 | 项目类别 |
| 1 | 浙江宽窄数据有限公司（黑河保税区） | 837.00 | 非教育信息化 |
| 2 | 牡丹江新远运营管理有限公司 | 571.56 | 非教育信息化 |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 464.55 | 非教育信息化 |
| 4 | 成都欧大锦福科技有限公司 | 450.00 | 非教育信息化 |
| 5 | 浙江宽窄数据有限公司（日照保税区） | 422.38 | 非教育信息化 |
| 6 | 浙江广播电视发展总公司 | 308.00 | 非教育信息化 |
| 7 | 浙江戴越信息技术有限公司 | 258.72 | 非教育信息化 |
| 8 | 浙江省食品药品监督管理局信息中心 | 140.48 | 非教育信息化 |
| 9 | 杭州市滨江区人民法院 | 120.65 | 非教育信息化 |
| 10 | 东阳市自然资源和规划局 | 119.50 | 非教育信息化 |
| 合计 | 3,692.83 |
①2019 年 9-12 月实现情况
母公司华网信息根据订单实施情况对其 2019 年 9-12 月非教育信息化业务的 对外销售收入和毛利进行了如下测算：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 非教育信息 化 |
项目 | 2018年 | 2019年1-8月 | 2019年9月-12月 | 2019年 |
| 收入 | 5,580.11 | 3,337.55 | 3,969.18 | 7,346.35 |
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| 成本 | 2,281.04 | 2,252.60 | 1,612.19 | 3,902.52 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 59.12% | 32.51% | 59.38% | 46.88% |
经初步测算，预计 2019 年 9 月-12 月华网信息实现非教育信息化业务收入为 0.40 亿元，毛利为 0.24 亿元，毛利率为 59.38%。
而评估预测 2019 年 9-12 月华网信息非教育信息化收入为 0.31 亿元，2019 年 9-12 月非教育信息化的毛利率为 58.54%。因此华网信息根据在手订单测算的 2019 年 9-12 月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值。
②2020 年、2021 年的可实现性
评估根据华网信息目前的非教育信息化业务的开拓情况及市场趋势，预测 2020 年、2021 年华网信息非教育信息化业务均分别较上年度同比增长 15%，主 要理由为：
A.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物 流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规 模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的 洽谈与合作。此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监 测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。上述业务的未来市场容量广阔，为华 网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。
B.历史增长数据支撑：根据 2019 年初步测算数，华网信息 2019 年非教育信 息化业务的增长率为 31.65%。未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时， 也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持 增长态势。
综上所述，评估预测华网信息 2020 年、2021 年该项业务增长率为 15%，具 有合理性和可实现性。
此外，考虑到华网信息非教育信息化业务 2018 年、2019 年的毛利率分别为 59.12%和 46.88%（初步测算数），评估预测 2020 年、2021 年非教育信息化业务
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的毛利率保持在 45%的水平，具有合理性及可实现性。
（ 3 ）数据中心业务
①2019 年 9-12 月实现情况
A.温州数据中心：温州数据中心自 2017 年 5 月开始正式运营，目前正在执 行的主要在手合同如下表所示，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
温州数据中心主要客户情况为：
| 客户名称 | 协议性质 | 所属机房 | 类型 |
|---|---|---|---|
| 浙江挚云信息科技有限公司 | 框架协议 | 温州机房 | 云数据中心业务 |
| 吉林省高升科技有限公司 | 框架协议 | 温州机房 | 云数据中心业务 |
| 网宿科技股份有限公司 | 框架协议 | 温州机房 | 云数据中心业务 |
| 阿里云计算有限公司 | 框架协议 | 温州机房 | 云数据中心业务 |
B.义乌数据中心，其自 2019 年 6 月正式运营，目前签订的客户共有两家， 即盈为科技和东升网络，其中，东升网络系 2019 年年底签订，2019 年的主要流 量收入来源于盈为科技。
经初步测算，预计 2019 年 9 月-12 月华网信息实现数据中心业务收入为 0.37 亿元，毛利为 0.15 亿元。而评估预测 2019 年 9-12 月华网信息数据中心业务收入 为 0.30 亿元，毛利为 0.13 亿元。因此华网信息初步测算的 2019 年 9-12 月预计 实现的数据中心业务收入、毛利高于评估预测值。
②2020 年、2021 年的可实现性
评估预测 2020 年、2021 年华网信息数据中心业务的收入、毛利将保持稳定， 具有合理性和可实现性，主要理由为：
A.温州数据中心：该中心自 2017 年 5 月开始运营，运营近三年，收入来源 于带宽收入，目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，预计其在未 来的收入及毛利规模将基本保持平稳。
B.义乌数据中心：该中心于 2019 年 6 月交付完工并正式运营，目前已签约 两家，此外，另有合作意向的客户两家，上述客户预计将会在 2020 年及后续的
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预测期内为公司带来较为稳定的收入，义乌未来收入较有保障。
2 、华网信息期间费用预测的可实现性
华网信息期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。
其中销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等，工资主要根据企业工资增 长水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测； 其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。均按企业员工工资、福利费增长 水平和未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测； 其中研发费用按收入的 3%预测。
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，利息支出按实际借款 利率计算利息支出进行预测。
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于教育信息 化市场的不断增长，华网信息的各类教育信息化产品和服务需求亦不断提高，预 测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增 长具备一定的合理性。因此本次交易业绩承诺方对华网信息的业绩承诺数系根据 行业发展前景及华网信息发展状况根据谨慎预测得到的。根据目前企业的经营状 况，华网信息在 2019 年各项业务均能够完成评估预测数和业绩承诺数，业绩承 诺具有合理性和可实现性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为参与业绩补偿的双方以 2019 年作为业绩承诺第 一期合理，未损害上市公司和中小股东利益。
标的公司的业绩承诺设置合理，具备较强的合理性和可实现性。
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2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿， 利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不 足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。减值补偿与业绩 承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。
（1）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核 查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足 以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（2）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿 的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支 付期限、履约保障措施等。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计 算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况 下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。
（一）补偿义务计算公式是否无误
- 1、业绩承诺补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，利润补偿期间（2019 年、2020 年、2021 年），吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补 偿金额。
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依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿 的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净 利润。 2、减值补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证 券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另 行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。
根据《业绩承诺补偿协议》4.1.2“标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不 应超过标的资产交易总对价。”
因此，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，但不会超过标的资产交易总 对价，上述补偿义务计算公式无误，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（二）业绩承诺方现金补偿义务履行能力
- 1 、业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力
根据华网信息未来业务的发展状况分析，教育信息化业务为政府大力发展的 行业，具有良好的业务前景，而数据中心业务较为稳定，因此未来华网信息出现 业绩大幅下降的风险较小。
经核查 2019 年 1-8 月的审计报告及 9-12 月在手订单及履行情况，预计华网 信息在 2019 年度能够实现承诺净利润，按照公式计算，在不考虑亏损的情况下， 上述业绩承诺 需要做出的最高赔偿额为 9.38 亿元。即：（ 1.3+1.5 ） *12.9/ （ 1.05+1.3+1.5 ） =9.38 亿元。
本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为 55.36% 。在本次交 易中，上述业绩补偿方获得的总对价金额为 73,160.15 万元，占最高赔偿额的比
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例为 78% ；其中获得的股份对价 57,655.62 万元，占最高赔偿额的比例为 61% ， 即业绩承诺方通过本次交易获取的对价（股份对价 + 现金对价）不足以覆盖业绩 补偿支付能力的可能性较小。
2、业绩补偿方的现金履约能力
本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊，其通过多年经商及投资积累，具 有一定的资金实力。通过分析吴和俊的资产情况，吴和俊具备履行业绩补偿承诺 的能力，具体资产情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 持股情况 | 营业范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江曼维斯家具制 造有限公司 |
吴和俊持股20% | 生产:办公家具；销售:办公家具、 板材、家具辅料、五金制品、家具。 |
| 2 | 杭州卓游投资合伙 企业（有限合伙） |
吴和俊直接持有份额33.23% | 实业投资,私募股权投资管理,投资 咨询。 |
| 3 | 宁波摩高投资合伙 企业（有限合伙） |
吴和俊直接持有份额25% | 实业投资。(未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务) |
| 4 | 武汉大楚兴业科技 有限公司 |
吴和俊持股10% | 企业管理软件及配套设备的设计、 开发、销售、技术咨询、技术服务； 计算机及服务器、存储设备、网络 设备、通信设备(专营除外)的销售、 安装及技术服务;计算机系统集成 及网络工程的咨询、设计、施工及 技术服务。 |
| 5 | 杭州天卓网络有限 公司 |
杭州卓游投资合伙企业（有 限合伙）持股60% |
利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行) |
| 宁波摩高投资合伙企业（有 限合伙）持股6% |
|||
| 6 | 浙江卓游科技有限 公司 |
杭州天卓网络有限公司持股 100% |
技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让：网络技术、计算机软件、 计算机系统；网页设计，第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务，互联网信 息服务不含新闻、出版、教育、医 疗保健药品和医疗器械、视听节 目、电子公告，含文化内容），设 计、制作、代理、发布国内广告， |
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企业营销策划，企业形象策划，承 办会展，利用信息网络经营游戏产 品（含网络游戏虚拟币发行）
吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要 保障。
经核查吴和俊的个人征信报告，吴和俊最近五年内，资产状况良好，不存在 尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。因此， 业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好，具有履约能力。
综上所述，本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力。
二、请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实 施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障 措施等。
《业绩承诺补偿协议》中对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施” 的主要条款约定如下：
- 1、《业绩承诺补偿协议》第四条对“减值补偿”约定如下：
“在承诺期届满后，甲方（亿通科技）将聘请具有证券业务资格的审计机构 依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上 市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额 = 期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产 减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。”。
- 2、《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下：
“ 7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况 的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计 算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利
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润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方 应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补 偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对 该等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与 授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2 在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方 应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相 应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3 利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补 偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。” 3 、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定如下：
“ 5.1 乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺，如乙方发生有重大到期 债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48 小时） 通知甲方。甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押 给甲方指定的第三方。
9.1 如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务 的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 20% 向甲方支付违约金。”。
公司已在“重大事项提示”之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”中的 “（三）利润补偿”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：补偿义务计算公式计算无误，在业绩承诺期内 股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能 力。
同时，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对 “减值补偿”、“利润补偿”及 “履约保障措施”等做出了明确约定。
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3.报告书显示，上市公司拟向不超过5 名投资者非公开发行股票 募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资 金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将 以自筹资金的方式解决。请补充说明若最终实际募集资金数额低于购 买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措 施。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易募集配套资金本次募集配套资金拟不超过3.5 亿元，扣除交易费用 后，拟主要用于支付本次交易中的现金对价32,646.62 万元。根据协议约定，本 次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过 户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全 部现金对价。
如果本次募集资金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决， 具体来源为：
1、截至2019 年8 月31 日，上市公司共有流动资产32,982.30 万元，其中 货币资金和交易性金融资产合计22,382.43 万元，将为本次交易提供资金支持。
2、此外，上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，届时也可通 过银行借款的方式支付本次交易对价，目前上市公司在银行的授信额度为5.2 亿元。
3、最后，华网信息本身具有一定的流动资金储备，亦可在股权过户完成后 用于支付现金对价。
经核查，独立财务顾问认为，针对此次交易，如本次募集配套资金不足或未 能实施完成，上市公司仍然具有较为充足的资金来源及履约保证。
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4.报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“勤泰投资”）属于私募基金，但尚未在中国 证券投资基金协会完成备案。请补充披露勤泰投资办理私募基金备案 的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据私募基金备案要求，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托 管人托管。由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并完成托 管，导致未能完成私募基金备案。勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决。
本次交易前，勤泰投资持有华网信息4.94%的股份，占比较小。本次交易中， 亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权，勤泰投资不 会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东。
公司已在“重大风险提示”之“一、（八）交易对方尚未完成私募基金备案 的风险”进行了补充披露。
因此，独立财务顾问认为，目前勤泰投资暂未完成私募基金备案。交易完成 后，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息股东，因此不会实 质性影响本次交易。
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5.报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向 证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的 专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。请 补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12 个月不能 转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。 请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《业绩承诺补偿协议》第三条利润补偿 3.4 款的约定，“乙方（即利润 补偿承诺主体）以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。 如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。”。《业 绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合 3.4 款的锁定期限制， 股份补偿安排应于锁定期届满后实施，各方对此均无异议。
此外，根据约定，在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、 臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他 任何权利限制。
因此，独立财务顾问认为，股份补偿安排与本次交易所获的股份 12 个月不 能转让的锁定期不存在冲突的情形，不会损害上市公司及中小投资者利益。
6.报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中 预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。请补充披露本次 交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资 产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披 露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。请独立财务顾问发表意见。
回复：
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一、本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与 总资产比例
本次交易预计将产生商誉 84,721.10 万元，系根据华网信息 2019 年 8 月 31 日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占上市公司净资产比例为 58.86%， 占上市公司总资产比例为 41.67%。
该项商誉的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | |
| 其中：现金① | 32,646.62 |
| 发行的权益性证券的公允价值② | 96,353.38 |
| 合并成本合计③=①+② | 129,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额④ | 47,483.70 |
| 加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ | 3,204.80 |
| 商誉⑥=③-④+⑤ | 84,721.10 |
若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市 场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预 期水平，使上市公司面临商誉减值的风险。
二、商誉敏感性分析
本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感 性分析如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司预测期业绩完成 情况 |
评估值 | 商誉原值 | 预测商誉金额 | 商誉减值 | 对上市公司净利润影 响金额 |
| 831 评估值 | 129,047.32 | ||||
| 预测期各年净利润为预测 数据的95% |
122,158.97 | 84,721.10 | 77,880.07 | 6,841.03 | -6,841.03 |
| 预测期各年净利润为预测 数据的90% |
115,270.63 | 84,721.10 | 70,991.73 | 13,729.37 | -13,729.37 |
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| 预测期各年净利润为预测 数据的85% |
108,382.28 | 84,721.10 | 64,103.38 | 20,617.72 | -20,617.72 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期各年净利润为预测 数据的80% |
101,493.93 | 84,721.10 | 57,215.03 | 27,506.07 | -27,506.07 |
| 预测期各年净利润为预测 数据的75% |
94,605.58 | 84,721.10 | 50,326.68 | 34,394.42 | -34,394.42 |
| 预测期各年净利润为预测 数据的70% |
87,717.24 | 84,721.10 | 43,438.34 | 41,282.76 | -41,282.76 |
三、针对商誉减值采取的应对措施
针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：
（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、 资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高 市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力， 防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市 公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险 能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》， 亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露华网信息的 实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具有证券业务 资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价 进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不 足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或 自筹现金补偿。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中 国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
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《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投 资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。
公司已在“第九节 管理层讨论与分析”中的“五、本次交易对上市公司的 持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响” 中补充披露了本次交易所形成的商誉的具体情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司的上述关于商誉的补充披露信息准确，针 对大额商誉减值拟采取的应对措施切实可行。
7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计 算过程及判断依据。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复 ：
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目（2018年/2018年度） | 华网信息 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额/交易对价（孰高） | 129,000.00 | 53,848.93 | 239.56% |
| 资产净额/交易对价（孰高） | 129,000.00 | 49,067.90 | 262.90% |
| 营业收入 | 32,612.35 | 12,793.46 | 254.91% |
华网信息2018 年底的资产总额为42,534.09 万元、资产净额为23,601.47 万元，整体交易对价12.9 亿元。上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司已在重组报告书中的“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大 资产重组”中进行了补充披露。
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经核查，上述指标计算过程正确，判断依据合理。
二、关于本次交易完成后的整合
8.报告书显示，本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华 网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同 时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业 务范围。
-
（1）请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体
-
现，是否具有可行性。
（2）请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、 财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制 措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否 具有可行性。
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自 2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了 自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧 城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近3 年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、 多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量 减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能
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力逐年下降。而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网 络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。主要是基于广电双向网络的 特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等 多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平 安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显， 成为公司主营业务毛利的重要来源。2019 年上半年，公司智能化监控工程实现 收入共2,006.06 万元，虽然较去年同期下降15.98%；但实现毛利706.87 万元， 比去年同期增长15.53%。增长的主要原因是公司结合市场情况减少毛利率相对 较低的智能化弱电工程，拓展新增视频监控端口，以稳定和提升智能化监控工程 的总体毛利。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育 类企业客户提供信息化集成服务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在 华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上 市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施 后，上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。 上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。并在智慧 城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持 续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇， 帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。华网信息在教育信息化建设方面行业 应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力，在 长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期 合作伙伴。在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与优势， 将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为全面、 综合的服务。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增 值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全 国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
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术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中， 丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。 同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是 学校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息 的教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。另一方面， 华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利 用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以 在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得5G 牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电（包 括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电系统 内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因此， 上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分 析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的信息 化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网信息 在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司 可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效 率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信 息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
二、请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人 员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。 （一）整合计划
本次交易完成后，亿通科技将持有华网信息 100%股权，届时，标的公司将 设立董事会，董事会由 3 名成员组成，均由上市公司委派（其中一名董事由交易 对象吴和俊向上市公司推荐）。同时上市公司将向标的公司委派 1 名财务负责人。 标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会
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议事规则》和《公司章程》做出。标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。
1、业务方面：交易完成后，上市公司业务从广播电视设备研发、制造及销 售业务延伸到教育信息化布局。上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户群 体以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，丰富上市公司在教育信息化领 域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
2、资产方面：本次交易后，华网信息成为上市公司 100%持股子公司，继续 保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产。亿通科技将利用上市公司平 台优化资源配置，提升华网信息的资产管理水平，增强企业核心竞争力。
3、财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司， 上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一 管理和监控。把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。上市公司将 向标的公司委派 1 名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的 调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保 证会计信息质量。同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资 金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他 方式改组标的公司的核心管理团队，充分发挥现有管理团队在教育等行业信息化 积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性。上市公司与华网信息形 成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。
5、机构方面：本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，上市公司 将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制 度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公司 的经营效益。
（二）整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，尤其是管理 模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。由于现有管理模式 的多方差异，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方
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整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定相应管理控制措施如下：
- 1、统一强化内部控制
把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司，在制度、内控、 管理等方面形成有机整体，提高华网信息整体决策水平和抗风险能力。上市公司 加强对华网信息的监督和管理，保证上市公司日常经营的知情权。
- 2、保持华网信息现有管理团队的稳定性
对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，制定有效 的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛 围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推 进对标的公司的整合。
3、建立良好的沟通协调机制
后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制，通过定期召开董事会实施对 标的公司的监督和管理，了解华网信息的经营状况，降低信息不对称的风险。双 方积极开展先进管理经验分享，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好 企业文化。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节/二/（三）本次交易形成显著的协同效应”、“第 九节/五/（二）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应； 本次重组后，上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施，确保 标的公司的可持续发展；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已建 立了较为全面、可实现的整合计划、并针对整合风险制定了有效的应对措施。
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9.报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公 司委派。请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制 等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风 险。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理 制度的规定。
2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方 （即亿通科技）委派，其中，1 名董事由吴和俊（即吴和俊）向甲方推荐。董事 会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的 公司的审计单位由甲方指定。”。
本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技作为唯一 股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和 亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建 立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。同时，上市 公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的 公司的高级管理人员进行任免。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成 有效控制，不存在失控风险。
上市公司已在重组报告书中对整合风险进行了重大风险提示如下：“
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（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务 范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能否 顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果 公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发 展。”
10.报告书显示，2019 年1-8 月上市公司净利润仅为368.96 万 元，标的公司同期净利润为4,472.78 万元。
（1）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并 结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。
（2）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事 及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股 东稳定控制权的举措。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务 指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。
（一）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更
本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以 及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据 中心业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网
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信息均属于门类 I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后 上市公司主营业务未发生变更。
此外，2011 年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技 术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联 网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。本 次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市公 司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展 及规模的提升。
（二）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能 化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成 在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利能力突出、 技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一 期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年1-8 月 | 本次交易完成后 | 本次交易前 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 教育信息化业务 | 8,938.71 | 39.31% | ||
| 非教育信息化业务 | 3,377.17 | 14.86% | ||
| 云数据中心业务 | 3,749.83 | 16.50% | ||
| 有线电视网络传输设备生产销售 | 4,076.31 |
17.93% | 4,076.31 | 61.14% |
| 智能化监控工程 | 2,590.91 | 11.40% | 2,590.91 | 38.86% |
| 合计 | 22,732.94 | 100.00% | 6,667.22 | 100.00% |
| 2018 年度 | 本次交易完成后 | 本次交易前 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 教育信息化业务 | 19,982.43 | 44.13% | ||
| 非教育信息化业务 | 5,704.37 | 12.60% |
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| 云数据中心业务 | 6,925.54 | 15.30% | ||
|---|---|---|---|---|
| 有线电视网络传输设备生产销售 | 8,138.93 |
17.98% | 8,138.93 | 64.28% |
| 智能化监控工程 | 4,522.67 | 9.99% | 4,522.67 | 35.72% |
| 合计 | 45,273.95 | 100.00% | 12,661.60 | 100.00% |
（三）未来经营发展战略
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、 高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能 家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时 代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。本次交易后， 上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富 产品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
（四）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教 育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司 关于子公司的管理制度。华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保 持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。上市公司自 身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生 产经营决策、风险管控及资源支持和协调。建立统一完善的内部管理和绩效激励 制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务 协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架构、 经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活性。 上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成 长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能 够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
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29
二、请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情 况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举 措。
（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股 情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 持有数量（股） | 比例 | 持有数量（股） | 比例 | |
| 王振洪夫妇 | 152,090,865 | 50.25% | 152,090,865 | 33.18% |
| 王振洪 | 146,506,073.00 | 48.40% | 146,506,073.00 | 31.96% |
| 王桂珍 | 5,584,792.00 | 1.85% | 5,584,792.00 | 1.22% |
| 吴和俊及其一致行动人 | - | - | 93,143,163 | 20.32% |
| 吴和俊 | - | - | 79,119,050.00 | 17.26% |
| 臻安投资 | - | - | 2,965,474.00 | 0.65% |
| 华教投资 | - | - | 11,058,639.00 | 2.41% |
如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司原实控人王振洪夫 妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，与吴和俊及其一致行动人的股比差距明 显，上市公司原控股股东对上市公司的控制权将保持稳定。
此外，上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如下：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决 议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相 关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
综上所述，考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、减持计 划，本次交易完成后，上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的 控制权，上市公司控制权将保持稳定。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其他 公司董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生，
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30
非独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举 产生。公司总经理及他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第七届董事 会第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划和 高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未来如有业务发 展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求 进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/七/（一）本次交易对上市公司主营业 务的影响”对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生 变更；上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳 定，控股股东对上市公司控制权保持稳定。
三、关于标的公司的历史沿革
11.报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。 2017 年12 月标的公司进行第八次股权转让，估值达到6 亿元，较前 期股权转让估值大幅增加。同月，标的进行第五次增资和第九次股权 转让，估值由6 亿元增长至8 亿元。2019 年8 月，第十次股权转让 中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“赋实投资”）等三家投资机构以整体估值10.38 亿元转让共 17.58%交易标的股权。
（ 1 ）请补充披露 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前
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31
期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步 大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（ 2 ）本次交易标的整体作价 12.9 亿元，较 2019 年 8 月第十次股 权转让估值增值 24.28% 。请补充第十次股权转让估值过程，结合两 次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异 的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（ 3 ）请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张 绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转 让是否为规避重组上市所做特殊安排。请独立财务顾问及律师发表意 见。
回复：
一、请补充披露 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及 同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性， 请独立财务顾问核查并发表意见。
- （一） 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加
上海涛勤投资管理有限公司 2017 年 2 月以 2 亿元估值认购华网信息 2.5%股 权。公司以 2016 年预计 2000 万净利润为基数，以 10 倍市盈率协商确定 2 亿整 体估值。
2017 年 12 月，华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华 网信息 2017 年预计净利润增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公 司与招纳投资达成股权转让协议，双方估值商定为 6 亿元人民币，以 2017 年预 期净利润 7,000 万元为基数，市盈率为 8.57。
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华 网信息投资，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。利润
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32
基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。 本次交易估值较前次增长，主要由于公司 2017 年业绩增长引起，交易价格符合 成长型企业的合理市盈率估值范围。
（二） 2017 年 12 月，短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅 增长的原因及合理性
第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合 众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25% 的股份。
本次增资和股权转让，华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净 利润为基数，市盈率为 11.43。本次交易估值较前述第八次股权转让估值 6 亿元 有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转让，股 权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未来发展 和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增 加。该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较 前期大幅增加是由于标的公司 2017 年业绩快速增长，估值较前期大幅增长；2017 年 12 月第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长是由于本次转让方为 华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，对公司未来发展和成长有更深入的了解， 议价能力较强，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。本次股权转 让和增资是交易各方充分协商基于市场判断合理商谈。
二、本次交易标的整体作价 12.9 亿元，较 2019 年 8 月第十次股权转让估值 增值 24.28% 。请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评 估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾 问核查并发表意见。
（一）第十次股权转让估值过程，两次评估结果存在较大差异的原因及合理
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
33
性
华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下 简称“万隆评估”）承担，其评估结果与本交易的评估结果存在差异，主要是由 于选取的折现率不同导致的，具体如下表所示：
单位：%
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 评估方 | 被评估单位 | 项目 | 2019年-2021年 | 2022年之后 |
| 开元评估 | 母公司华网 信息 |
权益资本折现率 | 13.55 | |
| 其中：特定风险收益率 | 2.76 | |||
| 市场风险溢价 | 6.85 | |||
| 综合折现率 | 11.83 | |||
| 子公司华网 俊业 |
权益资本折现率 | 13.91 | 13.72 | |
| 其中：特定风险收益率 | 3.00 | |||
| 市场风险溢价 | 6.85 | |||
| 综合折现率 | 11.85 | 11.57 | ||
| 万隆评估 | 华网信息合 并层面 |
权益资本折现率 | 16.69 | |
| 其中：特定风险收益率 | 5.59 | |||
| 市场风险溢价 | 7.24 | |||
| 综合折现率 | 16.46 |
1、特定风险收益率
由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折 现率和综合折现率不同。万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公 司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导 致特定风险收益率较高，此外，两次评估所选择的基准日不同，进而导致总资产 和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。
2、市场风险溢价
除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价 ERP 也不同， 万隆评估基于 1928 年至 2018 年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价 7.24%。
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34
开元评估选取了 2009 年至 2018 年共十年的股票市场几何平均收益率的均值 与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市 场风险溢价。
综上所述，折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。
华网信息经过 2017 年、2018 年两年的高速发展，体现了良好的发展势头和 增值潜力。2019 年初，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于 教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考 华网信息已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查， 2019 年 4 月 23 日，赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评 估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华 网信息技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿 玖仟壹佰柒拾陆万元整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整 体投后估值为 10.38 亿元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华 教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。并于 2019 年 8 月完成了工 商变更手续。
综上，本次重大资产重组以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，股东所有者权 益有所增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高。因此本次重大资 产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：第十次股权转让和本次重大资产重组，基于 各自评估报告期合理估值，经交易各方共同谈判确定，估值差异为市场正常变化。
三、请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与 标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上 市所做特殊安排。请独立财务顾问及律师发表意见。
（一）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规 避重组上市所做特殊安排的情形
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35
1、第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资 机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，于 2019 年初与华网 信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。后经过尽职调查及多次商谈，各方 经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波 昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。 2019 年 8 月，华网信息股东会通过上述股权转让事宜，并由出让方与受让方之 间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
2、上述 3 家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点， 与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在 关联关系。上述 3 家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模 增长和看好华网信息的发展潜力，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也 不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生自 2015 年 10 月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华 网信息的日常经营管理。张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、 交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（二）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系
根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长 期商业合作关系，除有下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
| 名称 | 关联关系 | 营业范围 |
|---|---|---|
| 宁波梅山保税港区华 教投资合伙企业（有限 合伙） |
吴和俊任执行事务合伙人，直 接持有财产份额1% |
实业投资、投资管理、资产管 理。 |
| 张绪生任有限合伙人，直接持 有财产份额20% |
||
| 吴和俊妻子宣丽系有限合伙 人，直接持有财产份额79% |
||
| 杭州卓游投资合伙企 业（有限合伙） |
吴和俊担任有限合伙人，直接 持有财产份额33.23% |
实业投资,私募股权投资管理, 投资咨询。 |
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36
| 张绪生担任有限合伙人，直接 持有财产份额66.67% |
||
|---|---|---|
| 宁波摩高投资合伙企 业（有限合伙） |
吴和俊担任有限合伙人，直接 持有财产份额25% |
实业投资。(未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公 众集(融)资等金融业务) |
| 张绪生担任有限合伙人，直接 持有财产份额74.9% |
||
| 杭州天卓网络有限公 司 |
吴和俊通过杭州卓游投资合 伙企业（有限合伙）持股60% |
利用信息网络经营游戏产品 (含网络游戏虚拟货币发行) |
| 吴和俊通过宁波摩高投资合 伙企业（有限合伙）持股6% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶 3 家专业投资 机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展 潜力，其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组事 项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。张绪生与标的 公司实际控制人吴和俊除有共同投资行为外，不存在其他关联关系。华网信息不 存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”对上述内容进行 了补充披露。
四、关于标的公司基本情况
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37
12.报告书显示，标的公司2017 年以来教育信息化营业收入占比 均在50%以上，教育信息化为标的公司第一大业务。同时信息化产品 拓展至其他行业政企客户。请补充披露报告期内标的公司教育信息化 及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目 名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、 项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。 请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同 签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终 端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是 否设置使用期限等。
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下：
| 年度 | 项目名称 | 合同对 手方名 称 |
对手方 企业性 质 |
终端客 户名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免费后 续升级维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 三穗县中小 学信息化班 班通设备采 购项目 |
三穗县 教育和 科技局 |
行政事 业单位 |
三穗县 中小学 |
贵州省 | 2,469.55 | 质保期3年 | 否 | 是 |
| 2017 | 晴隆县教育 信息化设备 采购项目（A 包：教育信 息化班班通 设备） |
晴隆县 教育局 |
行政事 业单位 |
晴隆县 中小学 |
贵州省 | 2,199.38 | 质保期3年 | 否 | 是 |
| 2017 | 2017年余杭 区教育系统 触控一体机 及配套设备 规模化采购 |
杭州开 放教育 科技有 限公司 |
私营企 业 |
余杭区 教育局 |
浙江省 | 1,570.06 | 质保期5年 | 否 | 否 |
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38
| 年度 | 项目名称 | 合同对 手方名 称 |
对手方 企业性 质 |
终端客 户名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免费后 续升级维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 贵州省六盘 水市钟山区 教育局信息 化及图书设 备项目二期 设备采购项 目 |
杭州开 放教育 科技有 限公司 |
私营企 业 |
贵州省 六盘水 市钟山 区第二 十二中 学 |
贵州省 | 1,377.55 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2017 | 上虞教育后 勤服务有限 公司交互式 智能一体机 采购及安装 项目 |
上虞教 育后勤 服务有 限公司 |
国有独 资企业 |
上虞各 个学校 |
浙江省 | 1,116.67 | 质保期3年 | 否 | 是 |
| 2017 | 钟山区教育 信息化及图 书设备项目 |
浙江省 新华书 店集团 有限公 司 |
国有企 业 |
贵州省 六盘水 市钟山 区人民 东路第 二十二 中学 |
贵州省 | 985.51 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2017 | “智慧教育” 产品在渠道 的销售推广 及政府采购 项目 |
浙江省 新华书 店集团 有限公 司 |
国有企 业 |
钟山区 教育局 |
浙江省 | 923.00 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2017 | 贵州省六盘 水市钟山区 教育局信息 化及图书设 备项目 |
浙江省 新华书 店集团 有限公 司 |
国有企 业 |
贵州省 六盘水 市钟山 区人民 东路第 二十二 中学 |
贵州省 | 613.86 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2017 | 区县教育云 平台项目 |
浙江省 公众信 息产业 有限公 司 |
国有企 业 |
诸暨市 教育局 |
浙江省 | 520.00 | 质保期1年 | 否 | 否 |
| 2017 | 印江教育局 中学计算机 和小学计算 机采购 |
印江土 家族苗 族自治 县教育 |
行政事 业单位 |
印江自 治县各 小学 |
贵州省 | 508.65 | 整机提供3年免 费质保，多媒体 音箱提供1年免 费质保 |
否 | 是 |
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39
| 年度 | 项目名称 | 合同对 手方名 称 |
对手方 企业性 质 |
终端客 户名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免费后 续升级维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 局 | |||||||||
| 2018 | 赫章县义务 教育均衡发 展交互式触 摸一体机采 购 |
赫章县 教育局 |
行政事 业单位 |
赫章县 城关镇 第二小 学、第三 小学等 |
贵州省 | 2,669.00 | 在厂家直保的基 础上，增加三年 保修，保修期内 免费上门服务、 所有软件及技术 终身免费升级 |
否 | 是 |
| 2018 | 江西省任弼 时中学智能 化系统 |
任弼时 中学 |
学校 | 任弼时 中学 |
江西省 | 1,555.68 | 质保期1年 | 否 | 是 |
| 2018 | 修水县2017 年度全面改 薄及义教均 衡发展计算 机设备采购 |
修水县 教育体 育局 |
行政事 业单位 |
修水县 第二小 学、第四 小学等 |
江西省 | 1,299.89 | 硬件3年免费质 保，其中学生、 教师云主机提供 5年免费质保。 |
否 | 是 |
| 2018 | 恒大民族中 学教育教学 设施设备项 目 |
大方县 教育局 |
行政事 业单位 |
恒大民 族中学 |
贵州省 | 1,161.99 | 所有硬件设备免 费质保3年 |
否 | 是 |
| 2018 | 织金县城镇 义务教育等 60所学校 “班班通”信 息化设备项 目 |
织金县 教育局 |
行政事 业单位 |
织金县 城镇义 务教育 等60所 学校 |
贵州省 | 1,149.27 | 质保期1年 | 否 | 是 |
| 2018 | 福泉市教育 信息化设备 （增补）采 购及安装 |
福泉市 教育局 |
行政事 业单位 |
福泉市 教育局 |
贵州省 | 813.23 | 整机提供3年免 费质保 |
否 | 是 |
| 2018 | 高校大数据 治理平台开 发项目 |
杭州展 望科技 有限公 司 |
私营企 业 |
杭州展 望科技 有限公 司 |
浙江省 | 700.00 | 合同中未约定 | 否 | 否 |
| 2018 | 毕节金海湖 新区义务教 育均衡发展 所需班班通 和计算机设 备采购 |
毕节金 海湖新 区教科 文卫局 |
行政事 业单位 |
毕节金 海湖新 区教育 体育局 |
贵州省 | 695.53 | 所有硬件在厂家 保修1年基础 上，增加两年保 修期，即三年免 费保修，保修期 内免费上门服 务、所有软件及 |
否 | 是 |
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40
| 年度 | 项目名称 | 合同对 手方名 称 |
对手方 企业性 质 |
终端客 户名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免费后 续升级维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术终身免费升 级 |
|||||||||
| 2018 | 2018年智慧 云课堂平台 升级扩容 |
浙江省 公众信 息产业 有限公 司 |
国有企 业 |
中国电 信股份 有限公 司浙江 分公司 |
浙江省 | 595.00 | 应用软件提供为 期3年的技术支 持和服务（保修 期）；应用软件 保修期满后三年 内，对于由于华 网方原因产生的 软件缺陷，免费 提供应用软件补 丁或升级。 |
否 | 是 |
| 2018 | 多媒体班班 通系统、监 控及LED显 示器采购 |
江西省 万年中 学 |
学校 | 江西省 万年中 学 |
江西省 | 462.00 | 在一年质保期内 （大于1年的， 以制造商出具的 原厂售后承诺为 准），电话响应、 现场支持、设备 更换、系统维护 等服务所产生的 费用不予另行收 费；质量保证期 以外提供免费的 电话咨询和书面 咨询服务，继续 提供系统故障所 需的备品件，咨 询服务，并按最 低标准收费。 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
安吉县递铺 镇第三小学 迁建工程第 三小学教学 设备采购 |
浙江省 二建建 设集团 有限公 司 |
国有企 业 |
安吉县 递铺镇 第三小 学 |
浙江省 | 1,540.50 | 质保期1年 | 否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
高等院校大 数据治理平 台项目 |
浙江省 公众信 息产业 有限公 司 |
国有企 业 |
浙江工 业大学 |
浙江省 | 664.80 | 合同中未约定 | 否 | 是 |
| 2019 年1-8 |
均衡市检追 加实验室及 |
横峰县 教育局 |
行政事 业单位 |
横峰县 教育体 |
江西省 | 616.70 | 合同中未约定 | 否 | 是 |
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41
| 年度 | 项目名称 | 合同对 手方名 称 |
对手方 企业性 质 |
终端客 户名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免费后 续升级维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月 | 仪器采购 | 育局 | |||||||
| 2019 年1-8 月 |
洛浦县教育 局义务教育 学校标准化 建设采购项 目 |
洛浦县 教育局 |
行政事 业单位 |
洛浦县 教育局 |
新疆维吾 尔自治区 |
476.56 | 质保期以采购文 件的规定为准 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
职业院校内 部质量诊断 与改进信息 平台项目 |
浙江省 公众信 息产业 有限公 司 |
国有企 业 |
浙江工 业职业 技术学 院 |
浙江省 | 461.00 | 合同中未约定 | 否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
江西神州六 合直升机有 限责任公司 采购 |
江西神 州六合 直升机 有限责 任公司 |
国有企 业 |
江西神 州六合 直升机 有限责 任公司 |
江西省 | 460.37 | 原厂商质保 | 否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
明博教育科 技股份有限 公司交互智 能平板、视 频展台采购 |
明博教 育科技 股份有 限公司 |
私营企 业 |
明博教 育科技 股份有 限公司 |
北京市 | 424.18 | 软件免费提供为 期1年的远程的 升级及维护服 务。 |
否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
安吉县第五 小学教学设 备政府采购 项目 |
安吉县 第五小 学 |
学校 | 安吉县 第五小 学 |
浙江省 | 395.96 | 质保期3年 | 否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
南京比昂智 慧校园及大 数据平台软 件 |
南昌比 昂信息 技术有 限公司 |
私营企 业 |
南昌比 昂信息 技术有 限公司 |
江西省 | 316.20 | 合同中未约定 | 否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
江西明月山 科技发展有 限公司采购 |
江西明 月山科 技发展 有限公 司 |
私营企 业 |
江西明 月山科 技发展 有限公 司 |
江西省 | 287.50 | 按厂商标准质保 | 否 | 否 |
报告期内，标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下：
| 年度 | 项目名称 | 合同对手 方名称（客 户名称） |
对手方 企业性 质 |
终端客户 名称 |
项目实施 地点 |
项目金额 （含税） （万元） |
是否提供免 费后续升级 维护服务 |
是否设 置使用 期限 |
是否招 投标 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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42
| 2017 | 牡丹江市 保税物流 中心卡口 系统项目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 牡丹江新 区城市投 资有限公 司 |
黑龙江省 | 630.00 | 质保期3年 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 牡丹江市 保税物流 中心项目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 牡丹江新 区城市投 资有限公 司 |
黑龙江省 | 592.85 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2017 | 浙江电信 ITV农村 信息化平 台合作协 议 |
中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
国有企业 | 中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
浙江省 | 547.08 | 合同中未约 定 |
否 | 是 |
| 2017 | 廊坊呼叫 中心建设 合同 |
天亿信达 （北京）信 息技术有 限公司 |
私营企业 | 廊坊市大 中广场 |
河北省 | 540.00 | 合同中未约 定 |
否 | 否 |
| 2017 | 连云港智 慧徐圩项 目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 连云港海 关 |
江苏省 | 481.34 | 免费维护期 3年 |
否 | 否 |
| 2017 | 云安全防 护设备采 购项目 |
深圳市金 蝶天燕中 间件股份 有限公司 |
私营企业 | 深圳市金 蝶天燕中 间件股份 有限公司 |
广东省 | 460.00 | 免费维护期 3年 |
否 | 否 |
| 2017 | 江西省机 场集团公 司高速无 线数据传 输系统 （二期） 采购项目 |
江西省机 场集团公 司 |
国有企业 | 江西省机 场集团公 司 |
江西省 | 432.00 | 质保期3年 | 否 | 是 |
| 2017 | 浙江广电 服务器虚 拟化设备 采购 |
浙江省公 众信息产 业有限公 司 |
国有企业 | 浙江广播 电视台 |
浙江省 | 412.00 | 质保期5年 | 否 | 否 |
| 2017 | 云服务器 虚拟化项 目 |
嘉兴时进 信息技术 有限公司 |
私营企业 | 嘉兴时进 信息技术 有限公司 |
浙江省 | 304.56 | 所售产品原 厂质保期1 年 |
否 | 否 |
| 2017 | 贺兰县智 慧城管系 统集成平 台项目 |
杭州慧泉 信息科技 有限公司 |
私营企业 | 贺兰县公 安局 |
宁夏省 | 290.00 | 免费维护期 为3年，3 年维护期满 后，后续维 护另行协商 |
否 | 否 |
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43
| 2018 | 牡丹江保 税物流中 心 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 牡丹江新 区城市投 资有限公 司 |
黑龙江省 | 1,341.62 | 项目质保期 3年，设备、 产品质保期 3年，关键 部位产品质 保期5年 |
否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 云平台设 备采购项 目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 天津海关 | 天津市 | 826.80 | 质保期3年 | 否 | 否 |
| 2018 | 浙江电信 ITV农村 信息化平 台合作协 议 |
中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
国有企业 | 中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
浙江省 | 523.92 | 合同中未约 定 |
否 | 是 |
| 2018 | 杭州日报 智媒体中 央厨房服 务器虚拟 化系统硬 件采购 |
杭州日报 报业集团 |
国有企业 | 杭州日报 报业集团 |
浙江省 | 379.50 | 服务器原厂 维保7年， 其他产品原 厂维保3 年。超过质 保期，只收 取相应的配 件费用 |
否 | 是 |
| 2018 | 惠氏营养 品(中国) 有眼公司 智慧货架 大数据优 化服务项 目 |
天亿信达 （北京）信 息技术有 限公司 |
私营企业 | 惠氏营养 品（中国） 有限公司 |
北京市 | 351.64 | 合同中未约 定 |
否 | 否 |
| 2018 | 宁波前洋 E商小镇 电子商务 产业基地 工程弱电 智能化工 程1标段 |
浙江省公 众信息产 业有限公 司 |
国有企业 | 宁波市公 安局 |
浙江省 | 321.65 | 工程保修期 2年 |
否 | 是 |
| 2018 | 云平台设 备采购项 目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 天津海关 | 天津市 | 168.00 | 合同中未约 定 |
否 | 否 |
| 2018 | 思科网络 产品销售 |
浙江省公 众信息产 业有限公 司温州市 分公司 |
国有企业 | 浙江省公 众信息产 业有限公 司温州市 分公司 |
浙江省 | 160.73 | 合同中未约 定 |
否 | 否 |
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44
| 2018 | 服务器销 售合同 |
杭州淘丁 信息技术 有限公司 |
私营企业 | 杭州淘丁 信息技术 有限公司 |
浙江省 | 160.51 | 合同中未约 定 |
否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 信息中心 系统网络 安全运维 |
浙江省食 品药品监 督管理局 信息中心 |
行政事业 单位 |
浙江省食 品药品监 督管理局 信息中心 |
浙江省 | 142.62 | 一年维保、 服务防火墙 三年原厂质 保 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
管理平台 软件采购 项目 |
太极计算 机股份有 限公司 |
国有企业 | 天津海关 | 天津市 | 333.30 | 提供的货物 享受生产厂 家在中国的 标准保修承 诺，保修期 为3年 |
否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
销售合同 | 宜春海盛 实业有限 公司 |
私营企业 | 宜春海盛 实业有限 公司 |
江西省 | 304.56 | 按厂商标准 质保 |
否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
浙江爱旭 太阳能科 技有限公 司 |
浙江爱旭 太阳能科 技有限公 司 |
私营企业 | 浙江爱旭 太阳能科 技有限公 司 |
浙江省 | 263.99 | 免费质量保 修3个月 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
浙江电信 农村ITV 技术服务 合同 |
中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
国有企业 | 中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
浙江省 | 242.27 | 合同中未约 定 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
软硬件设 备购销合 同 |
杭州卓励 欧科技有 限公司 |
私营企业 | 杭州卓励 欧科技有 限公司 |
浙江省 | 160.00 | 质保期以原 厂下单为准 |
否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
销售合同 | 宜春海盛 实业有限 公司 |
私营企业 | 宜春海盛 实业有限 公司 |
江西省 | 152.00 | 原厂三年质 保及调试服 务 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
设备采购 合同 |
浙江爱旭 太阳能科 技有限公 司 |
私营企业 | 浙江爱旭 太阳能科 技有限公 司 |
浙江省 | 134.90 | 提供免费质 量保修期3 个月 |
否 | 是 |
| 2019 年1-8 月 |
云平台软 件采购 |
杭州璇玑 科技有限 公司 |
私营企业 | 杭州璇玑 科技有限 公司 |
浙江省 | 131.53 | 无偿维护期 5年，有偿 维护期5年 （无偿维护 期满后算 起） |
否 | 否 |
| 2019 年1-8 月 |
软硬件设 备购销合 同 |
浙江中航 技经贸有 限公司 |
国有企业 | 浙江中航 技经贸有 限公司 |
浙江省 | 129.93 | 质保期3年 | 否 | 否 |
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45
| 2019 年1-8 月 |
上海协进 软硬件设 备购销合 同 |
上海协进 电脑科技 有限公司 |
私营企业 | 上海协进 电脑科技 有限公司 |
上海市 | 124.80 | 质保期为3 年 |
否 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
二、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（四）华网信息主要产品或服务的销售情况” 对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了报告期内标的公司教育信 息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况。独立财务顾问核查了主要 项目的合同，查看相关条款，相关补充及说明与实际项目情况相符。
13.报告书显示，信息化业务客户分为业主方和总包商两类，分 别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单。
（ 1 ）请补充披露 2017 年至今信息化业务中来自业主方和总包商 两类客户的业务收入金额及占比情况。
（ 2 ）请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交 付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额 如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存 在核心业务人员依赖。
（ 3 ）请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并 结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客 户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。 请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
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46
一、请补充披露2017 年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的 业务收入金额及占比情况。
报告期内，信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及 占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 业主方 | 3,696.21 | 30.01% |
15,426.96 | 60.06% | 8,965.99 | 33.50% |
| 总包商 | 8,619.68 | 69.99% |
10,259.84 | 39.94% | 17,794.34 | 66.50% |
| 合计 | 12,315.88 | 100% |
25,686.80 | 100.00% | 26,760.33 | 100% |
2018 年华网信息教育信息化业务发展迅速，教育局、学校中标项目数量较 2017 年和2019 年明显增加，2017 年、2018 年、2019 年1-8 月中标项目分别为 43、101、65 个，2018 年主要中标项目合同金额超过1000 万的项目有：赫章县 教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方县教育局、修水县教育体育局。因此 2018 年信息化业务中业主方客户收入占比大幅提升。
二、请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运 营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总 包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。
华网信息自 2017 年业务快速增长以来，通过一批优质项目实施运作，打造 良好的行业口碑，和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系。总包商客户通 常规模较大，具有深厚的资金、资源等多方面优势，如上市公司、通信运营商下 属公司、国企、央企等企业，良好的资质可以承接重大项目工程。华网信息通过 信息化产品方面的优势部分参与项目实施，承接项目信息化部分业务。
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式，在合理询价的 条件下最终确定合作关系。签订固定金额合作合同后，按照合同约定时间，根据 合同约定的服务内容和物料清单实施采购，将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬 件，并将物料发送至业主实施现场，和供应商商约定硬件的安装调试，最后完成
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47
软件产品的激活和系统集成调试工作。现场工作完成后，交由业主方统一验收。 并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务。
合同为固定金额合同，不存在收入分成安排，销售团队负责前期市场开拓和 产品推介，汇总客户需求与技术人员形成项目方案。各个事业部负责人协同项目 的沟通运营，利用华网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校 情功能平台等核心技术，为客户提供符合要求的产品和方案。业务获取过程中不 存在对核心业务人员的依赖。
三、请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两 种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户 开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。
（一）报告期内标的公司参与招投标及中标情况
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 投标数 | 67 | 164 | 81 |
| 中标数量 | 43 | 101 | 65 |
| 中标率 | 64.18% | 61.59% | 80.25% |
报告期内华网信息保持较高的中标率，主要是由于 2017 年以来华网信息进 入快速发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高，在行业内具有较好 的业绩和知名度。华网信息利用技术优势，为客户提供高附加值产品，也为自身 赢得议价能力，避免在招投标过程中陷入价格战。投标前合理评估项目方案，对 于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目。因此进入投标阶 段能保持较高的中标率。
（二）信息化业务可持续性分析
信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际 发展需要，特别是未来 5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信 息面对的市场需求预计处于长期增长过程中，对华网信息业务的持续发展奠定基 础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户，
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48
通过信息化项目的不断开展，在行业经验、客户口碑等方面不断提升，有利于不 断维持与教育及非教育领域的客户维护。
1、针对各地教育局学校等业主方客户，华网信息通过前期的信息化项目实 施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力，为当地其他学校和教育主 管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同 类型新客户信息化业务的入围提供先机，有利于信息化业务的不断拓展。
2、针对总包商客户，华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进， 与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系，通过总包商的资源渠道，业务可 以快速拓展到多个区域，亦具有可持续性。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（三）/3、销售模式”、 “第四节/七/（四）/1/ （1）主营业务收入按业务分类构成情况”对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过访谈标的公司信息化业务的主要客户、查阅主要的招投标 文件、较为细致地了解业务获取、建设、交付及后续运营的具体过程，同时对历 年收入进行了分析，认为华网信息重要总包商客户结构稳定，建立了长期战略合 作关系；与学校、教育主管部门直接合作项目建立了良好的品牌示范效应，具备 一定品牌影响力的新客户拓展能力，信息化业务具有可持续性。
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49
14.报告书显示，标的公司2018 年净利润为9,279.01 万元，较 2017 年同期增长32.97%，且信息化业务及云数据中心业务2018 年毛 利率均高于2017 年及2019 年1-8 月水平。请补充披露标的公司2018 年业绩大幅增长及毛利率波动较大的原因及合理性，并请独立财务顾 问和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限 于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论。
回复：
- 一、请补充披露标的公司2018 年业绩大幅增长及毛利率波动的原因及合理性
华网信息2017 年度、2018 年度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,397.01 | 32,612.35 | 3,215.34 | 10.94% |
| 减：营业成本 | 17,594.19 | 18,191.83 | 597.64 | 3.40% |
| 减：税金及附加 | 192.34 | 198.45 | 6.11 | 3.18% |
| 减：期间费用 | 1,645.76 | 1,761.98 | 116.22 | 7.06% |
| 加：资产减值损失 | -726.41 | -1,355.78 | -629.37 | 86.64% |
| 加：其他项 | -91.61 | 31.31 | 122.92 | -134.18% |
| 减：所得税费用 | 2,168.53 | 1,856.61 | -311.92 | -14.38% |
| 净利润 | 6,978.17 | 9,279.01 | 2,300.84 | 32.97% |
华网信息 2018 年业绩大幅增长，主要系营业收入及毛利率增长所致，各业 务板块收入、成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 变动情况 | 变动情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 |
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50
| 教育信息化 | 15,581.99 | 11,572.09 | 25.73% | 19,982.43 | 12,504.86 | 37.42% | 4,400.44 | 11.69% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非教育信息化 | 11,178.34 | 4,567.22 | 59.14% | 5,704.37 | 2,281.04 | 60.01% | -5,473.97 | 0.87% |
| 信息化业务小计 | 26,760.33 | 16,139.31 | 39.69% | 25,686.80 | 14,785.90 | 42.44% | -1,073.53 | 2.75% |
| 云数据中心 | 2,636.68 | 1,454.88 | 44.82% | 6,925.54 | 3,405.93 | 50.82% | 4,288.86 | 6.00% |
| 合计 | 29,397.01 | 17,594.19 | 40.15% | 32,612.35 | 18,191.83 | 44.22% | 3,215.34 | 4.07% |
1、营业收入变动分析
2018 年收入 32,612.35 万元，较 2017 年增长 3,215.34 万，增长比例为 10.94%， 其中：2018 年信息化业务收入规模较 2017 年减少 1,073.53 万，减少比例为 4.01%， 收入规模变动较小，但内部结构发生较大变化，教育信息化收入占信息化业务收 入的比重从 2017 年的 58.23%提高到 2018 年的 77.79%；云数据中心业务收入增 长 4,288.86 万元，增长比例为 162.66%，主要系子公司华网俊业于 2017 年 4 月 成立并开始经营云数据中心业务，2017 年度处于业务拓展期，2018 年随着云数 据中心业务的成熟，收入大幅提升。
2、毛利率变动分析
报告期内，华网信息的毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 信息化业务 | 12,315.88 | 7,946.41 | 35.48% | 25,686.80 | 14,785.90 | 42.44% | 26,760.33 | 16,139.31 | 39.69% |
| 云数据中心 | 3,749.83 | 2,318.94 | 38.16% | 6,925.54 | 3,405.93 | 50.82% | 2,636.68 | 1,454.88 | 44.82% |
| 合计 | 16,065.71 | 10,265.35 | 36.10% | 32,612.35 | 18,191.83 | 44.22% | 29,397.01 | 17,594.19 | 40.15% |
报告期内，华网信息综合毛利率水平分别为 40.15%、44.22%和 36.10%。综
合毛利率受各业务毛利率波动的影响，因此分业务对毛利率进行分析。
| 项目 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 信息化业务 | 76.66% | 35.48% | 78.76% | 42.44% | 91.03% | 39.69% |
| 云数据中心 | 23.34% | 38.16% | 21.24% | 50.82% | 8.97% | 44.82% |
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51
| 综合毛利率 | 36.11% | 44.22% | 40.15% |
|---|---|---|---|
| 综合毛利率变化 | -8.11% | 4.07% | - |
| 细分业务收入占比变化所致 | 0.18% |
0.63% | |
| 细分业务毛利率变化所致 | -8.29% | 3.44% |
2018 年华网信息综合毛利率较 2017 年增加 4.07%，主要影响因素为：由于 2018 年云数据中心业务拓展顺利，该业务收入占比提升，导致综合毛利率提升 0.63%；此外，由于各细分业务毛利率有所提升，导致综合毛利率提升 3.44%；
2019 年 1-8 月综合毛利率较 2018 年全年下降 8.11%，主要影响因素为：由 于 2019 年 1-8 月各细分业务毛利率有所下降，导致综合毛利率下降 8.29%；此 外，由于 2019 年 1-8 月各细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率 提升 0.18%；
各细分业务毛利率分析如下：
（1）信息化业务毛利率波动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 教育信息化 | 8,938.71 | 5,656.08 | 36.72% | 19,982.43 | 12,504.86 | 37.42% | 15,581.99 | 11,572.09 | 25.73% |
| 非教育信息化 | 3,377.17 | 2,290.33 | 32.18% | 5,704.37 | 2,281.04 | 60.01% | 11,178.34 | 4,567.22 | 59.14% |
| 合计 | 12,315.88 | 7,946.41 | 35.48% | 25,686.80 | 14,785.90 | 42.44% | 26,760.33 | 16,139.31 | 39.69% |
报告期内，信息化业务毛利率分别为 39.69%、42.44%、35.48%。主要受业 务收入结构及细分业务毛利率的影响，具体分析如下。
| 项目 | 2019 年1-8 月 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 教育信息化 | 72.58% | 36.72% | 77.79% | 37.42% | 58.23% | 25.73% |
| 非教育信息化 | 27.42% | 32.18% | 22.21% | 60.01% | 41.77% | 59.14% |
| 信息化业务毛利率 | 35.48% | 42.44% | 39.69% |
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| 信息化业务毛利率变化 | -6.96% | 2.75% | - |
|---|---|---|---|
| 细分业务收入占比变化所致 | 1.17% |
-6.54% | |
| 细分业务毛利率变化所致 | -8.14% | 9.29% |
2018 年信息化业务毛利率较 2017 年上升 2.75%，主要原因为：非教育信息 化业务占比下降，导致信息化业务总体毛利率下降 6.54%；教育信息化业务毛利 率上升（华网信息自 2017 年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利 较低），导致信息化业务总体毛利率上升 9.29%。
2019 年 1-8 月信息化业务毛利率较 2018 年下降 6.96%，主要原因为：2019 年 1-8 月非教育信息化业务由于项目硬件占比较大，拉低非教育信息化业务毛利 率，细分业务毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降 8.14%；细分业务 收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升 1.17%。
同行业上市公司毛利率水平比较
| 公司名称 | 2019 年1-8 月 （2019 年1-6 月） |
2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 佳发教育 | 53.87% | 58.19% | 59.12% |
| 立思辰 | 36.41% | 39.06% | 40.87% |
| 三盛教育 | 31.91% | 30.61% | 25.59% |
| 拓维信息 | 49.43% | 49.63% | 56.98% |
| 平均值 | 42.91% | 44.37% | 45.64% |
| 华网信息 | 35.48% | 42.44% | 39.69% |
注：数据来源 WIND 资讯，上市公司未披露 2019 年 1-8 月，因此取半年报数据。
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、大数据平台等开展系统集成、 技术服务等业务活动。而同行业上市公司由于规模较大、业务多元化，具备规模 效应和品牌效应，导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利率存 在一定的差异，但总体处于合理范围内。2017 年华网信息毛利率低于同行业上 市公司，主要原因为 2017 年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利 较低；2019 年 1-8 月华网信息的毛利率低于同行业上市公司，主要原因为非教育 信息化部分项目硬件占比较大，导致整体毛利率较低。
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53
（2）云数据中心业务毛利率分析
子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自 建，义乌机房系租赁。各机房运营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 温州机房 | 3,604.67 | 2,077.38 | 42.37% | 6,925.54 | 3,405.93 | 50.82% | 2,636.68 | 1,454.88 | 44.82% |
| 义乌机房 | 145.16 | 241.56 | -66.41% | - | - | - | - | ||
| 合计 | 3,749.83 | 2,318.94 | 38.16% | 6,925.54 | 3,405.93 | 50.82% | 2,636.68 | 1,454.88 | 44.82% |
①报告期内，温州机房毛利率分别为 44.82%、50.82%、42.37%。2018 年毛 利率比 2017 年增加 6.00 个百分点，主要系 2017 年华网俊业成立并开始经营云 数据中心业务，处于业务拓展期，其毛利率水平相对较低。2019 年 1-8 月毛利率 较 2018 年减少 8.45 个百分点，主要原因：一方面 2019 年温州机房收入中的 IDC 增值服务收入减少（详见下表）。另一方面 2019 年温州机房额外支出 3D 可视化 机房监控平台技术服务费 103.77 万元，导致当期成本增加。
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| IDC 增值服务收入 | 131.60 | 550.69 |
- |
| 占温州机房收入占比 | 3.65% | 7.95% |
- |
剔除IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州 机房的毛利率情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 温州机房 | 3,473.07 | 1,973.61 | 43.17% | 6,374.86 | 3,405.93 | 46.57% | 2,636.68 | 1,454.88 | 44.82% |
由上表可知，剔除IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费
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因素后，温州机房毛利率整体波动较小。
②义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于 2019 年 5 月完工。 华网俊业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情况结 算。义乌机房处于运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于亏损 状态。
③同行业上市公司毛利率水平比较
| 证券简称 | 分产品 | 分产品 | 2019 年1-8 月 （2019 年1-6 月） |
2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 光环新网 | IDC 及其增值服务 | 56.47% | 56.70% | 55.18% | |
| 鹏博士 | 数据中心及云计算 | 44.71% | 49.03% | 46.55% | |
| 数据港 | IDC 服务业 | - | 37.24% | 40.88% | |
| 平均值 | 50.59% | 47.66% | 47.54% | ||
| 华网信息 | 云数据中心 | 38.16% | 50.82% | 44.82% |
注：数据来源 WIND 资讯，上市公司未披露 2019 年 1-8 月，因此取半年报数据。数据 港 2019 年半年报未披露分产品明细，因此 2019 年 1-6 月毛利率取两家的平均值。
华网信息 2017 年、2018 年毛利率与同行业上市公司差异较小，总体处于合 理范围内。华网信息 2019 年 1-8 月毛利率低于同行业上市公司毛利率，主要原 因系：义乌机房亏损，温州机房因收入中 IDC 增值服务收入减少，额外支出机 房监控平台技术服务费，导致其毛利率下降。
二、补充披露情况
已在重组报告书“第九节/四、华网信息盈利能力分析”对上述内容进行了 补充披露。
三、请独立财务顾问说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限 于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论
- 1、针对收入采取的主要核查程序包括：
①根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入 确认原则的合理性；
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55
②获取主要客户合同、验收报告、对账结算单，检查主要业务模式、业务开 展情况与合同约定是否一致；
③在报告期内记录的客户中选取样本，函证报告期内的合同金额、验收情况 及回款金额；报告期内对客户的函证回函比例分别为65.93%、64.00%、58.10%； ④选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确 认其交易的真实性；报告期内对客户的走访比例分别为54.55%、57.43%、54.45%； ⑤抽查主要客户的回款情况。通过核查销售回款是否与销售合同一致，核查 银行回单的回款方是否为合同的交易对手方，对销售收款进行查验。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主体 | 项目 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 华网信息 | 核查金额 | 9,730.48 | 9,915.82 | 5,508.33 |
当期应收账款贷方发生额 |
20,610.42 | 20,491.45 | 13,779.86 | |
| 回款核查占比 | 47.21% | 48.39% | 39.97% |
|
| 华网俊业 | 核查金额 | 5,059.51 | 2,958.36 | 1,166.16 |
当期应收账款贷方发生额 |
6,353.51 | 4,507.72 | 1,751.31 |
|
| 回款核查占比 | 79.63% | 65.63% | 66.59% |
⑥针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检 查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已 验收项目是否均已确认收入。针对云数据业务中心板块，核查华网俊业的客户清 单，获取客户的合同及对账结算单，核查所有已对账结算单是否已确认收入。
⑦核查截止期前后一个月的验收单，根据查验项目验收日期是否计入准确的 会计期间。
2、针对成本主要采取的核查程序包括：
①选取报告期内的主要供应商，查阅其采购合同、开票、付款情况； ②信息化业务采用项目制核算，对主要项目的销售及对应的采购明细进行核 对；
③在报告期内记录的供应商中选取样本，函证报告期内已开票往来款、尚未 开票暂估货款、当期开票采购金额；报告期内对供应商采购的回函比例分别为 63.65%、77.26%、79.44%；
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④选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人， 确认其采购的真实性；报告期内对供应商的走访比例分别为49.84%、55.10%、 69.37%；
⑤针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目，检 查与客户签订的合同，核实合同履行情况，查验项目实际验收情况，核对所有已 验收项目是否均已确认成本，且确认成本的合同是否已包括合同登记台账上的全 部合同。
核查华网信息主要项目，将销售合同内的销售明细与采购合同内的采购明细 进行一一匹配，核查是否已将所有的采购合同计入项目成本。
针对云数据业务中心板块，带宽成本为其主要成本，取得运营商的每月对账 结算单，均已计入成本。
3、针对期间费用采取的主要核查程序包括：
针对费用的真实性及完整性的核查：获取华网信息报告期内期间费用明细表， 分析期间费用的构成和占比，分析期间费用的变动原因，并与同行业公司进行比 较分析；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
针对费用截止性采取的核查程序：对华网信息资产负债表日前后1 个月发生 的相关业务进行查验，检查其支持性文件，核查报销单、发票及付款凭证，并结 合相关合同合理确认费用归属期间的正确性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内业务具有真实性。
15.报告书显示，标的公司子公司浙江华网俊业科技有限公司（以 下简称“华网俊业”）经营云数据中心业务，主要服务类型包括存储 计算服务及托管型服务。目前经营两个机房，其中温州机房为自建， 义乌机房系租赁。
（ 1 ）请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托 管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽 大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租
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57
出大小。
（ 2 ）请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造 成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现 有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收 入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均 销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小。
（一）华网俊业云数据中心业务模式
华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入，报告期 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月收入分别为 2,636.68 万元、6,925.54 万元、3,749.83 万元，即服务器由客户自行采购并托管到华网俊业数据中心，数据中心提供 IP、 带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。目前现有 客户更倾向根据自身业务需求采购符合条件的服务器。华网俊业已搭建完善的软 硬件设施，可以提供服务器和存储等相关服务。未来会根据客户需求推广存储计 算服务类产品。
（二）华网俊业业务核心指标
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 温州机房 （自建） |
期间自有机柜量（柜） | 202.00 | 202.00 | 202.00 |
| 期间带宽累计采购数量（G） | 1,978.30 | 3,823.20 | 1,736.48 | |
| 期间带宽累计销售数量（G) | 2,791.40 | 5,140.10 | 2,221.73 | |
| 带宽复用率 | 1.41 | 1.34 |
1.28 | |
| 带宽平均销售单价（万元/ G/月） | 1.24 | 1.24 | 1.19 | |
| 义乌机房 | 期间机柜累计租赁量（柜） | 183.00 |
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58
| （租赁） | 期间带宽累计采购数量（G） | 115.40 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间带宽累计销售数量（G) | 115.40 | ||||
| 带宽复用率 | 1.00 | ||||
| 带宽月平均销售单价（万元/G/月） | 1.26 |
注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量
带宽复用系 IDC 行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资 源优化配置的结果，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合， 错峰收纳更多的客户。带宽复用是 IDC 行业企业盈利能力的重要因素之一，是 IDC 行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进 行的。
2017 年至今，华网俊业 IDC 业务保持高速增长。温州机房客户数和销售规 模攀升，同时通过技术手段不断优化网络结构，带宽复用率逐渐提高。义乌机房 2019 年下半年开始投入使用，销售规模较小，客户量较少，无法进行资源的优 化配置，因此带宽复用率为 1。
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算，根据客户采购流量比例免费 配送一定数量的机柜和 IP，因此机柜使用量数据不作为收入结算参数，不是业 务经营评价指标。
二、请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔 偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设 置灾备保障机制以应对相关风险。
（一）业务合同信息安全责任条款
通常情况下，华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下：
“乙方（华网俊业）保证甲方（客户）网络系统及电源 99.9%（百分之九十 九点九)的联通性，即每月不联通时间少于 44 分钟（四十四分钟，以下统称不联 通时间上限：因甲方调试机器，或是人员维护系统，甲方服务器软硬件故障、系 统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外）。如果超出这个时间按以下方式 处理：
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-
1.累计或一次性超出不联通时间上限 1 小时以内（含一小时），不足一小时
-
按一小时计算，乙方减免当月托管费 10%；
-
2.累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以内（含一小时）乙方减免当月
-
托管费 20%；
-
3．累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以上乙方减免当月托管费 50%，
-
甲方可终止合作。”
针对部分高要求大客户（如阿里云），应保证客户网络系统及电源 99.99%（百 分之九十九点九九)的联通性，即每月不联通时间少于 4.4 分钟。
补偿以当月托管费用 50%为上限，华网俊业可承受相关损失风险，目前尚未 发生因为不联通导致的数据丢失事项。
（二）华网俊业风险应对措施
- 1、高品质硬件设备基础
IDC 机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好，满足国内 A-机房标准。 IDC 机房功能齐全，如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心 等，对机房环境进行监控及保障。
2、安全制度保障
IDC 机房安排有 7×24 小时值班人员，并安排每日 2 次的机房巡检；所有来 访人员有出入登记；对于进入机房的操作人员，值班人员会随工并作记录，做到 严格管控，并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员 “作案”，保障物理机房环境的安全。
3、灾备应急措施
针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失，有两种情况跟 IDC 机房相 关：（1）机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错；（2）网络中断导致服务器数 据丢失或出错。
- （1）针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险，目前机房接入双路市电
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并有 UPS（设备 2N 保护模式，30 分钟以上的蓄电池电力）供电保障；在单路市 电掉电情况下，如 10 分钟内未恢复，将向温州电信调用移动油机接入电力系统； 如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统，来保障电力的可 持续性。
（2）针对网络中断导致服务器数据丢失或出错，目前机房网络都采用双核 心机制；来自于运营商（互联网出口提供商）的传输线路都有环路保障，与互联 网出口运营商也互有网络监控机制，一旦发生链路故障及时进行通告并及时修复。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（一）/2/（2）云数据中心”对上述内容进行了 补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司下属子公司华网俊业目前业务模式为 托管型服务。华网俊业设立了日常管理制度和灾备应急措施，可以有效应对机房 信息安全风险。
16.报告书显示，2017 年以来浙江地区收入占比较高，为标的公 司第一大收入来源地。贵州地区为2017 年及2018 年标的公司第三大 收入来源地，但2019 年1-8 月贵州地区收入金额为0。
（ 1 ）请补充披露 2019 年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
（ 2 ）请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的 公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域 市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险 的措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
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61
回复：
- 一、请补充披露2019 年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。
报告期内，贵州地区的收入金额分别为4,794.28 万元、6,403.71 万元、0 万元。2019 年1-8 月贵州地区的项目由于未完工验收，因此当期无收入。期后， 随着贵州地区的项目验收将确认收入，2019 年9-12 月，华网信息在贵州地区正 在执行的合同系福泉市教育局的项目，合同金额总计1,900 余万元，收入和毛利 的金额将会在2019 年度审计工作完成后最终确认。
二、请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情 况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户 的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。
-
（一）标的公司业务是否存在地域依赖风险
-
1、华网信息报告期收入地域构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-8 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江 | 8,903.57 | 55.42% |
13,424.30 | 41.16% |
16,403.56 | 55.80% |
| 江西 | 4,043.23 | 25.17% |
6,895.23 | 21.14% |
1,247.77 | 4.24% |
| 贵州 | - | - | 6,403.71 | 19.64% |
4,794.28 | 16.31% |
| 其他 | 3,118.92 | 19.41% |
5,889.10 | 18.06% |
6,951.40 | 23.65% |
| 合计 | 16,065.71 | 100.00% | 32,612.35 | 100.00% |
29,397.01 | 100.00% |
报告期内，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，这三个地区的销售 收入占营业总收入的比重分别为：76.35%、81.94%、80.59%，销售区域较为稳 定。从财务数据表现形式上看，华网信息业务具有地域集中性特点，业务收入主 要来自浙江、江西、贵州 3 个省份，有其必然性且符合市场规律。
- 2、行业竞争区域特点
（1）教育信息化
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目前教育信息化的主要客户为各地学校、教育局，各个地区教育局制定的政 策以及财政拨款不一，造成每个区域对教育信息化的需求和内容不尽相同，所以 同一区域内产品标准化程度较高，推广较容易，跨区域需要增加更多个性化设置， 满足当地区域的需求。另外，教育信息化产品服务于广大学生、教师及家长，产 品受众用户多、应用面广泛，学校和教育局会综合考虑供应商产品的稳定性、项 目实施经验等要素，确保项目运营过程中不会出现重大风险。因此对已进入政府 或教育局采购目录的供应商，有较高信任度，容易形成长期合作粘性，新供应商 进入门槛较高，在区域内需要经历较长的业务拓展期才能逐步打开市场。
尤其是在区域内项目实施经验较丰富的供应商，会形成良好的品牌和示范效 应，在区域内形成一定竞争优势，在区域市场内占据一定市场份额。 （2）云数据中心
标的公司目前两个机房分别位于温州和义乌，均在浙江省内，作为互联网内 容分发节点，就近服务附近的客户互联网数据分发需求。
3、华网信息地域依赖风险
浙江是华网信息的核心业务区域，是华网信息的主要收入来源地区，基于行 业的地域集中点特点，华网信息存在地域依赖风险。在区域市场占据优势地位， 这是华网信息凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务，是充分竞争的结 果。近年来，随着华网信息品牌和影响力不断扩大，形成了较强的专业服务能力 和综合竞争力优势，业务逐渐扩展到江西、贵州等多个区域。客户结构得到优化， 服务客户数量快速增长，符合行业及企业发展规律。
截至 2019 年 8 月底，华网信息在手订单未完成金额达 2.14 亿元，在职员工 162 人，人员储备充足，尤其是高学历研发人员占比较高，业务承接能力仍有提 升空间。标的公司目前不断强化销售团队力量，以浙江、江西、贵州等优势地区 为依托，强化业务拓展能力，成长性有充分保证。华网信息业务地域集中性对华 网信息拓展能力及成长性不存在负面影响。
综上，标的公司在浙江、江西、贵州等地区业务基础良好，是标的公司持续 盈利的重要保障。同时通过积累的产品经验、人才团队、销售渠道等，逐步打开
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其他区域市场，使市场布局趋于均衡，地域依赖性不断降低。
（二）结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展 规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风 险的措施
1、市场拓展情况
（1）市场需求快速增长
2012 年 9 月，全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设“三通 ” “ ” “ ” 两平台 。 三通 指 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通 ， “ ” “ ” 两平台 指 建设教育资源公告服务平台、教育管理公共服务平台 。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 提出“鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源，提供网 络化教育服务。鼓励学校利用数字教育资源及教育服务平台，逐步探索网络化教 育新模式，促进教育公平。鼓励学校通过与互联网企业合作等方式，对接线上线 下教育资源，探索教育新模式。”
2018 年 2 月 26 日《教育部 2018 年工作要点》明确指出，深入推进教育信 息化，启动教育信息化 2.0 行动，在“三通两平台”的基础上，进一步推动教育信 息化的转段升级，全面提升教育信息化的整体目标和应用水平。
因此，我国教育信息化目前尚处于发展阶段，随着国家对教育投入的增加， 教育信息化长期享受政策利好。
（2）区域外市场拓展情况
浙江省是华网信息业务的重要市场，同时华网信息积极拓展其他业务区域， 2018 年浙江区域收入占比为 41.16%，较 2017 年的 55.80%大幅下降，2019 年度， 随着 9-12 月贵州项目收入的批量确认，浙江业务其占比也会有所降低。标的公 司业务分布呈现更均衡的态势。
2、未来发展规划
（1）区域拓展
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64
教育信息化业务市场容量巨大，未来华网信息在现有业务基础上并利用上市 公司的平台资源，保持稳定增长增速。华网信息将深耕现有核心业务区域浙江、 江苏、江西、贵州等，建立增强品牌和产品影响力，充分发挥现有团队的研发实 力和产品设计能力，加强销售团队和销售渠道建设，与各地区资金、渠道方建立 业务合作关系，逐步打开其他区域市场，业务向全国范围辐射拓展，实现全国的 业务突破，使市场布局趋于均衡，地域依赖性不断降低。
（2）云数据中心业务提升
目前华网信息已拥有温州、义乌 2 个云数据中心，业务经营模式已经成熟。 基于整个互联网行业多样的产品需求， 2020 年起云计算业务将进入发展快车道。 华网信息将充分利用现有 2 个云数据中心的运营经验和与流量运营商良好的业 务合作关系，继续布局已云计算中心，打造全国范围的云数据中心。
（3）围绕信息化和云计算产品，华网信息基于大数据、人工智能技术，整 合校内外信息资源，构建各种业务应用的高校综合信息分析平台，以互联网为依 托，拓展平台教育产品增值服务。
3、区域市场竞争情况
（1）由于行业的地域性特征明显，所涉及的教育信息化硬件、软件及服务 的种类繁多，绝大多数参与公司规模较小，普遍存在研发投资少、技术含量较低、 产品适应性不强等问题，而且跨区域的市场推广能力较弱，单个公司天花板较为 明显。因此教育信息化行业的集中度很低，没有出现较大规模的提供综合教育信 息化产品的企业作为行业的领军企业。
（2）云数据中心
国内 IDC 市场中的专业 IDC 服务商数量众多，形成相对分散的市场格局。 目前行业内头部企业包括世纪互联、万国数据、鹏博士、光环新网和科华恒盛等， 各家企业在不同区域、细分市场开展业务，巨大的新增市场为现有行业参与者都 提供了新的业务机会。尤其随着移动互联网的全民普及，5G 及物联网商用的到 来，各类应用场景快速发展，海量电子商务交易、高清视频直播、无人驾驶、物 联网、高清视频浏览、在线游戏等行业对数据中心的需求量呈高速增长趋势。
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65
4、主要客户的稳定性
报告期内前五大客户销售情况如下所示。
2019 年 1-8 月
| 201 | 9年1-8月 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比重 |
| 1 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 1,800.64 | 11.21% |
| 2 | 浙江省二建建设集团有限公司 | 1,363.27 | 8.49% |
| 3 | 网宿科技股份有限公司 | 1,217.09 | 7.58% |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 904.65 | 5.63% |
| 5 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 779.32 | 4.85% |
| 合计 | 6,064.97 | 37.76% |
2018 年
| 201 | 8年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比重 |
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 3,630.56 | 11.20% |
| 宁德市亚信网络技术有限公司 | 23.02 | ||
| 小 计 | 3,653.58 | ||
| 2 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 2,693.59 | 8.26% |
| 3 | 赫章县教育局 | 2,361.95 | 7.24% |
| 4 | 太极计算机股份有限公司 | 2,096.85 | 6.43% |
| 5 | 任弼时中学 | 1,357.30 | 4.16% |
| 合计 | 12,163.27 | 37.29% |
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司，因此合 并披露。
2017 年
| 201 | 7年 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元）） | 占营业收入比重 |
| 1 | 杭州开放教育科技有限公司 | 2,853.16 | 9.71% |
| 2 | 浙江省新华书店集团有限公司 | 2,574.68 | 8.76% |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 2,477.93 | 8.43% |
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66
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元）） | 占营业收入比重 |
|---|---|---|---|
| 4 | 三穗县教育和科技局 | 2,139.49 | 7.28% |
| 5 | 晴隆县教育局 | 1,894.06 | 6.44% |
| 合计 | 11,939.32 | 40.62% |
从报告期历年前五大客户变化可以看出，标的公司前五大客户销售占比集中 度不高，不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户情况。
信息化业务，对于业主类客户，以单一项目开展合作，项目完成后不具有较 强持续性；总包类客户具有较强的合作粘性，浙江省公众信息产业有限公司是华 网信息稳定持续的业务合作伙伴。
2018 年云数据中心业务收入快速增长，前五大客户中云数据中心客户增多。 云数据中心服务具有持续性，大客户均签署框架战略协议，客户结构较稳定。
综上，华网信息所处行业成长快，业务需求旺盛。在现有主要业务区域之外， 具备外部拓展的品牌影响力、团队支持和产品能力。未来在信息化、云计算服务 多个业务板块都有布局。在深耕区域拥有一定品牌影响力，具备较强的区域竞争 力。核心客户稳定，建立了长期的战略合作关系。有较强的抗风险能力。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第九节/四/（一）营业收入”对上述内容进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019 年 1-8 月贵州地区收入大幅下滑是由于当 期项目由于未完工验收。华网信息业务具有一定的地区集中性，符合市场规律。 华网信息所处行业成长快，业务需求旺盛。在现有主要业务区域之外，具备外部 拓展的品牌影响力、团队支持和产品能力。未来在信息化、云计算服务多个业务 板块都有布局。在深耕区域拥有一定品牌影响力，具备较强的区域竞争力。核心 客户稳定，建立了长期的战略合作关系。有较强的抗风险能力。
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67
17.请根据业务类型分别补充披露报告期内前五大客户情况，包 括客户名称、主要交易内容、交易金额、是否为关联方、应收账款余 额及期后回款情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
-
一、请根据业务类型分别补充披露报告期内前五大客户情况，包括客户名称、 主要交易内容、交易金额、是否为关联方、应收账款余额及期后回款情况。
-
1、教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否 为关 联方 |
应收账款余 额 |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江省公 众信息产 业有限公 司 |
高等院校大数据治理平台项目开发、 定制开发职业院校内部质量诊断与 改进信息平台等服务，及桌面云技术 服务等 |
1,756.54 | 否 | 2,687.20 | 1,791.13 |
| 2 | 浙江省二 建建设集 团有限公 司 |
教学设备销售，包括教师多媒体设 备、校园电视台、录播教室、学生桌 椅等 |
1,363.27 | 否 | 899.50 | 230.00 |
| 3 | 横峰县教 育体育局 |
实验室及仪器销售，包括班班通设 备、心理咨询室等 |
545.76 | 否 | 616.70 | 484.00 |
| 4 | 洛浦县教 育局 |
学校标准化设备销售，包括云终端模 块、云终端一体机等 |
451.51 | 否 | 51.02 | - |
| 5 | 万年县教 育体育局 |
信息化建设（综合管路、综合布线、 机房工程及校园网络系统）销售、考 场标准化项目建设等 |
417.99 | 否 | 325.24 | 262.90 |
| 合计 | 4,535.07 | 4,579.66 | 2,768.03 |
2018 年度
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单位：万元
68
| 序 号 |
客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账款 余额 |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赫章县教 育局 |
交互式一体机销售 | 2,361.95 | 否 | 2,669.00 | 486.72 |
| 2 | 浙江省公 众信息产 业有限公 司 |
智慧云平台升级扩容、滨海小学集成 服务（包括学生机房设备、电子阅览 室设备及一卡通等智慧校园平台建 设） |
2,109.55 | 否 | 1,443.54 | 1,065.62 |
| 3 | 任弼时中 学 |
智能化系统销售及安装，包括校园网 络系统、教育系统、门户系统、公共 广播系统、会议系统、录播系统等 |
1,357.30 | 否 | 1,555.68 | 1,555.66 |
| 4 | 修水县教 育体育局 |
计算机设备及软件销售，包括云服务 器、教育软件、云终端、显示器等 |
1,120.82 | 否 | 779.94 | 389.97 |
| 5 | 大方县教 育局 |
恒大民族中学教育教学设施设备销售 及安装 |
1,028.31 | 否 | 1,161.99 | - |
| 合计 | 7,977.93 | 7,610.15 | 3,497.97 |
2017 年度
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账 款余额 |
截至 2020 年 2 月5 日 期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州开放教 育科技有限 公司 |
信息化设备、图书设备、触控一体机、 交互式一体机及台式智能访客机设备 等销售及安装 |
2,853.16 | 否 | 886.06 | 886.06 |
| 2 | 浙江省新华 书店集团有 限公司 |
信息化设备、图书设备及多功能显示 系统的销售及安装 |
2,574.68 | 否 | - | - |
| 3 | 三穗县教育 和科技局 |
信息化班班通设备 | 2,139.49 | 否 | 2,469.55 | 2,156.79 |
| 4 | 晴隆县教育 局 |
智能化设备销售，包括激光超短焦投 影机、红外线电子白板、壁挂式多媒 体一体机等 |
1,894.06 | 否 | 2,199.38 | 2,199.38 |
| 5 | 浙江省公众 信息产业有 限公司 |
智慧校园智能卡系统销售及安装、智 慧教育WiFi运营大数据平台技术开发 |
1,164.49 | 否 | 809.04 | 683.55 |
| 合计 | 10,625.88 | 6,364.03 | 5,925.78 |
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69
2、非教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账款 余额 |
截至 2020 年2 月5 日期 后回款情 况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宜春海盛实业有 限公司 |
面板IP、城区域无线控制器 等销售 |
404.04 | 否 | 221.60 | 181.60 |
| 2 | 浙江戴越信息技 术有限公司 |
硬盘及服务器等销售 | 393.78 | 否 | 119.45 | 119.45 |
| 3 | 浙江爱旭太阳能 科技有限公司 |
服务器等销售 | 353.00 | 否 | 186.83 | 146.65 |
| 4 | 嘉兴市扬天科技 发展有限公司 |
电脑等销售 | 302.31 | 否 | 203.94 | 203.94 |
| 5 | 太极计算机股份 有限公司 |
预警信息发布平台、档案管 理系统的开发服务 |
287.33 | 否 | 1,397.21 | 562.59 |
| 合计 | 1,740.46 | 2,129.03 | 1,214.23 |
2018 年度
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账 款余额 |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 太极计算机 股份有限公 司 |
牡丹江保税物流中心机房设备、分 拣线、视频监控、海关机房、综合 布线系统等；虚拟化软件及管理平 台 |
2,096.85 | 否 | 2,741.11 | 1,906.48 |
| 2 | 浙江省公众 信息产业有 限公司 |
弱电智能化工程等，包括施工图范 围内系统预埋、穿线、设备供货、 安装调试等。 |
584.04 | 否 | 428.14 | 278.96 |
| 3 | 中国电信股 份有限公司 |
ITV农村信息化平台服务等 | 516.67 | 否 | 37.25 | 30.67 |
| 4 | 浙江中航技 经贸有限公 司 |
服务器及应用软件销售 | 346.85 | 否 | - | - |
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70
| 5 | 天亿信达（北 京）信息技术 有限公司 |
智慧货架大数据优化服务项目 | 331.74 | 否 | 816.64 | 196.64 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 3,876.15 | 4,023.14 | 2,412.75 |
2017 年度
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账 款余额 |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 太极计算机股份有 限公司 |
连云港智慧徐圩项目（瓦片地 图服务器、操作系统等）；牡 丹江市保税物流中心卡口系 统项目、围网设备项目、数据 交换平台定制服务 |
1,595.93 | 否 | 1,410.18 | 1,019.50 |
| 2 | 浙江省公众信息产 业有限公司 |
服务器虚拟化设备销售；交换 机销售等 |
1,313.44 | 否 | 291.06 | 206.11 |
| 3 | 中国电信股份有限 公司 |
ITV农村信息化平台服务等 | 740.59 | 否 | 137.51 | 130.92 |
| 4 | 嘉兴市新中软计算 机系统工程有限公 司 |
云视频图像接入公安平台服 务及视频大数据技术服务 |
525.00 | 否 | - | - |
| 5 | 天亿信达（北京）信 息技术有限公司 |
廊坊呼叫中心建设 | 509.43 | 否 | 510.00 | 241.64 |
| 合计 | 4,684.39 | 2,348.75 | 1,598.17 |
3、云数据中心业务报告期内前五大客户情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为关 联方 |
应收账款余 额 |
截至2020 年2 月5 日 期后回款情 况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网宿科技股份有限公司 | 带宽资源销售 | 1,217.09 | 否 | 173.56 | 173.56 |
| 2 | 阿里云计算有限公司 | 带宽资源销售 | 904.65 | 否 | 306.13 | 306.13 |
| 3 | 浙江挚云信息科技有限 | 带宽资源销售 | 779.32 | 否 | 2,026.08 | 700.00 |
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71
| 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 吉林省高升科技有限公 司 |
带宽资源销售 | 572.00 | 否 | 77.39 | 77.39 |
| 5 | 杭州盈为网络科技有限 公司 |
带宽资源销售 | 145.16 | 否 | 153.87 | 83.87 |
| 合计 | 3,618.22 | 2,737.03 | 1,340.95 |
2018 年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账 款余额 |
截至 2020 年2 月5日期 后回款 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 带宽资源销售 | 3,630.56 | 否 | 3,848.39 | 3,348.39 |
| 宁德市亚信网络技术有限公司 （注） |
带宽资源销售 | 23.02 | 否 | - | - |
|
| 2 | 吉林省高升科技有限公司 | 带宽资源销售 | 1,276.97 | 否 | - | - |
| 3 | 网宿科技股份有限公司 | 带宽资源销售 | 633.00 | 否 | 144.32 | 144.32 |
| 4 | 常熟市中网计算机网络工程有 限公司 |
带宽资源销售 | 583.02 | 否 | 738.00 | 738.00 |
| 5 | 杭州睿朵科技有限公司 | 带宽资源销售 | 228.30 | 否 | 352.00 | 352.00 |
| 合计 | 6,374.87 | 5,082.71 | 4,582.71 |
2017 年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要交易内容 | 交易金额 （不含税） |
是否为 关联方 |
应收账 款余额 |
截至 2020 年 2 月5 日 期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 带宽资源销售 | 620.75 | 否 | 508.00 | 508.00 |
| 宁德市亚信网络技术有限公司 （注） |
带宽资源销售 | 250.57 | 否 | 265.60 | 265.60 | |
| 2 | 常熟市中网计算机网络工程有限 公司 |
带宽资源销售 | 660.38 | 否 | 565.00 | 565.00 |
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72
| 3 | 吉林省高升科技有限公司 | 带宽资源销售 | 394.61 | 否 | 93.63 | 93.63 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 云基科技（上海）有限公司 | 带宽资源销售 | 207.55 | 否 | 220.00 | 220.00 |
| 5 | 杭州睿朵科技有限公司 | 带宽资源销售 | 169.81 | 否 | 180.00 | 180.00 |
| 合计 | 2,303.67 | 1,832.23 | 1,832.23 |
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司
二、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（四）华网信息主要产品或服务的销售情况” 对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据业务类型补充披露了标的公司 报告期前五大客户情况。相关补充或说明与实际情况相符。
18.报告书显示，标的公司信息化业务及云数据中心业务成本中， 人工费用成本较低，2019 年1-8 月分别占比为1.79%及1.19%。请结 合标的公司成本确认原则及业务实施需要补充披露标的公司各业务 成本构成中人工费用占比较低的原因及合理性，请独立财务顾问及会 计师核查并发表意见。
回复：
一、请结合标的公司成本确认原则及业务实施需要补充披露标的公司各业务成 本构成中人工费用占比较低的原因及合理性。
华网信息的人工成本、费用的归集原则为：按人员所在部门或岗位计入成本 或费用，具体为：行政管理人员及商务人员工资计入管理费用，销售人员的工资 计入销售费用，研发人员的工资计入研发费用，项目技术支持部人员的工资计入 信息化业务成本中，机房运维人员的工资计入云数据中心业务成本中。
华网信息各业务成本构成中人工费用占比较低，这与业务模式有关，具体如
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73
下：
信息化业务：前期调研客户的需求，根据需求确定信息化解决方案（包括提 供产品的型号、规格、配置等），提交招投标文件或直接报价。中标/商务谈判完 成后，双方签订销售合同。华网信息则根据方案外购硬件，与华网信息自主研发 或外部采购的配套软件集成。根据采购合同之约定由供应商将货物直接送往客户 要求的指定接受地，并由供应商负责在现场进行施工、组装等工作，直至验收完 成项目。华网人员主要负责方案设计、技术支持、项目验收等工作。
云数据中心业务：云数据中心业务主要向客户提供稳定的带宽流量，机房的 日常运营需要少量的维保人员。
二、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（五）华网信息主要物资及资源的采购情况” 对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司人工费用与业务运作模式相匹配，标 的公司各业务成本构成中人工费用占比较低具有合理性。
19.报告书显示，标的公司所获大部分质量体系证书将在2020 年到期，请补充披露上述质量体系证书续期情况，是否存在不能续期 情形，对日常经营是否存在影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露上述质量体系证书续期情况，是否存在不能续期情形，对 日常经营是否存在影响
（一）质量体系证书续期情况
| 序 号 |
权利人 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 续期情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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74
| 1 | 华网信息 | 中国国家强制性 产品认证证书 |
中国质量认证中心 | 2016010901912800 | 2016.10.31 | 2020.05.28 | 该文件已于2019年11月 21日更新，有效期至2023 年4月24日，新证书已披 露 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 华网信息 | 中国国家强制性 产品认证证书 |
中国质量认证中心 | 2019010901248818 | 2019.11.21 | 2023.04.24 | |
| 3 | 华网信息 | 职业健康安全管 理体系认证证书 |
兴原认证中心有限公司 | 0350117S20448R0M | 2017.08.22 | 2020.08.21 | 该证书预计到期前1-2个月 重新认证续期 |
| 4 | 华网信息 | 环境管理体系认 证证书 |
兴原认证中心有限公司 | 0350117E20470R0M | 2017.08.22 | 2020.08.21 | 该证书预计到期前1-2个月 重新认证续期 |
| 5 | 华网信息 | 信息技术服务管 理体系认证证书 |
兴原认证中心有限公司 | 0352017ITSM046R0 CMN |
2017.09.22 | 2020.09.21 | 该证书预计到期前1-2个月 重新认证续期 |
| 6 | 华网信息 | 信息安全管理体 系认证证书 |
兴原认证中心有限公司 | 0350117ISMS009290 M |
2017.10.11 | 2020.10.10 | 该证书预计到期前1-2个月 重新认证续期 |
| 7 | 华网信息 | AAA信用等级证 书 |
浙江新中天信用评估咨 询有限公司 |
新中天信评[2019]第 0105号 |
2019.02.25 | 2020.02.24 | 受当前新型冠状肺炎疫情 影响，待评估机构复工后办 理续期手续 |
| 8 | 华网俊业 | 质量管理体系认 证（GB/T19001 -2016 idt ISO9001:2015） |
杭州万泰认证有限公司 | 15/18Q1083R00 | 2018.09.03 | 2021.09.02 |
（二）是否存在不能续期情形，对日常经营是否存在影响
1、是否存在到期无法办理质量体系证书续期的情形
标的公司现不存在到期无法办理质量体系证书续期的情形。
2、应对措施
提前办理续期手续，标的公司将严格按照质量体系证书相关规定要求提前准 备续期资料，不会对日常经营造成不利影响。
三、补充披露情况
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75
已在重组报告书“第四节/七/（八）华网信息质量控制情况”对上述内容进 行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司严格按照质量体系证书相关规定要求 提前准备续期资料，尚不存在不能续期情形，对日常经营不存在影响。
20.报告书显示，截止本报告书签署日华网信息及其下属公司共 拥有71 项计算机软件著作权，其中主要软件著作权28 项。
（ 1 ）请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自标的公司自 主研发，是否存在与第三方共同持有软件著作权的情形。
（ 2 ）请补充披露主要软件著作权的有效期，涉及已到期或将要 到期的，请说明到期后对标的业务的影响及后续安排。
（ 3 ）报告书显示， 28 项主要软件著作权中 18 项发表年度为 2017 年及以前年度，发表年度在 2019 年的仅 3 项。请结合报告期内研发 投入情况、可比公司研发投入对比状况，补充披露标的公司研发能力 的可持续性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自标的公司自主研发，是否 存在与第三方共同持有软件著作权的情形
截止本报告书签署日华网信息及其下属公司共拥有 71 项计算机软件著作权。 均为标的公司自主研发取得，不存在与第三方共同持有软件著作权的情形。
二、请补充披露主要软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期的，请说
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
76
明到期后对标的业务的影响及后续安排。
《中华人民共和国着作权法》第二十一条规定：软件著作权自软件开发完成 之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截 止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软件著作权，保 护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
标的公司软件著作权均有较长时间的保护期，截至当前不存在已到期和将要 到期的情形，标的公司主要软件著作权到期日如下：
| 序 号 |
名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华网云桌面管理系统平台V1.0 | 2017SR195653 | 华网信息 | 2014-12-22 | 2063-12-31 |
| 2 | 华网智慧云储存软件V1.0 | 2016SR182283 | 华网信息 | 2015-09-10 | 2064-12-31 |
| 3 | 华网智慧云通讯软件V1.0 | 2016SR139520 | 华网信息 | 2015-09-10 | 2064-12-31 |
| 4 | 华网数字录音系统软件V1.0 | 2017SR172585 | 华网信息 | 2016-06-04 | 2065-12-31 |
| 5 | 华网智慧校园网上报名缴费系统软件 V1.0 |
2017SR253525 | 华网信息 | 2016-08-16 | 2065-12-31 |
| 6 | 华网智慧校园走班教学管理软件V1.0 | 2017SR253585 | 华网信息 | 2016-08-17 | 2065-12-31 |
| 7 | 华网智慧校园电子班牌系统软件V1.0 | 2017SR243593 | 华网信息 | 2016-08-21 | 2065-12-31 |
| 8 | 华网智慧校园互联网教学云平台软件 V1.0 |
2017SR181295 | 华网信息 | 2016-09-10 | 2065-12-31 |
| 9 | 华网智慧校园录直播系统软件V1.0 | 2017SR255132 | 华网信息 | 2016-09-21 | 2065-12-31 |
| 10 | 华网智慧校园管理平台软件V1.0 | 2017SR282028 | 华网信息 | 2016-12-01 | 2065-12-31 |
| 11 | 华网智慧用电安全监控系统软件V1.0 | 2017SR181533 | 华网信息 | 2017-01-03 | 2066-12-31 |
| 12 | 华网教育大数据平台软件V1.0 | 2017SR731626 | 华网信息 | 2017-04-12 | 2066-12-31 |
| 13 | 华网云桌面教学系统软件V1.0 | 2017SR474484 | 华网信息 | 2017-06-30 | 2066-12-31 |
| 14 | 华网图像跟踪管理系统软件V1.0 | 2017SR732078 | 华网信息 | 2017-09-15 | 2066-12-31 |
| 15 | 华网服务器虚拟化软件V3.0 | 2018SR102413 | 华网信息 | 2017-11-29 | 2066-12-31 |
| 16 | 华网云平台软件V3.0 | 2018SR168176 | 华网信息 | 2017-12-29 | 2066-12-31 |
| 17 | 华网日志分析预警平台软件V1.0 | 2018SR575498 | 华网信息 | 2018-06-01 | 2067-12-31 |
| 18 | 华网教育大数据治理平台软件V1.0 | 2018SR575538 | 华网信息 | 2018-06-04 | 2067-12-31 |
| 19 | 华网大数据平台Spurs 软件V1.0 | 2018SR575494 | 华网信息 | 2018-06-06 | 2067-12-31 |
| 20 | 华网WIFI 分析管理平台软件V1.0 | 2018SR575514 | 华网信息 | 2018-06-06 | 2067-12-31 |
| 21 | 华网数据湖平台Lakers 软件V1.0 | 2019SR0167019 | 华网信息 | 2018-12-20 | 2067-12-31 |
| 22 | 华网学情分析管理平台V1.0 | 2019SR0721580 | 华网信息 | 2018-12-30 | 2067-12-31 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
77
| 序 号 |
名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 华网同步课堂系统软件V1.0 | 2019SR0173685 | 华网信息 | 2019-01-04 | 2068-12-31 |
| 24 | 华网宿舍安全门禁系统软件V1.0 | 2019SR0472854 | 华网信息 | 2019-03-20 | 2068-12-31 |
| 25 | 华网高校内部质量管理平台V1.0 | 2019SR0777307 | 华网信息 | 2019-04-18 | 2068-12-31 |
| 26 | 俊业云桌面管理服务平台V1.0 | 2018SR152649 | 华网俊业 | 2017-10-20 | 2066-12-31 |
| 27 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V1.0 | 2018SR152224 | 华网俊业 | 2017-08-28 | 2066-12-31 |
| 28 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V2.0 | 2019SR0645184 | 华网俊业 | 2018-12-28 | 2067-12-31 |
三、报告书显示， 28 项主要软件著作权中 18 项发表年度为 2017 年及以前 年度，发表年度在 2019 年的仅 3 项。请结合报告期内研发投入情况、可比公司 研发投入对比状况，补充披露标的公司研发能力的可持续性
由于软件著作权有 50 年的保护期，相关软件著作经形成后可以在较长时间 内应用于公司的产品。标的公司 2017 年起教育信息化业务开始进入快速发展节 奏，因此 2017 年开始形成较多软件著作权资产储备，并不断进行版本的升级迭 代。2019 年以来，公司在教育信息化领域软件著作权已形成较好布局的基础上， 同时大力开展非教育行业的技术研发投入，并形成多项知识产权。公司各年度获 得软件著作权情况如下：
| 发表年度 | 数量（项） |
|---|---|
| 2008年 | 1 |
| 2009年 | 2 |
| 2012年 | 5 |
| 2014年 | 4 |
| 2015年 | 3 |
| 2016年 | 17 |
| 2017年 | 16 |
| 2018年 | 9 |
| 2019年 | 14 |
| 总计 | 71 |
报告期内，华网信息研发费用投入情况如下：
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78
| 项 目 | 2019 年1-8 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用（万元） | 821.99 | 1,016.20 |
1,006.17 |
| 占收入的比重 | 5.12% | 3.12% | 3.42% |
可比公司报告期各期研发费用占营业收入的比例情况如下表所示
| 华网信息 | 佳发教育 | 立思辰 | 三盛教育 | 拓维信息 |
|---|---|---|---|---|
| 3.42% | 17.83% | 6.44% | 2.09% | 12.32% |
| 3.12% | 6.05% | 3.80% | 2.60% | 9.50% |
报告期内，除三盛教育外，其他同类上市公司的研发费用率高于华网信息， 主要是由于同类上市公司所从事的业务种类较为多元化，研发方向多样，由此导 致研发费用的规模也较高。
未来随着华网信息在信息化业务及云数据中心领域的逐步发展，业务规模的 逐步扩大以及不断拓展客户及新业务，华网信息的研发投入预计将保持稳定增长 趋势，研发投入金额及其保障具有可持续性。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/八/（一）/3、计算机软件著作权”对上述内容进 行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司软件著作权来自自主研发，不存在与 第三方共同持有软件著作权的情形；主要软件著作权不涉及已到期或将要到期情 况，均为标的公司独立长期拥有的知识产权；标的公司在报告期内研发投入稳定， 各期持续取得软件著作权技术成果，标的公司研发能力具有可持续性。
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79
21.报告书显示，标的公司应收账款金额较大，占净资产比例较 高。截至2017 年末、2018 年末、2019 年8 月31 日，标的公司的应 收账款金额分别为14,029.83 万元、24,931.08 万元和20,559.97 万 元，各期应收账款周转率分别为3.54、1.57、0.98，应收账款周转 速度呈现下滑趋势。
（ 1 ）请按照业务类别分别补充披露结算模式、一般回款安排及 平均回款期限，并按业务类别分别披露前五大应收账款客户名称，销 售金额、账龄及期后回款情况。
（ 2 ）请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回 款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏 账准备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险。
（ 3 ）请结合前述问题对“重大风险提示”部分中“应收账款回 收风险”进行补充完善。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请按照业务类别分别补充披露结算模式、一般回款安排及平均回款期限， 并按业务类别分别披露前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄及期后回款 情况。
- 1、信息化业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限
信息化业务结算模式：项目由客户组织验收，出具验收单后确认收入，并按 照合同约定支付相关款项。
信息化业务一般回款安排：信息化业务采用项目制，不同项目回款安排不同。
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80
一般而言，项目验收合格后，支付至合同价款的 90%-95%，剩余 5-10%作为质 保金，质保期满后支付，质保期 1-3 年。
母公司华网信息 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月应收账款周转天数分 别为 96.95 天、228.07 天、403.40 天。
- 2、云数据中心业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限
云数据中心业务结算模式：公司定期与客户进行流量对账，双方确认后，按 照合同约定的周期支付相关费用。
云数据中心业务一般回款安排：每月核对带宽资源使用量并在对账结算单上 盖章，回款根据合同约定，每月/2 个月/3 个月/12 个月支付一次。
子公司华网俊业 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月应收账款周转天数分 别为 103.61 天、185.34 天、252.93 天。
- 3、前五大应收账款客户名称、销售金额、账龄及期后回款情况
（1）教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄 及期后回款情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余 额 |
账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至 2020 年2 月5日期 后回款 情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 2,687.20 | 1年以内：1,992.42； 1-2年：694.78 |
1,756.54 | 1,791.13 |
| 2 | 赫章县教育局 | 2,182.28 | 1年以内 | - | - |
| 3 | 大方县教育局 | 1,161.99 | 1年以内 | - | - |
| 4 | 晴隆县教育局 | 930.61 | 1-2年 | - | 930.61 |
| 5 | 浙江省二建建设集团有限公司 | 899.50 | 1年以内 | 1,363.27 | 230.00 |
| 合计 | 7,861.58 | 3,119.81 | 2,951.74 |
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81
2018 年度
单位；万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赫章县教育局 | 2,669.00 | 1年以内 | 2,361.95 | 486.72 |
| 2 | 任弼时中学 | 1,555.68 | 1年以内 | 1,357.30 | 1,555.66 |
| 3 | 晴隆县教育局 | 1,530.61 | 1-2年 | - | 1,530.61 |
| 4 | 三穗县教育和科技局 | 1,474.50 | 1-2年 | - | 1,161.74 |
| 5 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 1,443.54 | 1年以内：988.00； 1-2年: 455.54 |
2,109.55 | 1,065.62 |
| 合计 | 8,673.33 | 5,828.80 | 5,800.35 |
2017 年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020年 2 月5 日期 后回款情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 三穗县教育和科技局 | 2,469.55 | 1年以内 | 2,139.49 | 2,156.79 |
| 2 | 晴隆县教育局 | 2,199.38 | 1年以内 | 1,894.06 | 2,199.38 |
| 3 | 上虞教育后勤服务有限公司 | 1,116.67 | 1年以内 | 956.24 | 1,116.67 |
| 4 | 杭州开放教育科技有限公司 | 886.06 | 1年以内 | 2,853.16 | 886.06 |
| 5 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 809.04 | 1年以内 | 1,164.49 | 683.55 |
| 合计 | 7,480.70 | 9,007.44 | 7,042.45 |
（2）非教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账 龄及期后回款情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 应收账款 余额 |
账龄 | 销售金额 （不含 |
截至2020 年2 月5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
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82
| 税） | 日期后回 款情况 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 太极计算机股份有限公司 | 1,397.21 | 1年以内1,006.53；1-2 年：250.66；2-3年：140.02 |
287.33 | 562.59 |
| 2 | 天亿信达（北京）信息技术有限公 司 |
786.64 | 1年以内：351.64；2-3 年：435.00 |
- | 166.64 |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 222.20 | 1年以内：73.24；1-2年： 145.96；2-3年：3.00 |
44.09 | 70.69 |
| 4 | 宜春海盛实业有限公司 | 221.60 | 1年以内 | 404.04 | 181.60 |
| 5 | 嘉兴市扬天科技发展有限公司 | 203.94 | 1年以内 | 302.31 | 203.94 |
| 合计 | 2,831.59 | 1,037.77 | 1,185.46 |
2018 年度
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 应收账款 余额 |
账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日 期后回款情 况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 太极计算机股份有限公司 | 2,741.11 | 1年以1,747.84； 1-2年：993.26 |
2,096.85 | 1,906.48 |
| 2 | 天亿信达（北京）信息技术有限公司 | 816.64 | 1年以内351.64； 1-2年：465.00 |
331.74 | 196.64 |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 428.14 | 1年以内310.20； 1-2年：117.94 |
584.04 | 278.96 |
| 4 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 168.80 | 1年以内 |
159.25 | 151.92 |
| 5 | 杭州淘丁信息技术有限公司 | 99.98 | 1年以内 |
137.19 | 99.98 |
| 合计 | 4,254.67 | 3,309.07 | 2,633.98 |
2017 年度
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日 期后回款情 况 |
| 1 | 太极计算机股份有限公司 | 1,410.18 | 1年以内 |
1,595.93 | 1,019.50 |
| 2 | 天亿信达（北京）信息技术有限公司 | 510.00 | 1年以内 |
509.43 | 241.64 |
| 3 | 江西省机场集团公司 | 302.40 | 1年以内 |
369.23 | 280.80 |
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83
| 4 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 291.06 | 1年以内 |
1,313.44 | 206.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司 | 184.00 | 1年以内 |
393.16 | 184.00 |
| 合计 | 2,697.64 | 4,181.19 | 1,932.05 |
（3）云数据中心业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄及期后回款
情况
2019 年1-8 月
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日期后回款 情况 |
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 2,026.08 | 1年以内 | 779.32 | 700.00 |
| 2 | 阿里云计算有限公司 | 306.13 | 1年以内 | 904.65 | 306.13 |
| 3 | 网宿科技股份有限公司 | 173.56 | 1年以内 | 1,217.09 | 173.56 |
| 4 | 杭州盈为网络科技有限公司 | 153.87 | 1年以内 | 145.16 | 83.87 |
| 5 | 吉林省高升科技有限公司 | 77.39 | 1年以内 | 572.00 | 77.39 |
| 合计 | 2,737.03 | 3,618.22 | 1,340.95 |
2018 年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 |
账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 3,848.39 | 1年以内 | 3,630.56 | 3,348.39 |
| 2 | 常熟市中网计算机网络工程有限公司 | 738.00 | 1年以内618.00； 1-2年120.00 |
583.02 | 738.00 |
| 3 | 杭州睿朵科技有限公司 | 352.00 | 1年以内242.00； 1-2年110.00 |
228.30 | 352.00 |
| 4 | 网宿科技股份有限公司 | 144.32 | 1年以内 |
633.00 | 144.32 |
| 5 | 温州鸿云信息科技有限公司 | 50.00 | 1年以内 |
47.17 | 50.00 |
| 合计 | 5,132.71 | 5,122.05 | 4,632.71 |
2017 年度
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
单位：万元
84
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 |
账龄 | 销售金额 （不含税） |
截至2020 年2 月5 日期后回 款情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 508.00 | 1年以内 | 620.75 | 508.00 |
| 宁德市亚信网络技术有限公司(注) | 265.60 | 1年以内 |
250.57 | 265.60 |
|
| 2 | 常熟市中网计算机网络工程有限公司 | 565.00 | 1年以内 |
660.38 | 565.00 |
| 3 | 云基科技（上海）有限公司 | 220.00 | 1年以内 |
207.55 | 220.00 |
| 4 | 杭州睿朵科技有限公司 | 180.00 | 1年以内 |
169.81 | 180.00 |
| 5 | 吉林省高升科技有限公司 | 93.63 | 1年以内 |
394.61 | 93.63 |
| 合计 | 1,832.23 | 2,303.67 | 1,832.23 |
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司
二、请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比 同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏账准备计提的充分性，应 收账款是否存在可收回风险。
- 1、华网信息以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 |
|---|---|---|---|
| 实际坏账损失情况 | - | - | - |
| 各报告期末应收账款原值 | 22,374.48 | 26,881.52 | 14,793.61 |
| 截至2020年2月5日期后 回款金额 |
10,190.00 | 17,978.05 | 13,414.01 |
| 回款比例 | 45.54% | 66.88% | 90.67% |
报告期内华网信息未实际发生坏账。华网信息主要客户系学校、教育行政主 管部门等有预算保证的单位、国有企业，其客户群体存在支付审批环节多、流程 长的情况，导致应收账款回款慢，大部分应收账款在 1-2 年左右收回。
-
2、对比同行业可比公司坏账计提政策
-
（1）华网信息应收账款坏账准备的计提政策：
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
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85
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，华网信息始终按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转 回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
华网信息将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有 合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款的预期信用损失进行估计 如下：
| 账 龄 | 预期信用损失率(%) |
|---|---|
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 15 |
| 2-3年 | 50 |
| 3年以上 | 100 |
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则华网信息对该应收 账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依 据或金额标准 |
单项金额重大的应收款项，是指占应收款项期末余额5%以上的 单项应收款项或者期末余额前五位的应收款项。 |
|---|---|
| 单项金额重大并单独计 提坏账准备的计提方法 |
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行减值测试，计提坏账准备。 |
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
信用风险特征组合的确定依据：具有类似信用风险特征。
根据信用风险特征组合确定的计提方法
| 组 合 | 依 据 | 坏账计提方法 |
|---|---|---|
| 组合1 | 根据特定性质及特定对象确定：公司合并 范围内关联方的应收款项。 |
根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 |
| 组合2 | 应收款项各项组合根据资产负债表日应收 款项的可收回性。 |
账龄分析法 |
账龄分析法计提坏账准备
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| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 15 | 15 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单独计提坏账准备的理由 | 根据应收款项风险特征需单独进行减值测试。 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 |
（2）同行业上市公司坏账政策
| 账龄 | 华网信息 | 佳发教育 | 立思辰 | 拓维信息 （除海云天 科技外公 司） |
拓维信息 （海云天科 技） |
三盛教育 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 6个月1% 7-12个5% |
5% |
| 1-2年 | 15% | 10% | 15% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 30% | 30% | 20% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 50% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 100% | 80% | 80% | 80% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
华网信息根据自身的经营情况、客户情况、历年应收账款的回收情况，依据 谨慎性的原则制定坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司相比，更为审慎。 华网信息坏账准备计提充分，应收账款坏账风险较低。
三、请结合前述问题对“重大风险提示”部分中“应收账款回收风险”进行补 充完善。
2017 年末、2018 年末、2019 年 8 月 31 日，华网信息的应收账款金额分别 为 14,029.83 万元、24,931.08 万元和 20,559.97 万元，占资产总额的比例分别为 59.52%、58.61%及 43.11%。华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门等有
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预算保证的单位、国有企业，坏账风险较低。但其客户群体存在支付审批环节多、 流程长的情况，导致应收账款回款周期较长。从华网信息历史上看应收账款发生 坏账的风险较小，但如果一旦发生无法收回的情况，将会导致公司的财务状况恶 化，影响公司的正常经营活动。
四、补充披露情况
已在重组报告书“重大风险提示/二/（六）应收账款回收风险”、“第九节/ 三/（一）财务状况分析”对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产以往年度未实际发生坏账损失情况， 报告期后回款情况良好，坏账政策对比同行业可比上市公司更为审慎，标的资产 坏账准备计提充分，应收账款发生坏账的风险较小。
22.报告书显示，截止2019 年8 月31 日，标的公司预付账款余 额5,279.35 万元，主要系支付给天津有务信息技术有限公司 2,935.87 万元、舒克（天津）科技有限公司1,305.90 万元、广州视 睿电子科技有限公司153.08 万元。请补充披露上述大额预付账款形 成原因，相关预付安排的商业合理性，预付对象是否为关联方，账龄 情况及期后结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露上述大额预付账款形成原因，相关预付安排的商业合理性，预 付对象是否为关联方，账龄情况及期后结转情况。
华网信息对天津有务信息技术有限公司、舒克（天津）科技有限公司的预付 账款系预先支付的设备、硬件、软件系统等款项，主要包括：校园信息发布平台、 人脸识别系统、通道管理软件、考勤控制器、读写器、通道电源、数据监控分析 管理模块等。由于对方接受票据结算的方式，因此，在付款期限上给予了一定的
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优惠，即采用预付款的方式满足对方要求。华网信息与天津有务、舒克科技不存 在关联关系，预付款项的账龄均在一年以内。截止2019 年8 月31 日，预付天津 有务2,935.87 万元，期后2,018.77 万元已结转至项目成本；预付舒克科技 1,305.90 万元，期后962.5 万元已结转至项目成本。
华网信息向广州视睿电子科技有限公司主要采购一体机，约定合同签订之日 起7 个工作日内付清，因此存在预付账款。华网信息与广州视睿电子科技有限公 司不存在关联关系，预付款项的账龄均在一年以内。截止2019 年8 月31 日，预 付153.08 万元，期后已结转至项目成本。
二、补充披露情况
已在重组报告书“第九节/三/（一）财务状况分析”对上述内容进行了补充 披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司大额预付账款账龄均为一年以内，标 的公司与预付对象不存在关联关系，相关预付安排具有合理性。
23.报告书显示，交易标的所在行业对新进入者有明显的技术壁 垒，请结合实际业务开展情况举例说明行业新进入者面临的技术壁垒 的具体情况，并结合标的公司在信息化及云数据服务行业的行业地位、 市场份额、主要竞争对手情况、产品技术壁垒及可替代风险等，对“重 大风险提示”部分中“市场竞争加剧风险”及“毛利率波动风险”补 充完善。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合实际业务开展情况举例说明行业新进入者面临的技术壁垒的具体情 况
行业信息化的系统集成产品是一个从工程方案设计、软件开发、硬件设备选
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择，再到实地施工安装的系统工程，对企业的技术储备、研发水平和差异化生产 要求较高，属于技术密集型行业。终端客户教育局、学校、政府等，对产品的稳 定性、功能性有较高的要求。尤其是在当前互联网、在线教育、课堂直播等前沿 技术不断涌现的时代，客户前期产品验证和需求设计过程中，着重考查供应商软 件开发和综合产品设计能力。需要标的公司拥有实的软件技术储备、人才积累和 丰富的产品经验。
二、补充完善“市场竞争加剧风险”及“毛利率波动风险”
（一） 市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若 干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也 关注到教育信息化的市场。市场中各个地区教育局制定的政策各有侧重，跨区域 发展需要更多个性化产品设计和渠道拓展能力，加之学校教育局等客户对供应商 的要求高，注重长期合作关系，客户粘性较强，因此行业具有一定程度的区域集 中度，突破区域走向综合性信息化产品供应商面临较大的挑战。同时多家教育行 业类上市公司也从当前软件和服务等细分产品逐步切入综合信息化业务，也提升 了行业的进入门槛，对现有竞争者的创新能力提出了更高要求。面对市场竞争加 剧的情况，如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足 用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成 不利影响。
（二）毛利率波动的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月份，华网信息的综合毛利率分别为 40.15%、44.22%和 36.10%。在当前需求各异、竞争加剧的市场格局下，对产品 更新迭代提出较高要求。新冠肺炎的肆虐造成了全国人民出行不便，却加速了在 线教育市场成长，重构当前产品模式。如果不能紧跟客户需求变化，提高产品综 合竞争力和团队服务能力，极易面临产品价格下降、成本增加等情况，导致出现 毛利率波动甚至下降的情况，甚至直接被竞争对手产品替代，从而影响其盈利能 力。
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三、补充披露情况
已在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产经营风险”对上述内容进行 了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所在行业对新进入者有明显技术壁垒， 标的公司当前具有良好的竞争优势。但随着技术变革、产品更新、竞争对手加入 会加剧当前市场竞争，导致标的公司行业地位、毛利率等发生变化。标的公司已 关注潜在风险并准备了积极的应对措施。
24.报告书显示，标的公司存在核心人员流失风险。请补充披露 本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措 施，上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施， 上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
为维持华网信息核心管理团队和核心技术人员的稳定性，华网信息及上市公 司拟采取如下措施：
（一）上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订关于任职 期限及竞业禁止的《承诺函》，内容如下：
“1、自华网信息 100%股权变更登记至江苏亿通高科技股份有限公司名下之 日起一个月内，本人将与华网信息重新签署合同期限不少于三年的劳动合同。
2、本人承诺在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或 实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目， 亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
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取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成竞争的 业务。
3、本《承诺函》不可撤销，自签署之日生效。”
华网信息实际控制人、总经理吴和俊与上市公司签署《发行股份及支付现金 方式购买资产的协议》，约定任职期限内容如下：
“除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或 服务外，自本协议生效之日起吴和俊在标的公司任职期间不得少于 5 年，并承诺 在本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经亿通科技书面同意的除外）。 如吴和俊违反上述承诺，则吴和俊应向甲方赔偿给甲方造成的损失。”
（二）上市公司将加强人才队伍建设，适时采取股权激励、员工持股计划等 股权激励手段，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保 华网信息核心技术团队稳定。此外，本次交易完成后，若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺净利润额并符合约定的条件情 况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩 奖励，业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价 的 20%。
（三）完善人才交流机制，加强上市公司与标的公司之间的技术、人才交流 与融合，加强适应未来发展的企业文化建设。
（四）利用上市公司平台为标的公司核心技术人员提供更加广阔的职业发展 平台，为其提供更好的职业发展机遇。
二、补充披露情况
已在重组报告书“第四节/七/（十二）华网信息的员工情况”对上述内容进 行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性， 交易完成后上市公司及标的公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能够 实现标的公司长期可持续发展。
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五、关于标的公司评估情况
25.报告书显示，本次交易估值中标的母公司与其子公司华网俊 业折现率不同，采用分别单独评估的方式进行。
（ 1 ）请补充披露本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同 的折现率的具体预测依据及合理性。
（ 2 ）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益 法评估对标的母子公司折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。
回复：
一、请补充披露本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同的折现率的具体 预测依据及合理性。
本次评估采用母公司华网信息和子公司华网俊业分别单独评估的方式进行， 并采用了不同的折现率，主要是由于以下原因导致：
首先，母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的 企业，子公司华网俊业是一家以提供IDC 服务为核心业务的企业，两家公司核心 业务不同，导致计算折现率时选取的可比公司不同。
其次，适用的所得税政策不同。母公司华网信息为高新技术企业，适用的企 业所得税率为15%，折现率为 11.83%。子公司华网俊业为软件企业，2019 至2021 年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，2022 年之后不再享受税收优惠，所 得税率恢复为25%。因此，子公司华网俊业在2019 年至2021 年的折现率为 11.85%， 自 2022 年及之后的折现率为 11.57%。
二、结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对标的母 子公司折现率选取的合理性。
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母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新 技术企业,同行业可比交易案例的折现率情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 折现率 |
|---|---|---|---|
| 神思电子 | 因诺微 | 2016/12/31 | 12.98% |
| 浙大网新 | 华通云数据 | 2016/10/31 | 12.25% |
| 实达集团 | 中科融通 | 2016/3/31 | 12.46% |
| 北部湾旅 | 博康智能 | 2015/10/31 | 11.66% |
| 会畅通讯 | 数智源 | 2017/12/31 | 12.93% |
| 佳发教育 | 环博软件 | 2017/7/31 | 12.87% |
| 平均值 | 12.53% |
本次评估华网信息的折现率为11.83%,较同行业可比交易案例折现率的平 均值略低，主要系可比交易案例与标的公司评估基准日不同，不同时期内的市场 风险收益率（ERP）、无风险报酬率均有所不同，因此折现率略低于平均值是合理 的。
本次评估基准日为2019年8月31日，2016年-2019年市场风险收益率（ERP） 变化情况如下：
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 市场风险收益率（ERP） | 7.78% | 7.79% | 7.12% | 6.85% |
由上表可知，市场风险收益率自2016 年至今总体呈下降趋势，因此导致本 次交易并购的折现率低于同行业公司。
子公司华网俊业主要经营方向为IDC 服务，与母公司华网信息同属互联网行 业，本次评估子公司华网俊业2019 年-2021 年折现率为11.85%,2022 年及以后 年度折现率为11.57%,与母公司相比折现率差异不大，主要系所得税率不同，差 异在合理范围内。
公司已在“第六节 标的公司评估情况”之“一、（一）本次评估的基本情况” 中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，结合可比交易的具体情况，本次交易各预测期
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间对标的母子公司采用不同的折现率较为合理。
26.报告书显示，本次交易中对标的公司所有软件著作权进行重 新估值，新增无形资产约1.9 亿元。请结合标的公司资产报告期内软 件著作权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市 场竞争情况等，补充披露预测期内销售收入、分成率的预测依据及未 考虑收入贡献衰减率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 意见。
回复：
一、销售收入的预测依据
（一）软件著作权转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况
华网信息的主要业务收入系来自于其现有的成熟的各类软件产品和技术储 备，主要产品如下：
华网信息目前主要的教育信息化业务产品包括数字化校园、班班通、校园宿 舍安全管理系统、教育云桌面、录课云、EDU 智慧大数据平台等多个模块。华网 信息的教育信息化业务的客户，如教育行政主管部门、学校等，可以根据教学和 管理需要，进行信息化方案设计。
华网信息目前主要的非教育信息化产品和服务包括：电网行业公司上线输电 通道风险评估系统、SaaS VDI 云桌面产品等，此外，华网信息还为能源类公司 提供网络准入管理系统，通过网络接入控制功能保护整个公司内部网络；为保税 区提供软件服务，内容涵盖虚拟化软件、虚拟化管理平台、超融合软件等。
标的公司的无形资产主要包括母公司华网信息所拥有的68 项软件著作权和 子公司华网俊业拥有的3 项软件著作权，上述各类软件著作权是华网信息的研发 人员根据客户的需求，在实际运营过程中所开发出的一系列技术储备，主要涵盖 的业务和功能包括：语音即时通讯、云平台、大数据等，是华网信息上述各类产
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品和服务的基础构成要素和重要技术支撑。
此外，标的公司的营业收入和研发费用的数据如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 | |
| 华网信息 | 营业收入 | 25,352.01 | 27,142.64 | 12,276.26 |
| 研发费用 | 788.84 | 862.41 | 631.57 | |
| 华网俊业 | 营业收入 | 3,615.53 | 7,049.80 | 3,789.45 |
| 研发费用 | 93.60 | 583.98 | 190.41 |
由上表可知，报告期内，华网信息的研发费用和营业收入基本保持了同步增 长，一方面，研发投入带来的成果转化促进华网信息营业收入的增长，另一方面， 华网信息营业收入的增加也使得其有较为充足的资金投入到研发活动中，二者之 间形成了良好的互动关系。
（二）市场竞争情况
华网信息所处的教育信息化行业现有市场参与者众多且分散，绝大多数公司 规模小，普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品适应性不强等问题，而且跨 区域的市场推广能力较弱。目前国内教育信息化基本完成了基础的办公管理信息 化，开始向教学活动信息化发力，重视新兴技术与教育的深度融合，华网信息从 事教育行业多年，积累了深厚的技术实力和人才梯队，拥有自主核心技术和创新 能力，形成了信息化业务和云数据中心二大核心业务方向，信息化业务主要面向 教育行业，同时将产品拓展至其他行业政企客户。客户群体面向各省市教育局、 高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校提供 服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方案领 域拥有较高市场知名度。相比于其他市场参与者具有一定的竞争优势。
综上所述，华网信息的研发活动形成了较为充足和成熟的技术储备，同时良 好的市场前景和口碑，为华网信息未来的收入增长提供了基本的保障。
二、销售收入分成率的预测依据
母公司华网信息和子公司华网俊业的销售收入分成率主要参考同行业上市
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公司的收入分成率进行预测：
按照评估对象只发行人民币 A 股、主营业务与评估对象的主营业务相似或 相近、经营规模与评估对象尽可能接近、经营阶段与评估对象尽可能相似或相近 的选取原则，本次评估对华网信息选取 002261.SZ 拓维信息、300089.SZ 文化长 城、300010.SZ 立思辰 3 家上市公司作为参考企业，对华网俊业选 300383.SZ 光 环新网、600804.SH 鹏博士、603881.SH 数据港 3 家上市公司作为参考企业。
通过 WIND 获取的参考企业的财务数据，得到华网信息对比公司全部无形 资产分成率如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 全部无形资产分成率 |
|---|---|---|
| 拓维信息 | 002261.SZ | 16.74% |
| 文化长城 | 300089.SZ | 19.70% |
| 立思辰 | 300010.SZ | 11.25% |
| 平均值 | 15.90% |
华网俊业对比公司全部无形资产分成率如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 全部无形资产分成率 |
|---|---|---|
| 光环新网 | 300383.SZ | 13.05% |
| 鹏博士 | 600804.SH | 20.29% |
| 数据港 | 603881.SH | 32.99% |
| 平均值 | 22.11% |
通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司 除土地使用权外所有无形资产的税前现金流分成率，理论上还需对除土地使用权 外所有无形资产进行分类，如分类为品牌、专利、专有技术、客户资源、商誉等。 评估人员通过公司管理层访谈了解情况，综合分析确定无形资产组分成率占所有 无形资产分成率的比例，最终得到华网信息无形资产组分成率为 6.40%，华网俊 业无形资产组分成率为 8.80%。
三、未考虑收入贡献衰减率的原因
本次对无形资产主要为计算机软件著作权，其保护期长达 50 年，本次评估
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收益期为 10 年，在预测期内保持稳定的毛利率水平，目前已拥有的软件著作权 具有较好的先进性和竞争性，通过应用企业研发的软件著作权实现的产品较为完 善，在预测期内能够满足客户的需求，可以保障委估无形资产对收入贡献保持稳 定。因此，本次委估的无形资产对收入的贡献在预测收益期内贡献稳定，不会发 生衰减。
因此，综上分析，本次评估认为华网信息的无形资产对收入的贡献不会发生 衰减。
上述关于“一、销售收入的预测依据”，公司已在重组报告书“第六节 标的 公司评估情况中”的“三、收益法评估说明”中进行了补充披露。
上述关于“二、销售收入分成率的预测依据”和“三、未考虑收入贡献衰减 率的原因”，公司已在重组报告书“第六节 标的公司评估情况中”的“二、资产 基础法评估说明”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为预测期内销售收入、分成率的预测依据充分，同 时，根据华网信息自身经营特点，未考虑收入贡献衰减率，较为合理。
27.报告书显示，标的母公司所涉教育信息化业务及非教育信息 化业务的收益法评估过程中，2019 年至2022 年营业收入增长率分别 为20%及15%，未来毛利率估值分别为35%及45%。
（ 1 ）请结合信息化业务及非教育信息化业务报告期内合同签订 和执行情况，行业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的 公司收益法评估中营业收入增长率的预测依据及合理性。
（ 2 ）请补充说明收益法估值中未来毛利率持续保持较高水平的 合理性，公司对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的 应对措施。
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请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合信息化业务及非教育信息化业务报告期内合同签订和执行情况，行 业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的公司收益法评估中营业收 入增长率的预测依据及合理性。
（一）教育信息化业务
1、在手订单情况
根据华网信息提供的截至 2019 年 8 月 31 日的在手订单情况，其教育信息化 业务的合同总金额为 1.7 亿元，主要的教育信息化业务的合同如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 销售单位 |
合同金额 | 项目类别 |
| 1 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 3,057.00 | 教育信息化 |
| 2 | 福泉市教育局 | 982.67 | 教育信息化 |
| 3 | 福泉市教育局 | 918.20 | 教育信息化 |
| 4 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 815.20 | 教育信息化 |
| 5 | 成都智网联创科技有限公司 | 720.00 | 教育信息化 |
| 6 | 上饶县第七小学 | 692.39 | 教育信息化 |
| 7 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 580.83 | 教育信息化 |
| 8 | 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司 | 477.81 | 教育信息化 |
| 9 | 丽水市莲都区教育局 | 471.80 | 教育信息化 |
| 10 | 赣州职业技术学院 | 471.19 | 教育信息化 |
| 合计 | 9,187.10 |
华网信息根据截至 2019 年 8 月 31 日在手订单情况对教育信息化业务的收入 和毛利进行了如下测算：
单位：万元
教育 项目 2018 年 2019 年 1-8 月 2019 年 9 月-12 月 2019 年
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| 信息 化 |
收入 | 19,982.43 | 8,938.71 | 15,498.72 | 24,437.43 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 12,504.86 | 5,656.08 | 9,623.74 | 15,279.81 | ||
| 毛利率 | 37.42% | 36.72% | 37.91% | 37.47% |
经初步测算，预计 2019 年 9 月-12 月华网信息实现教育信息化业务收入为 1.55 亿元，毛利为 0.59 亿元，毛利率为 37.91%。
而评估预测华网信息 2019 年 9-12 月教育信息化收入为 1.5 亿元，毛利率预 测值为 33.98%。因此华网信息根据在手订单测算的 2019 年 9-12 月预计实现的 教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值。
2、未来增长依据
报告期内，华网信息 2018 年度教育信息化业务的增长率为 28.24%，根据这 一历史数据，并结合公司实际业务情况，估算公司 2019 至 2022 年的该项业务增 长率为 20%，自 2022 年起开始回落，2022 年、2023 年、2024 年的增长率分别 为 15%、10%、5%，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务在 2024 年后的永续增 长率为零。主要基于以下预测依据：
A.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数 据显示，2013 年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在 GDP 总量的 4% 左右的水平，2018 年总教育经费投入达到 4.6 万亿元左右。其中，随着信息化技 术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断 提升，从 2013 年的 1959 亿元增加至 2018 年的 2960 亿元，年均复合增长率 8.6% 左右。随着我国教育模式的不断跟进，预计到 2020 年教育信息化投入仍将保持 快速增长。
B.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入， 为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。华网信息目前的教育 信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经 形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大 的市场空间，预计未来收入也会持续增长。
C.历史增长数据支撑：2018 年度、2019 年（初步测算数），华网信息教育信
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息化业务的增长率为 28.24%、22.30%（初步测算数）。
D.毛利率情况：考虑到华网信息教育信息化业务 2018 年、2019 年教育信息 化业务的毛利率分别为 37.42%和 37.47%（初步测算数），评估预测 2020 年之后 年教育信息化业务的毛利率保持在 35%的水平，具有合理性及可实现性。
E.进入门槛：教育信息化业务的门槛主要体现在成熟的客户资源和口碑效应， 目前华网信息已在浙江、江西等地形成了良好的服务体系，相对于其他竞争对手， 具有一定的竞争优势。
（二）非教育信息化业务
1、在手订单情况
根据华网信息提供的截至 2019 年 8 月 31 日的在手订单情况，其非教育信息 化业务的合同总金额为 0.44 亿元，主要合同如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 销售单位 | 合同金额 | 项目类别 |
| 1 | 浙江宽窄数据有限公司（黑河保税区） | 837.00 | 非教育信息化 |
| 2 | 牡丹江新远运营管理有限公司 | 571.56 | 非教育信息化 |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 464.55 | 非教育信息化 |
| 4 | 成都欧大锦福科技有限公司 | 450.00 | 非教育信息化 |
| 5 | 浙江宽窄数据有限公司（日照保税区） | 422.38 | 非教育信息化 |
| 6 | 浙江广播电视发展总公司 | 308.00 | 非教育信息化 |
| 7 | 浙江戴越信息技术有限公司 | 258.72 | 非教育信息化 |
| 8 | 浙江省食品药品监督管理局信息中心 | 140.48 | 非教育信息化 |
| 9 | 杭州市滨江区人民法院 | 120.65 | 非教育信息化 |
| 10 | 东阳市自然资源和规划局 | 119.50 | 非教育信息化 |
| 合计 | 3,692.83 |
母公司华网信息根据订单实施情况对其 2019 年 9-12 月非教育信息化业务的 对外销售收入和毛利进行了如下测算：
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单位：万元
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| 非教育信息 化 |
项目 | 2018年 | 2019年1-8月 | 2019年9月-12月 | 2019年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 5,580.11 | 3,337.55 | 3,969.18 | 7,346.35 | ||
| 成本 | 2,281.04 | 2,252.60 | 1,612.19 | 3,902.52 | ||
| 毛利率 | 59.12% | 32.51% | 59.38% | 46.88% |
经初步测算，预计 2019 年 9 月-12 月华网信息实现非教育信息化业务收入为 0.40 亿元，毛利为 0.24 亿元，毛利率为 59.38%。
而评估预测 2019 年 9-12 月华网信息非教育信息化收入为 0.31 亿元，2019 年 9-12 月非教育信息化的毛利率为 58.54%。因此华网信息根据在手订单测算的 2019 年 9-12 月预计实现的非教育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值。
2、未来增长依据
预计华网信息非教育信息化业务 2019 年至 2021 年的收入增长率为 15%，以 后年度收入增幅逐步放缓，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务在 2024 年后的 永续增长率为零。
主要基于以下预测依据：
A.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物 流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规 模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的 洽谈与合作。此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监 测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。上述业务的未来市场容量广阔，为华 网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。
B.历史增长数据支撑：根据 2019 年初步测算数，华网信息 2019 年非教育信 息化业务的增长率为 31.65%。未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时， 也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持 增长态势。
C.考虑到华网信息非教育信息化业务 2018 年、2019 年的毛利率分别为 59.12%
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和 46.88%（初步测算数），评估预测 2020 年、2021 年非教育信息化业务的毛利 率保持在 45%的水平，具有合理性及可实现性。
D.进入门槛：非教育信息化业务的竞争门槛主要在于稳定的客户渠道和充足 的技术储备，华网信息在此方面具有一定的先发优势和技术优势，与同行业企业 相比，具有一定的竞争优势。
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于市场规模 的不断增长，华网信息的各类信息化产品和服务需求亦不断提高，预测期内华网 信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定 的合理性。
二、在教育信息化业务及非教育信息化业务的收益法评估过程中，请补充说明 收益法估值中未来毛利率持续保持较高水平的合理性，公司对未来行业竞争加 剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的应对措施。
1、对评估收益法估值中毛利率预测的合理性分析
结合上文回复内容，开元评估对华网信息 2019 年及 2020 年之后的毛利率预 测数据如下表所示（其中 2019 年的毛利率系基于华网信息的在手订单统计得出）：
| 项目 | 2018年实际数 | 2019年初步测算数 | 2020年及以后预测数 |
|---|---|---|---|
| 教育信息化 | 37.42% | 37.47% | 35% |
| 非教育信息化 | 59.12% | 46.88% | 45% |
如上表所示，开元评估对华网信息教育信息化业务和非教育信息化业务毛利 率的预测数据低于报告期内的水平，相对较为谨慎，华网信息的综合毛利率也与 同行业公司基本相同。
- 2、公司对未来竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的措施
如上文所述，良好的行业环境、较为充足的技术储备和优秀的市场口碑，是 华网信息未来毛利率水平保持平稳的重要支撑。
针对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑的风险，公司拟采取以下应 对措施：
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首先，上市公司和华网信息会在未来继续加强研发投入，更加全面和深入地 解决客户的各类潜在需求，不断提高产品和服务的附加值。
其次，上市公司将会在制度层面制定更为详尽和完善的内部控制制度和成本 控制制度，并确保华网信息充分执行到位，同时，充分发挥各项固定成本的规模 效应，在不断开拓各项业务的基础上，努力降低边际成本，提高经营效率，从源 头上和整体上降低标的公司的各项成本开支。
上述信息已在“第六节 标的公司评估情况”之“三、（一）、3”之“（1）主 营业务收入预测”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，华网信息收益法评估中的教育信息化和非教育 信息化业务的营业收入和毛利率的预测依据较为充分、合理，公司为应对毛利率 下滑所采用的应对措施切实可行。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所 〈关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函〉的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
关 伟
王子娟
第一创业证券承销保荐有限责任公司 2020 年02 月14 日
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