Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jan 21, 2020

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于江苏亿通高科技股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”）拟 发行股份及支付现金购买杭州华网信息技术有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财 务顾问”）系亿通科技本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公平、公正的原则对本次交易出具该独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

亿通科技、上市公司、公司	指	杭州华网信息技术有限公司
本次交易	指	江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买华网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金
交易对方	指	杭州华网信息技术有限公司全体股东
标的资产	指	杭州华网信息技术有限公司100%股权
华网信息、标的公司	指	杭州华网信息技术有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
一创投行	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个 方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持的行业

本次亿通科技发行股份及支付现金购买的标的资产为杭州华网信息技术有 限公司100%股权。华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教 育和数字化校园平台服务的国家重点高新技术企业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会 公告〔2012〕31 号），华网信息所处行业为软件和信息技术服务业（I65），属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组 上市

1、本次交易属于同行业并购

上市公司现有业务从要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化 视频监控工程服务。随着广电5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业

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政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融 合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。

因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育 信息化行业多年，已形成了教育及其他行业信息化、云数据中心的业务架构，发 展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建 教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城 市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。

因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行 业并购。

2、本次交易不构成重组上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本 公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后， 本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易双方具有较强的协同 效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的标准，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有 的华网信息100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产。

四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任 董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定， 中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和 对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组所涉及的产业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持的行业；

2、本次交易所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购；本 次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，本次交易不构 成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份购买资产；

4、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

关 伟 王子娟

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020 年1 月20 日

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