JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD — Management Reports 2020

Apr 20, 2020

江苏亚威机床股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019年度，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依 照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，认真履 行监事会的各项职权和义务，切实维护了公司及股东的正当权益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：

1、2019 年 4 月 20 日召开亚威股份第四届监事会第十二次会议，审议通过了《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度报告》及其摘要、《2018 年度财务决算报告》、《关于 2018 年度利润分配的预案》、《关于募集资金 2018 年度存 放与使用情况的专项报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于使用自有资金购买 保本型理财产品的议案》、《关于 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《2019 年第一季度报告全文》及正文。

2、2019 年 7 月 22 日召开亚威股份第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司 21.96%股份的议案》、《关于子公司江苏 亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》、《关于对 子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于制定〈员工跟 投管理办法〉的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

3、2019 年 8 月 6 日召开亚威股份第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2019 年半年度报告全文》及其摘要、《关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的专项 报告》、《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格 的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励 计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个 解锁期解锁条件成就的议案》。

4、2019年8月12日召开亚威股份第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

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与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议 案》。

5、2019年9月3日召开亚威股份第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于制 定〈亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案〉暨关联交易的议案》。

6、2019年10月23日召开亚威股份第四届监事会第十七次会议，审议通过了《2019 年第三季度报告全文》及正文、《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动 资金及募集资金专户销户的议案》。

二、监事会对 2019 年度公司有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、 股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督并发表审核 意见。

1、依法运作情况

监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督检查。认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董 事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、经营管理等进行了认真细致地监督核查，认为：公司 的财务体系完善、财务运作规范；董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；苏亚金诚 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计意见和对有关事 项的评价客观、真实、公正。

3、利润分配情况

监事会对公司2018年度的利润分配情况进行了认真细致地监督核查，监事会认为： 公司2018年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实

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际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，监事会 认为，公司2018年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

4、募集资金使用情况

监事会对募集资金的存放和使用进行了监督检查，认为：公司募集资金的存放、 管理、使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则以及公司《募集资 金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害股东尤其是中小 股东利益的行为。监事会表示无异议。

5、关联交易情况

监事会依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司的关联交易进行了监督和核 查。监事会认为：报告期内，公司对关联交易履行了相应的审议程序，且审议程序合 法合规，不存在损害全体股东，特别是中小投资者的情形。

6、内控管理监督情况

监事会对《2018年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和 运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：根据深交所的相关规定并结合公司 自身的实际情况，公司建立了健全的内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的 控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制制度执行及监督充分有效。根据公司运营情况，监事会认为内部控制缺陷的 认定标准合理，出具的内部控制评价报告内容真实、准确。监事会表示无异议。

7、实施股权激励情况

监事会调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格进 行了监督检查，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床 股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性 股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，同意公司董事会对限制性股票回购 价格的调整。

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监事会对回购注销部分限制性股票进行了监督检查，认为：由于公司第二期限制 性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传，预留授予激励对象陈友年现 已离职，共计26.55万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公 司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制 性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，本次回购注销限制性股票合法、 有效。

监事会对第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分 第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就进行了监督检查，认为：公 司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁 期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票解锁条件已满足，符合本次解锁条件的124 名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性 股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部 分第三个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。

三、监事会 2020 年工作计划

2020年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股 东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水 平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

江苏亚威机床股份有限公司

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