JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 24, 2019

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-074

江苏亚威机床股份有限公司

关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金 及募集资金专户销户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）首发募集资金投资项目已 经结项，为更好提高资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本， 结合公司募集资金投资项目的完成情况，公司拟将全部完成项目的结余募集资金（含 利息收入）共计 2,619.77 万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结 息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资 金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关 于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》， 现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219 号文核准，向社会公众发行 人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币 40 元，募集资金总额为 人民币：88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,884.80 万元后，实际募集资金净额为 人民币：83,115.20 万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 28 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6 号 验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

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（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2012 年修订了《江 苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办 法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。 公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存 放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的 情形。

公司于 2011 年 3 月 28 日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中 国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募 集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2011 年 4 月 6 日的《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管 协议的履行情况良好。

（三）募集资金使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年 2 月 28 日对公司首次公开发行股票，募集资金总额为人民币：88,000 万 元，扣除发行费用人民币 4,884.80 万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20 万元。

数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大 型数控板料折弯机技术改造项目等，公司用募集资金 25,360 万元用于上述三个项目 的建设，截止到 2019 年 9 月 30 日，三个项目已完成，共使用募集资金 25,278.40 万 元。

2、超募资金使用情况

2011 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的 12,960 万元偿还 银行贷款，用 6,000 万元超募资金补充流动资金，上述超募资金已偿还银行贷款和补

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充流动资金。

2011 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部 分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金 实施研发中心项目的议案》，公司用超募资金中的 25,180 万元用于上述三个项目的建 设，截止到 2019 年 9 月 30 日，三个项目已完成，共使用超募资金 25,134.26 万元。

2014 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金与德国 Reis 公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司 用超募资金中的 866.10 万欧元用于该项目，目前合资公司亚威徕斯机器人制造（江 苏）有限公司工业机器人业务进展顺利，截止到 2019 年 9 月 30 日，该项目已完成， 共使用超募资金 6,575.07 万元。

2015 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资建设企业实验室的议案》，公司用超募资金中的 7,040 万元用于该项目， 截止到 2019 年 9 月 30 日，该项目已完成，共使用超募资金 7,038 万元。 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、募集资金的结余情况

截至本公告披露日，公司首发募集资金投资项目已全部完成，尚有结余募集资 金 2,619.77 万元，募集资金使用和结余情况具体如下：

（一） 募集资金投资项目情况

单位：万元

序号	承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资金额	调整后投资金额	实际投资金额
1	数控转塔冲床技术改造项目	9,920	9,920	9,948.18
	高速精密卷板校平剪切生产线技术 改造项目
2		8,196	8,196	8,164.37
3	大型数控板料折弯机技术改造项目	7,244	7,244	7,165.85
	承诺投资项目小计	25,360.00	25,360.00	25,278.40
	高速精密卷板校平剪切生产线技术 改造项目二期
1		5,620	5,620	5,354.97
2	数控折弯机技术改造项目	12,540	12,540	12,773.89

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3 4 5 6 7	研发中心项目	7,020	7,020	7,005.40
	机器人业务合资经营及技术许可合 作项目
		7,250	7,250	6,575.07
	企业实验室	7,040	7,040	7,038
	归还银行贷款	12,960	12,960	12,960
	补充流动资金	6,000	6,000	6,000
	超募资金投向小计	58,430	58,430	57,707.33
	合计	83,790.00	83,790.00	82,985.73

（二） 募集资金结余情况

单位：万元

项 目	金 额
募集资金总额	88,000.00
减：发行费用	4,884.80
加：利息收益扣减手续费	2,490.30
减：累计已使用的募集资金	82,985.73
募集资金结余	2,619.77

三、募集资金产生结余的原因

公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出 发，本着合理、高效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量及实施 进度的前提下，严控各项支出，除节约了部分募集资金外，主要是募集资金在存放 过程中产生利息收入外。

四、结余募集资金和利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销户的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据相关规定，本次募 投项目结余募集资金（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述 募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

本次拟注销的募集资金专户情况如下：

单位：元

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银行名称	账户名称	账号	金额
中国工商银行股份有限公 司江都城中支行	江苏亚威机床股份有限公司	1108810329200008816	26,197,703.62
中国银行股份有限公司江 都支行	江苏亚威机床股份有限公司	488458227759	0
招商银行江都支行	江苏亚威机床股份有限公司	514902103210899	9.18
合计			26,197,712.80

五、本次结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

公司于 2019 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十七次会议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募 集资金专户销户的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金（利息收入）共计 2,619.77 万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用 于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动 资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。

公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。 六、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

经核查，公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余 募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定， 有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营 发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。我们同意公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及 募集资金专户销户事项。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成， 公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投 项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情

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形。全体监事一致同意本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募 集资金专户销户事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流 动资金及募集资金专户销户事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均 发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司以结余募集资金补充流动资 金有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经 营发展。

上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。保荐机构对公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充 流动资金及募集资金专户销户事项无异议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十五日

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