JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 3, 2019

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-063

江苏亚威机床股份有限公司

关于制定《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）为激发核心人员的创造力和 能动性，整合核心资源推动公司规模与效益同步提高，促进公司新兴业务的快速孵 化，实现公司战略发展目标，同时将公司利益、股东利益与员工利益有机结合，实 现公司持续、健康发展，根据公司《员工跟投管理办法》，制定了《亚威精密激光 加工设备业务投资项目跟投实施方案》（以下简称“方案”、“本方案”、“《方案》”）。 2019 年 9 月 3 日公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定<亚威 精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案>暨关联交易的议案》，其中公司董事 冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生 5 人作为关联董 事回避对此议案的表决。

子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）在现注 册资本 5,000 万元的基础上进行增资扩股，增资扩股后注册资本为 50,000 万元，其 中公司以自有资金出资人民币 15,000 万元，江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 （以下简称“亚威产业基金”）出资 15,000 万元、苏州工业园区重大产业项目投资 基金（有限合伙）（以下简称“苏州工业园区产业基金”）出资 10,000 万元、苏州 亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”或“跟投平 台”）出资 5,000 万元。2019 年 8 月 12 日，公司、亚威产业基金、苏州工业园区产 业基金、星明创业投资与亚威精密激光签署了《江苏亚威精密激光科技有限公司增

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资协议》。《关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资 暨关联交易的公告》（2019-053）刊载于 2019 年 8 月 13 日《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事及高级管理人员冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、 朱鹏程先生及谢彦森先生 6 人（以下简称“关联方”），通过星明创业投资企业与公 司共同对亚威精密激光进行投资，构成关联方共同投资。

关联方拟参与本方案，预计上述关联方参与金额不超过 2,130 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 1.28%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本方案暨关联交易议案拟提交公司股东大会审议通过后实施。

二、关联方基本情况

姓名	身份证号码	地址	关联关系说明
冷志斌	3204021969XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	董事长、总经理
施金霞	3210881965XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	副董事长、副总经理、财务负责人
吉素琴	3210881952XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	董事
潘恩海	3210881969XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	董事、副总经理
朱鹏程	3210881968XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	董事、副总经理
谢彦森	3210881967XXXXXXXX	江苏省扬州市江都区	董事会秘书

三、 关联交易标的基本情况

公司近期与韩国 LIS Co., Ltd 在精密激光加工业务领域开展战略合作，将通过 大力发展精密激光加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场， 增强公司在精密激光领域的实力，激光精密加工设备业务与公司未来三年的战略发 展方向相吻合，具备《员工跟投管理办法》中提到的新兴业务的特质，因此确定将 精密激光加工设备业务作为公司本次的跟投项目。

本次跟投平台采用有限合伙企业组织形式,为了保证激光精密加工设备业务投 资项目按整体推进，已于 2019 年 7 月 1 日办理了星明创业投资企业注册登记，星 明创业投资企业的注册资本为 8,000 万元，注册住址为苏州高新区华佗路 99 号金 融谷商务中心 6 幢，经营范围为创业投资，参与本次跟投项目员工将成为跟投平台

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的合伙人。

四、交易的定价政策及定价依据

交易各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比 例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司实施本方案遵循员工自主决定、自愿参加，参与人根据所持股份比例，分 享收益，分担风险。参与本方案的关联人是在自愿及价格公允的基础上发生的交易， 通过员工作为股东分享项目成长的收益，不仅有效提高核心人员的积极性，而且有 助于引进公司发展所需的人才，从而对核心资源进行整合，为实现公司战略发展目 标提供有力制度保障。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生任何关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见

（一） 独立董事对本次关联交易的事前认可意见

本次跟投实施方案暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生 不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相 关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我 们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于激发核心人员的创造力和能动性， 推动公司规模与效益同步提高，为股东创造更大价值，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公 开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，表决程序符合 相关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

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八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议

• 2、第四届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会 二○一九年九月四日

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