JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 23, 2019

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-037

江苏亚威机床股份有限公司

关于对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易的情况概述

（一）增资的基本情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）拟与江苏疌 泉亚威沣盈智能制造产业基金（以下简称“亚威产业基金”）、苏州工业园区重大产 业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州工业园区产业基金”）等投资方共同 向子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“子公司”或“亚威精密激光”） 进行增资，用于共同布局高端装备产业。

亚威精密激光拟增资人民币 45,000 万元，其中公司拟以自有资金增资人民币 15,000 万元，亚威产业基金、苏州工业园区产业基金及其他出资方拟分别增资人民 币 15,000 万元、10,000 万元、5,000 万元。截止本披露日已收到亚威产业基金、苏 州工业园区产业基金的《出资意向书》，公司会继续和有意向的其他出资方沟通， 若有剩余份额由公司出资补足。

（二）关联交易情况

本次增资投资方之一亚威产业基金，为公司参与投资设立的产业基金，公司认 缴出资额 15,000 万元，占比 15%，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士 任亚威产业基金投资决策委员会委员一职，且亚威产业资金执行事务合伙人的委派 代表张凌先生原为公司副总经理（于 2019 年 3 月 11 日向公司董事会提交辞职报告 离任）。因此亚威产业基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见

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公司刊载于 2017 年 11 月 25 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-063），2019 年 3 月 7 日《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方合作投资的产业 基金的进展公告》（公告编号：2019-006），2019 年 3 月 13 日《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员辞职的 公告》（公告编号：2019-007）。

除以上关联关系外，已出具《出资意向书》的合作各方与公司、公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在 一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（三）审批程序

公司于 2019 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事冷志 斌先生、施金霞女士、孙峰先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易 事项出具了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财 务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，截止本披露日各方还未签署正式增资协 议，后续签署正式增资协议时，将提交公司董事会及股东大会批准。

（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、投资方介绍

（一）亚威产业基金

公司名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

成立日期：2017 年 12 月 12 日

注册住址：扬州市江都区文昌东路 1006 号

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执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表 张凌）

合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、 扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、鑫沅资产 管理有限公司、江苏亚威机床股份有限公司

实际控制人：无

注册资本：100,000 万元人民币

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

是否备案：已备案，基金编号 SCD192

（二） 苏州工业园区产业基金

公司名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F

成立日期：2017 年 11 月 07 日

注册住址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼

执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司

合伙人：苏州工业园区财政局、苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司、 苏州工业园区经济发展有限公司

实际控制人：苏州工业园区管委会

注册资本：501,000 万元

经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否备案：尚未备案

三、标的公司基本情况

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（一）基本情况

公司名称：江苏亚威精密激光科技有限公司

统一社会信用代码：91320594MA1YJKCF7K

公司住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 462 室

注册资本：5,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2019 年 6 月 14 日

法定代表人：冷志斌

经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设 计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（二）增资意向方案

序号	投资方	增资前	增资前	增资后	增资后
		金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
1	亚威股份	5,000	100%	20,000	40%
2	亚威产业基金			15,000	30%
3	苏州工业园区 产业基金			10,000	20%
4	其他出资方			5,000	10%
合计		5,000	100%	50,000	100%

注：“4 其他出资方”为待定的其他出资方，公司会继续和有意向的其他出资方沟通， 若有剩余份额由公司出资补足。

四、交易的定价政策及定价依据

投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比

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例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

截止本披露日公司已收到亚威产业基金、苏州工业园区产业基金的《出资意向 书》，各方还未签署正式增资协议。

六、涉及关联交易的其他安排

除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展， 公司将及时履行审批流程和信息披露义务。

七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

此次对亚威股份子公司亚威精密激光进行增资，意在通过亚威精密激光和韩国 上市公司LIS Co., Ltd（以下简称“LIS公司”）LIS公司建立长期战略合作，充分发 挥各方的优势，加速开拓中国高端激光应用设备市场。此次战略合作包括两个方面， 一是通过在韩国设立的亚威精密激光全资子公司，收购韩国LIS公司前两大股东合 计350万股的股份成为LIS第一大股东，具体内容详见公司刊载于2019年7月24日《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于孙 公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的公告》（公告编号： 2019-035））；二是与韩国LIS公司在中国设立合资公司，进行显示面板、新能源、 消费电子等领域的激光加工设备的研发、制造及销售，具体内容详见公司刊载于 2019 年7 月24 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对 外投资成立中韩合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-036）。

韩国LIS公司的技术与产品隶属于精密激光加工设备，主要应用于以柔性 OLED为主的高端显示面板的激光剥离、切割、钻孔、封装等核心工艺制程，多晶 硅太阳能电池、薄膜太阳能电池的激光加工，锂电池阳极材料切割、焊接等行业及 应用领域，通过战略合作实现精密激光加工领域的技术交流、引进和吸收，提升亚 威股份在高端激光加工设备的研制和生产水平，迈进更加精密的OLED显示面板、 太阳能电池、汽车用锂电、半导体等激光前沿应用领域，进一步提升公司激光装备 业务的营收规模、技术领先性及行业影响力。合资公司作为承载技术引进和供研产

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销国产化落地的平台，未来将有助于提高国内以柔性OLED为主的高端显示面板产 线制程上的设备国产化率，并将实现相关制程设备的自主、可控。

本次与LIS公司的战略合作完成后，将增强亚威股份在精密激光领域的实力， 对公司长远发展具有重要意义：短期可以提高公司跨境资本运作能力提供经验，为 外延式发展积累经验；中长期可以提升公司并购整合和管理能力，助力公司收入及 利润实现快速增长。

增资后子公司在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等， 公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司的 风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年初至本公告披露日，公司与亚威产业基金未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一） 独立董事对本次关联交易的事前认可意见

本次公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不 利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们 同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

公司本次增资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞 争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规 定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符 合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们 同意公司本次关联交易事项。

十、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议

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• 2、第四届监事会第十三次会议决议

• 3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见

• 4、出资意向书

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月二十四日

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