Jiangsu Yanghe Distillery Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 21, 2012

江苏洋河酒厂股份有限公司

总裁工作细则

为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

第一章 总裁办公会

第一条 公司实行总裁办公会议制度。重大问题由总裁提交总裁 办公会讨论并决定。经讨论无法形成一致意见时，由总裁做出最后决 定。总裁职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。

第二条 总裁办公会议每月至少召开一次， 总裁有权根据工作需 要随时召开。

第三条 总裁办公会由总裁主持，参加人员包括总裁、副总裁、 财务总监及总裁指定的部门负责人；总裁因故不能履行职责时，应根 据会议内容指定一名副总裁或其他高级管理人员主持会议。

第四条 总裁办公会内容（包括但不限于） ：

（一）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

• （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会

审批；

（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

• （四）拟订公司的工资、福利、奖惩规定，报董事会审批； （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

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• （六）决定公司各部门负责人的任免事宜；

• （七）确定公司经营层成员的各自分工和职权范围；

• （八）组织实施董事会决议；

• （九）组织研究公司经营相关重大事宜。

第五条 总裁办公会应至少提前一天由总裁秘书通知全体参会人 员并提交相关的资料。总裁办公会应有会议纪要，会议纪要应包括以 下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，与会人员均 应在会议记录上签字。会议记录纳入公司档案保管，保存期限不少于 十年。

第二章 经营层人员与职权

第六条 公司经营层设总裁 1 名、副总裁、 总裁助理若干名，财 务总监 1 名。

第七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经营层人 员。

第八条 总裁全面负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董 事会决议，对董事会负责。总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

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• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理

人员；

• （八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

• 总裁列席董事会会议。

第九条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负 责。具体工作职责如下：

• （一）副总裁就其分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁

• 的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作；

  • （二）副总裁可以向总裁提议召开总裁办公会；

  • （三）副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁解聘或聘任自

己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；

• （四）总裁交办的其他事宜。

第十条 总裁助理由总裁聘任或解聘，对总裁负责。具体工作职责

如下：

• （一）总裁助理就其分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总

• 裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作；

  • （二）总裁助理可以向总裁提议召开总裁办公会；

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• （三）总裁助理根据业绩和表现，可以提请公司总裁解聘或聘任

自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；

• （四）总裁交办的其他事宜。

第十二条 财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘。财务总监对 总裁负责，协助总裁负责财务管理工作。具体工作职责如下：

• （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定； （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；

• （三）参与公司重大经营决策、协助总裁行使职权，为公司董事、

• 监事和总裁提供财务方面的意见和建议；

  • （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

  • （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；

• （六） 可以提请公司总裁解聘或聘任自己所分管业务范围内的一

• 般管理人员和员工；

（七）总裁交办的其他事宜。

第三章 董事会专项授权

第十三条 总裁办公会议可在下述权限范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押融资、委托理财、对外提供公益性资助 等事项。

• (一) 总裁办公会议对公司对外投资、收购出售资产、委托理财

• 事项的决策权限为：单笔金额或在同一会计年度内行使该等决定权的

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累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 10％ 的决定权，上 述对外投资不包含风险投资；上述收购出售资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

(二) 总裁办公会议对公司资产抵押融资的决策权限为：在公司负 债率不超过 50％的范围内，一次性贷款不超过 50000 万元的决定权。 (三)总裁办公会议对公司对外提供公益性资助的决策权限为：单 笔金额（单张票据）低于 200 万元的决定权，在同一会计年度内行使 该等决定权的累计金额不超过 2000 万元，超出上述金额的应当提交 公司董事会审议。违反上述审批权限，给公司造成损失的，直接责任 人应当承担赔偿责任。

第四章 报告制度

第十五条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、 资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总裁办公会讨 论的重大问题向董事会报告。

第十六条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报 告：

（一）重要合同的订立、变更和中止（涉及金额 10000 万元以上）； （二）重大经营性或者非经营性亏损（涉及金额人民币 1000 万

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元以上）；

• （三）资产遭受重大损失（涉及金额人民币 1000 万元以上）；

• （四）可能依法负有的赔偿责任（涉及金额人民币 100 万元以

• 上）；

  • （五）重大诉讼、仲裁事项（涉及金额人民币 100 万元以上）； （六）重大行政处罚等（涉及金额人民币 100 万元以上）。

第十七条 总裁应于每个会计年度的 7 月 31 日前向董事会详 细报告公司的经营情况；年度股东大会前向董事会提交《总裁工作报 告》，包括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年 度业务发展计划。

第十八条 总裁应根据董事长要求，就公司生产经营和资产运作 日常工作向董事长报告。

第十九条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监 事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁通报公司行政 工作，听取职工代表意见。

第二十一条《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁、副总 裁、财务总监和总裁助理。总裁、副总裁、财务总监和总裁助理辞职 生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并 不当然解除，在六个月内仍然有效。

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第五章 附则

第二十二条 本细则经公司董事会审议批准后生效实施。

第二十三条 本细则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定办理。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

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